公司股东全部权益价值评估项目评估报告

众联资产评估有限公司

ASSETS ＆ APPRAISAL CO.,LTD

珠海市斗门区世荣实业有限公司

拟转让股权涉及的珠海市世荣房产开发有限公司股东全部

权益价值评估项目

评估报告

鄂众联评报字[2012]第158号

全一册

湖北众联资产评估有限公司

二〇一二年十一月二十九日

目 录

第一部分 注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1

第二部分 评估报告摘要 .............................................................................................................. 4

第三部分 评估报告正文 .............................................................................................................. 8

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ................................. 9

二、评估目的 ........................................................................................................................... 11

三、评估对象和评估范围 ..................................................................................................... 11

四、价值类型及其定义......................................................................................................... 13

五、评估基准日...................................................................................................................... 13

六、评估依据 .......................................................................................................................... 13

七、评估方法 .......................................................................................................................... 15

八、评估程序实施过程和情况............................................................................................ 19

九、评估假设 .......................................................................................................................... 21

十、评估结论 .......................................................................................................................... 22

十一、特别事项说明 ............................................................................................................. 23

十二、评估报告使用限制说明............................................................................................ 25

十三、评估报告日 ................................................................................................................. 26

第四部分 评估明细表 ................................................................................................................ 27

第五部分 评估报告附件 ............................................................................................................ 28

一、评估对象所涉及的主要权属证明资料 ...................................................................... 29

二、委托方和相关当事方的承诺函 ................................................................................... 30

三、评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件 ....................................... 32

四、评估对象涉及的财务资料............................................................................................ 33

第一部分 注册资产评估师声明

珠海市斗门区世荣实业有限公司

拟转让股权涉及的珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益

价值评估项目

评估报告

鄂众联评报字[2012]第158号

声 明

珠海市斗门区世荣实业有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟转让股权涉及的珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益价值进行了认真的清查核实和评定估算，并形成了评估报告，根据《资产评估准则----评估报告》现声明如下：

1、我们在执行本资产评估业务中，遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告中陈述的事项是客观的。并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

3、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场勘查；我们已对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，评估对象的法律权属及其证明资料系委托方和相关当事方提供，对评估对象法律权属的确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，本评估报告不应当被认为是注册资产评估师对评估对象的法律权属提供保证。

5、我们出具的评估评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条

件限制，评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应充分考虑本报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

6、评估结论仅在评估报告中载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

7、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

8、注册资产评估师执行资产评估业务是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

9、本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

10、评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。

11、本评估报告书含有若干附件，所有附件均为本报告书的正式组成部分，与正文具有同等法律效力。

第二部分 评估报告摘要

珠海市斗门区世荣实业有限公司

拟转让股权涉及的珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益

价值评估项目

评估报告

鄂众联评报字[2012]第158号

摘 要

【重要提示】 以下内容摘自评估报告，欲了解评估项目的全面情况，

应认真阅读评估报告全文。

湖北众联资产评估有限公司接受珠海市斗门区世荣实业有限公司的委托，对珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益价值进行了评估工作，对委托评估的资产在2012年10月31日这一评估基准日所表现的市场价值进行了评定估算。

在评估过程中，我们依据国家关于资产评估的有关政策、法规和资产评估基本准则，以委托方和被评估单位提供的资料为基础，评估执业过程中坚持勤勉尽责的工作原则和独立性、客观性、公正性的原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性；依据确定的价值类型，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。

本次资产评估目的是珠海市斗门区世荣实业有限公司拟转让股权涉及的珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益价值在2012年10月31日这一基准日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。

本次资产评估对象为珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益，其所对应的评估范围为珠海市世荣房产开发有限公司经审计的2012年10月31日资产负债表所列示的全部资产和相关负债，包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、长期待

摊费用、递延所得税资产）及相关负债（流动负债、非流动负债）。具体范围为委托方及被评估单位提供的“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。

本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次评估主要采用资产基础法。

在评估过程中，我们对委托方和被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核；对委托评估资产进行了实地勘察、核对；对重要建筑物和设备进行了技术鉴定；对公开市场的价格资料进行了收集、整理、对比、分析，按照评估工作的规范要求，我们已经完成了资产评估必要实施的工作程序。

在实施了上述资产评估程序和方法后，对珠海市世荣房产开发有限公司纳入评估范围的股东全部权益价值在2012年10月31日这一基准日所表现的市场价值反映如下：

（金额单位：人民币万元） 项 目

1

2

3

4

5

6

7

8

9 流动资产 非流动资产 其中：长期股权投资 固定资产 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 流动负债 非流动负债 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 10 负债合计

11 净资产（所有者权益） 1,882.07 1,929.89 47.82 2.54 1,480.00 1,466.47 -13.53 -0.91 386.81 454.77 67.96 17.57 8.64 8.64 - - 6.62 - -100.00 -6.62 99,131.20 99,131.20 - - 20,000.00 20,000.00 - - 119,131.20 119,131.20 - -

由上表表明，被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在2012年10月31日的评估结果为：总资产347,997.19万元，增值172,347.65万元，增值率98.12%；总负

债119,131.20万元，无评估增减值；净资产228,865.99万元，增值172,347.65万元，增值率304.94%。评估值大写：人民币贰拾贰亿捌仟捌佰陆拾伍万玖仟玖佰元。

本评估报告仅供委托方、股权转让方和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途。未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。

根据国家有关部门规定，评估报告使用有效期为一年（2012年10月31日至2013年10月30日）。超过一年，需重新进行资产评估。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

珠海市斗门区世荣实业有限公司拟转让股权涉及的珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益价值评估报告

第三部分 评估报告正文

珠海市斗门区世荣实业有限公司

拟转让股权涉及的珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益

价值评估项目

评估报告

鄂众联评报字[2012]第158号

珠海市斗门区世荣实业有限公司：

湖北众联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家关于资产评估的有关政策、法规和资产评估基本准则有关规定，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，对珠海市斗门区世荣实业有限公司拟转让股权涉及的珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对委托评估资产在2012年10月31的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方

名 称：珠海市斗门区世荣实业有限公司

地 址：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17号2层

法定法表人姓名：梁家荣

注册资本：人民币肆亿叁仟万元

实收资本：人民币肆亿叁仟万元

公司类型：有限责任公司

经营范围是：日用品，机械、土、沙、石的批发零售；农副产品（不含国家专营产品）的购销；房地产开发经营（凭《建筑企业资质证》经营）；水产品养殖、销售。

珠海市斗门区世荣实业有限公司成立于1998年8月24日，初始注册资本为500万元。2008年1月25日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]140号文《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行12,900万股人民币普通股购买梁社增先生的相关资产。2008年1月25日，广东威尔医学科技股份有限公司与梁社增先生

签署《股权转让协议》，约定梁社增先生将其持有的世荣实业76.25%股权转让给广东威尔医学科技股份有限公司，广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行12,900万股人民币普通股作为支付对价，并于2008年1月29日进行了工商登记变更。2008年8月21日，“广东威尔医学科技股份有限公司”名称变更为“广东世荣兆业股份有限公司”。广东世荣兆业股份有限公司目前为世荣实业的控股股东。

经历次增资及变更，截止2012年6月30日，珠海市斗门区世荣实业有限公司注册资本为人民币43,000万元，其中：广东世荣兆业股份有限公司出资32,787.5万元，占注册资本的76.25%，梁家荣先生出资10,212.5万元，占注册资本23.75%。初始投资及增资事项经珠海市斗门县审计师事务所（斗审所验[1998]2-054号）、珠海公信有限责任会计师事务所（珠海公信验字[2001]236号）、珠海华旗会计师事务所有限公司（华旗验字（2005）049号）、珠海市华诚会计师事务所有限公司（华诚验字2007-01-0087号）审验，并在珠海市工商行政管理局斗门分局办理了初始注册、增资及股权变更登记。

珠海市斗门区世荣实业有限公司主要会计政策：执行企业会计准则（2006），采用公历制，即每年自1月1日起至12月31日止为一个会计年度，记账本位币为人民币，会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性。

（二）被评估单位

名 称：珠海市世荣房产开发有限公司

地 址：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17栋3楼

法定法表人姓名：袁小波

注册资本：人民币伍亿伍仟万元

实收资本：人民币伍亿伍仟万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：单项房产开发经营（具体按斗城字[2006]8号文执行）。

珠海市世荣房产开发有限公司成立于2006年3月3日，注册资本为人民币55,000万元，根据公司章程相关规定，注册资本分次出资，截止2009年6月30日注册资本全部到位，实收资本为55,000万元，其中：珠海华发实业股份有限公司出资27,500万元，占注册资本50%，其中以土地使用权作价出资18,040万元，货币出资9,460万元；珠海市斗门区世荣实业有限公司出资27,500万元，其中以土地使用权作价出资19,940万元，货币出资7,560万元，占注册资本50%。以上出资企业经珠海市斗门丹诚有限

责任会计师事务所于7月2日出具的斗丹会验字[2009]090号验资报告验证在案。公司于2009年7月20日，取得变更后的企业法人营业执照，注册号为[**************]。

珠海市世荣房产开发有限公司主要会计政策：执行企业会计准则（2006），采用公历制，即每年自1月1日起至12月31日止为一个会计年度，记账本位币为人民币，会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性。

被评估单位的近年资产负债和经营业绩如下：

金额单位：人民币元 项目总资产

总负债

净资产 2012年10月末1,756,495,455.19 1,191,311,974.44 565,183,480.75

2012年1-10月末

297,889,061.00

54,146,069.30 2011年末1,731,386,084.04 1,050,357,512.21 681,028,535.83 2011年末 463,745,669.00 60,928,952.46 2010年末1,678,906,448.28 1,058,806,864.91 620,099,583.37 2010年末 487,725,209.00 60,448,768.08 项目 收入净利润

上述2010年度的财务数据经天健正信会计师事务所有限公司审计，2011年度的财务数据经大华会计师事务所有限公司审计，2012年1-10月的财务数据经大华会计师事务所有限公司珠海分所审计。

（三）委托方以外的其他评估报告使用者

根据本次经济行为和评估目的，经与委托方协商，确定委托方以外的其他评估报告使用者为被评估单位、珠海华发实业股份有限公司、国有资产监督管理部门等相关机构和单位。

（四）委托方与被评估单位的关系

珠海市斗门区世荣实业有限公司为珠海市世荣房产开发有限公司的股东。

二、评估目的

本次资产评估目的是珠海市斗门区世荣实业有限公司拟转让股权涉及的珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益价值在2012年10月31日这一基准日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为珠海市世荣房产开发有限公司2012年10月31日股东全部权益，其所对应的评估范围为珠海市世荣房产开发有限公司申报的2012年10月31日经审计的资产负债表所列示的全部资产和相关负债，包括：资产总计1,756,495,455.19元，

其中：流动资产1,737,674,733.91元、长期股权投资14,800,000.00元、固定资产3,868,116.23元、长期待摊费用86,414.85元、递延所得税资66,190.20元；负债总计1,191,311,974.44元，其中：流动负债991,311,974.44元；非流动负债200,000,000.00元。上述数据业经大华会计师事务所有限公司珠海分所审计并出具了标准无保留审计意见的“大华（珠）审字[2012]437号”审计报告。

本次评估范围的资产中主要资产为：

1、流动资产账面值为1,737,674,733.91元，其中货币资金98,054,893.19元，其他应收款2,539,102.51元，存货1,637,080,738.21元。存货中主要为以下项目：

（1）开发产品是完工待售的华发水郡二期A区四套联排别墅和四套独栋别墅，建筑面积为2,534.51平方米，账面价值为22,931,762.87元；

（2）开发成本包括在建的华发水郡二期B区和C区、华发水郡三期、华发水郡湿地公园、物业管理楼、华发依山郡的开发成本，账面价值共计1,614,148,975.34元。

2、非流动资产账面值为18,820,721.28元，包括长期股权投资14,800,000.00元，固定资产3,868,116.23元，长期待摊费用86,414.85元，递延所得税资产66,190.20元，具体情况如下：

（1）长期股权投资账面值为14,800,000.00元，包括：

a、大连华发房地产开发有限公司的股权投资为10,000,000.00元，占大连华发房产的股权比例为100%，大连华发房产的主要资产为珠海华发实业股份有限公司的借款；

b、对珠海市华荣房产开发有限公司的股权投资为4,800,000.00元，占华荣房产的股权比例为100%，华荣房产的主要资产为货币资金。

（2）固定资产账面值为3,868,116.23元，主要为运输设备、办公设备、位于珠峰大道288号1区1栋2单元301房和401房（建筑面积共计408.64平方米）。

3、流动负债账面值为991,311,974.44元，其中：应付账款178,854,159.26元，预收款项615,473,549.70元，应付职工薪酬222,972.01元，应交税费-14,445,203.09元，应付股利69,991,124.38元，其他应付款68,215,372.18元，一年内到期的非流动负债73,000,000.00元。

4、非流动负债账面值为200,000,000.00元，为长期借款。

根据被评估单位提供的产权声明及产权证明文件，截至评估基准日，除地号为Y2101458号宗地、Y2101459号宗地、预2101416号、Y2101463号宗地已设立抵押权外，

其他资产无抵押、质押、担保等权利瑕疵，抵押情况详情如下： 序号 地号 房地产权证号 抵押权人

东莞信托有限公司

中国农业银行股份有

限公司珠海香洲支行

东亚银行（中国）有限

公司珠海分行 —— 人民币1.90亿（有4个抵押人，作为其中之一

的抵押物） 抵押权利价值 人民币2亿元 0300034330 3 预2101416 0300008567

4 Y2101463号 0300037194 广东粤财信托有限公人民币1.90亿元

司

以上纳入评估范围的具体资产，以被评估单位提供的“各类资产及负债评估申报明细表”为准。

本次纳入评估范围的各项资产与委托评估（资产评估业务约定书）中确定的范围一致。

四、价值类型及其定义

资产评估中的价值类型是指人们按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属性的抽象和归类。

价值类型划分为市场价值和市场价值以外的价值。市场以外的价值类型包括投资价值、在用价值、清算价值和残余价值。本次评估，充分考虑了评估目的、市场条件、评估对象自身条件、以及国家关于评估方面的相关规定，确定本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目选定的资产评估基准日是2012年10月31日。

评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托方、被评估单位与资产评估机构共同协商确定。其成立的理由和条件是：

（一）与企业财务报告期相衔接；

（二）与委托方的经济行为实现日相接近。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。

本次资产评估所采用的价格水平（资料）均系评估基准日公开市场的有效价格标准。

六、评估依据

（一）法律依据

1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

2、《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；

3、《国有资产评估管理办法》（国务院1991年第91号令）；

4、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29号，1994年7月5日）；

5、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

6、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年12月27日国务院令第256号发布）；

7、《城镇土地估价报告规程GB/T18508-2001》(国家质量监督检验检疫总局2001年12月13日发布)；

8、《房地产估价规范GB/T50291-1999》(国家质量监督检验检疫总局2001年12月13日发布)；

9、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民共和国国务院令第55号，1990年5月19日）；

10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院2008年第538号令）；

11、《企业会计准则》（2006）。

（二）准则依据

1、《资产评估准则----基本准则》（财企[2004]20号）；

2、《资产评估职业道德准则----基本准则》（财企[2004]20号）；

3、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；

4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；

5、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；

6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；

7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；

8、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；

9、《资产评估准则——无形资产》（财政部财会[2001]1051号）；

10、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；

11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56号）；

12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）。

（三）权属依据

1、 企业营业执照；

2、 土地和房产权属证明文件；

3、 车辆行驶证及相关权属证明；

（四）取价依据

1、《资产评估常用数据与参数手册》；

2、《全国统一建筑安装工程工期定额》；

3、2010年《广东省建筑与装饰工程综合定额》

4、原城乡建设环境保护部《房屋完损等级评定标准》；

5、中国人民银行关于调整各项贷款利率的通知；

6、珠海市建设项目应收取各种规费标准的文件；

7、被评估单位提供的房屋工程预决算资料；

8、中和明讯《机电设备价格信息》、“中关村在线”等汽车、电子设备专业网站公开发布的价格资料；

9、国务院2000年第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

10、国经贸经[1997]456号文《汽车报废标准》；

11、国经贸资源[2000]1202号文《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

12、有关设备生产厂家、经销商提供的价格资料；

13、被评估单位提供的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；

14、被评估单位提供的《资产评估申报明细表》；

15、被评估单位提供的有关文字资料、证件、图纸及相关资料；

16、评估人员现场勘察记录工作底稿。

七、评估方法

根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合待估资产的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。

由于在公开市场上很难取得参照企业详细的经营资料和财务数据，无法采用市场法对该企业进行评估；同时，由于该房地产企业的核心资产-开发产品已采用假设开发法予以评估，故本次评估也无须再采用收益法。依据本次评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征和待估资产的价值类型，由于本次资产评估企业财务资料可以获取、评估对象可以进行清查评估，故采用资产基础法进行评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

各类资产的评估方法简述如下：

1、关于流动资产的评估

（1）对货币性质的流动资产（货币资金），以审核调整后的账面值为其评估值。对债权类资产进行认真的清查核实，在此基础上，根据其账龄、性质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性,相应确定评估值；

（2）对实物形态的流动资产——存货（开发产品）和存货（开发成本），根据存货的现状及开发程度，确定采用假设开发法及市场比较法进行评估。

a、对于华发水郡二期在建B区、C区，确定其属尚未完工的在建工程，具有投资开发或再开发潜力，适宜采用假设开发法进行评估，同时在估价对象所在区域同类房地产交易中，基本没有类似的在建工程出售交易案例，不宜采用市场比较法，而且估价对象难以产生收益且无收益的潜力，也不宜采用收益还原法，综上所述，对华发水郡二期在建B区、C区采用假设开发法进行评估。

b、对于华发水郡三期待开发宗地，考虑到其目前的状态为空地，具有投资开发或再开发潜力，适宜采用假设开发法进行评估，同时在估价对象所在区域中，近年来没有成功的别墅用地出售及出租交易案例，不适宜采用市场比较法及收益还原法进行评估，且对于未开发的别墅用地，也不适合成本法进行评估，考虑到估价对象位于珠海市基准地价覆盖范围内，可以采用基准地价修正法进行评估，综上所述，本次估价采用假设开发法及基准地价修正法测算宗地地价。

c、对于华发依山郡待开发土地，考虑到其目前的状态为空地，具有投资开发或

再开发潜力，适宜采用假设开发法进行评估，同时在估价对象所在区域同类房地产交易中，近年来有多宗成功交易案例，适宜采用市场比较法，综上所述，对上述两块待开发宗地采用假设开发法及市场比较法进行评估。

假设开发法是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本、税费等，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的一种方法，其计算公式如下：评估对象价值＝开发完成后的房地产价值-续建成本-管理费用-销售税费-土地增值税-企业所得税。

市场比较法是将评估对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法，其公式为：评估对象房地产公开市场价格=比较实例房地产的单方价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×建筑面积。

2、关于长期股权投资的评估

基准日公司长期股权投资全部为对子公司投资，共2户。两家全资子公司均为房地产开发企业，该两家子公司分别成立于2008年和2009年，目前均没有实质经营，且企业账面无固定资产、存货等实物资产和土地使用权等无形资产，故本次评估按该等企业审计后账面净资产乘以有关持股比例计算确定长期投资评估值。

3、关于设备类资产的评估

根据委估资产的特点，考虑委估资产均不具备单独获利的能力，本项目设备的评估采用成本法。公式：评估值=重置价值×成新率

（1）重置价值的确定

a、电子设备：向制造商或经销代理商询价；参考相关价格目录提供的报价；根据工业品出厂价格指数进行价值调整；对无适当参考价的设备、老设备，比照同类设备的价格作适当的调整，从而取得设备价格。因被评估单位为房地产开发企业，其所购置的设备不能进行增值税抵扣。

由于本次评估目的为股权转让，评估价值类型为市场价值，被评估单位的设备类资产将会原地、原用途继续使用，故本次评估中重置全价包括设备重置购价、设备运杂费、安装调试费及资金成本等费用，即重置全价的计算公式为：

重置价值=设备重置购价+设备运杂费+安装调试费+资金成本

b、运输车辆：按全新车辆的现行市场价格加上购置税和牌照费确定重置全价。

（2）成新率的确定

a、机器设备成新率的确定

依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，综合考虑设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面因素，从而确定尚可使用年限和经济使用寿命年限，计算出年限法的成新率。年限法的成新率计算公式为：

成新率=尚可使用年限/经济使用寿命年限×100%

=（经济使用寿命年限-已使用年限）/经济使用寿命年限×100%

b、运输车辆成新率的确定

依据国经贸经[1997]456号文《汽车报废标准》和国经贸资源[2000]1202号文《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》规定的寿命年限、行驶里程确定。

c、对于已使用年限超过经济使用寿命年限，但目前尚能正常使用的设备，依据国家有关规定，其成新率不能低于15%。

（3）评估值的确定

评估人员采用重置成本法对委托评估设备进行评估，即按重置价值和成新率相乘后得出市场价值。

4、关于房产类资产的评估

对房屋建筑物类资产评估采用市场比较法。

市场比较法：将评估对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

市场比较法公式：评估对象房地产公开市场价格=比较实例房地产的单方价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×建筑面积。

5、关于长期待摊费用的评估

对于长期待摊费用，核查其原始发生额及其构成、发生日期、摊销月数、每期摊销额等，确定有无尚存资产或权利难以准确计算的、性质特殊的费用项目，以清查核实后的账面数为依据，根据尚存受益期计算评估值。

6、关于递延所得税资产的评估

对于递延所得税资产，按照企业所得税法和企业会计准则第18号-所得税的有关

规定，对计提坏账准备等形成的暂时性差异进行分析计算，从而确定递延所得税的评估值。

7、关于负债的评估

负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关资产评估法律规定、资产评估准则和操作规范要求以及会计核算的一般原则，按照资产评估委托合同书所约定的事项，我公司已实施了对委托评估的资产法律性文件与会计记录及相关资料的审核验证，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及相应的其他资产评估程序。此次资产评估大体分为四个步骤：

（一）接受委托及准备阶段

（1）我公司于2012年11月1日接受珠海市斗门区世荣实业有限公司的委托，正式受理了该项资产评估业务。在接受评估后，由项目负责人先行了解委估的资产构成、珠海市世荣房产开发有限公司产权界定、经营状况、评估范围、评估目的等有关情况，与委托方共同商定评估基准日。

（2）签订“资产评估业务约定书”，明确双方各自承担的责任和义务。

（3）在专业人员具体指导下，按照评估规范要求，由被评估单位作好评估前的各项准备工作包括资产清查、取证；并对资产评估配合人员进行业务培训，认真填写“资产清查评估明细表”、“主要资产调查表”，以及其他需要提供的有关资料。

（4）依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估工作实施方案，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员按各核算单位分成若干组，各组分别组成三个专业评估小组进行现场评估工作，即电子设备组、房屋建筑物及土地组、综合组，并配备了相应的专业评估人员。

（5）进行市场调查，收集和整理有关市场价格信息。

（二）现场清查阶段

在被评估单位资产清查的基础上，评估人员根据其提供的资产和负债申报明细资料，针对实物资产、货币资金和债权、债务采用不同的核查方式进行查证，具体方法是：

对货币资金，评估人员采取盘点、核对银行存款余额对账单和调节表以及发询证函等方式确定真实性。

对货币性项目的债权和债务，评估人员是在审查财务账目等会计资料的基础上，主要采取发询证函等方式确定资产和负债的真实性。

对存货-开发产品，在被评估单位资产清查的基础上，评估人员会同企业有关人员根据企业提供的存货—产成品（开发产品）申报明细表资料对存货—产成品（开发产品）资产进行了清查核实，具体方法是：

（1）查清资产分布状况。根据被评估单位提供的房屋建筑物资产申报评估明细表核实房屋坐落位置、房产证号、房屋使用性质等，对房屋产权进行界定。

（2）核查账、表是否一致。在被评估单位有关人员的陪同下，对房屋建筑物的使用功能、施工年月、实际用途、建筑结构、装饰、设备装置、面积、使用完好状况、收益状况等内容，会同有关技术人员现场调查核实，并作好记录，对实地调查发现差异及时进行调整，做到表、实相符。

对存货-开产成本，在被评估单位资产清查的基础上，评估人员会同企业有关人员根据企业提供的存货—在产品（开发成本）申报明细表资料对存货—在产品（开发成本）资产进行了清查核实，具体方法是：

（1）对评估范围内的存货—在产品（开发成本）构成情况进行初步了解，提交存货—在产品（开发成本）评估准备清单和评估申报明细表规范格式，指导企业对委托评估资产进行全面清查盘点，填报相关清查评估明细表，按“被评估单位资料准备清单”的要求提供具体账物资料。

（2）由被评估单位有关人员介绍存货—在产品（开发成本）的情况。根据企业提供的存货—在产品（开发成本）清查评估申报明细表，对存货—在产品（开发成本）进行现场考察，审核建设用地规划许可证、土地出让合同、土地使用权证书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、工程承包合同、预售许可证原件，审核有关账簿及支出凭证等原始记录，乙方呈报的工程进度报表、甲方代表或监理工程师签署的核实意见、分部位分收款单位的付款明细、建安工程预(结)算书等。审核账面价值，并确定其构成，应分为分摊的地价款、前期费用、建安成本、配套设施、财务费用等。

电子设备类资产，评估人员按照企业提供的评估申报明细表，逐一进行清查核对，并通过查阅设备的运行记录、大修记录，了解设备的完好状况，对价格高的关键设备，请专业人员配合作好技术鉴定；对存在的盘盈、盘亏设备进行详细记录。由企业对上述情况进行确认，并对账面值进行调整，对需检测、验证的，建议企业办理有关处置

手续。

房屋建筑物资产，评估人员会同企业有关人员根据企业提供的房屋建筑物评估申报明细表资料对房屋建筑物资产进行了清查核实，具体方法是：

（1）查清资产分布状况。根据被评估单位提供的房屋建筑物资产申报评估明细表核实房屋坐落位置、房产证号、房屋使用性质等，对房屋产权进行界定。

（2）核查账、表是否一致。在被评估单位有关人员的陪同下，对房屋建筑物的使用功能、施工年月、实际用途、建筑结构、装饰、设备装置、面积、使用完好状况、收益状况等内容，会同有关技术人员现场调查核实，并作好记录，对实地调查发现差异及时进行调整，做到表、实相符。

（三）评定估算及综合处理阶段

评估人员针对不同资产类型，依据评估现场勘察、检测与鉴定情况，选择评估方法，收集市场信息，评定估算委托评估资产评估值。

（四）评估结果的分析和评估报告的撰写阶段

根据各专业小组对所有资产和负债的初步评估结果，进行整理、汇总、分析，撰写评估报告初稿，并向委托方提交。在与委托方及被评估单位充分商讨和必要修改后，评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目负责人复核，复核后提交给评估报告复核人复核，评估报告复核人复核后再提交给公司法定代表人复核。全部复核意见反馈回项目组，经充分讨论确定后，由项目组作进一步修改。最后由项目组完成报告并装订成册，向委托方提供正式评估报告。

九、评估假设

本次评估采用下列评估假设：

1、国家现行的宏观经济、金融以及房地产、文化体育等法律、法规、政策不发生重大变化；

2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

4、本次评估未考虑通货膨胀、币值变化的影响；

5、企业所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、工程资料及其他资料真实、准确、完整；

6、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；

7、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分；

8、本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响；

9、本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响；

10、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对珠海市世荣房产开发有限公司的股东全部权益进行了评估，得出珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益在评估基准日2012年10月31日的评估结论。

在实施了上述资产评估程序和方法后，对珠海市世荣房产开发有限公司纳入评估范围的股东全部权益价值在2012年10月31日这一基准日所表现的市场价值反映如下

（金额单位：人民币万元） 项 目

1

2

3

4

5

6

7

8

9 流动资产 非流动资产 其中：长期股权投资 固定资产 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 流动负债 非流动负债 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 10 负债合计

11 净资产（所有者权益） 1,882.07 1,929.89 47.82 2.54 1,480.00 1,466.47 -13.53 -0.91 386.81 454.77 67.96 17.57 8.64 8.64 - - 6.62 - -100.00 -6.62 99,131.20 99,131.20 - - 20,000.00 20,000.00 - - 119,131.20 119,131.20 - -

由上表表明，被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在2012年10月31日

的评估结果为：总资产347,997.19万元，增值172,347.65万元，增值率98.12%；总负债119,131.20万元，无评估增减值；净资产228,865.99万元，增值172,347.65万元，增值率304.94%。评估值大写：人民币贰拾贰亿捌仟捌佰陆拾伍万玖仟玖佰元。

十一、特别事项说明

评估报告使用者应注意以下的特别事项对评估结论所产生的影响（包括但不限于）：

1、中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行向珠海市世荣房产开发有限公司提供的抵押借款73,000,000.00元，利率为浮动利率，于2013年6月22日到期，抵押物为面积为181,282.59平方米的自有建筑用地使用权（粤房地权证珠字第0300034330）。

2、东莞信托有限公司向珠海市世荣房产开发有限公司提供的抵押和保证借款200,000,000.00元，年利率14%，于2013年11月到期，抵押物是面积为141,600.02平方米的自有建筑用地使用权（粤房地权证珠字第0300034329号），控股股东珠海华发实业股份有限公司提供连带责任保证，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

其中借款利率与利息：

（1）、第一部分利息按照东莞信托有限公司已发放贷款资金的1%计算，珠海市世荣房产开发有限公司应在东莞信托有限公司发放每笔贷款资金的30日内划付；

（2）、第二部分利息从实际提款日起按以下公式计算：利息=本金×计息期间实际天数×年利率/360天。自首笔贷款发放后12个月以内，年利率为13%；自首笔贷款发放满12个月后，年利率为14%。利息以每季度末月20日为结算日划付。

3、珠海市世荣房产开发有限公司为业主按揭购房提供一手楼个人住房贷款担保，在贷款银行向业主发放贷款后，其抵押商品房未办妥抵押登记（或备案）期间，被评估单位对业主因在贷款银行借款产生的债务承担连带保证责任。

4、珠海华发装饰工程有限公司向广东粤财信托有限公司借款190,000,000.00元，借款期限为18个月。珠海市世荣房产开发有限公司以珠海市斗门区黄杨一路西侧宗地（地号Y2101463）为该借款提供抵押担保。该宗地的面积为109,479.13平方米，产权证号为粤房地权证珠字第0300037194号。

5、珠海市永宏基商贸有限公司向东亚银行（中国）有限公司珠海分行借款190,000,000.00元，借款期限二年，即从2012年10月18日至2014年10月18日。该项借款共有4个抵押人，分别为珠海市永宏基商贸有限公司、珠海市世荣房产开发有限公司、珠海华耀商贸发展有限公司和珠海华明科技发展有限公司。珠海市世荣房产开发有限公司为该借款提供抵押担保的抵押物为面积为15,634.36平方米的自有建筑用地使用权（粤房地权证珠字第0300008567）。

6、根据国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》通知，别墅类房地产开发项目被列为禁止用地项目；容积率低于1的房地产开发项目被列为限制用地行项目。

7、华发水郡三期待开发项目由地号为预2101416号、Y2101460号、Y2101458号、Y2101459号、Y2101461号五块宗地组成，项目用地总面积688044.51平方米，规划用途为别墅，综合容积率为1，规划总建筑面积688044.51平方米，至评估基准日，项目未正式动工建设，但已取得《房地产权证》及《建设用地规划许可证》。根据以上规划控制条件、待估宗地周边环境以及世荣公司的未来投资计划，参考周边类似规模房地产开发项目的利用现状以及华发水郡一期、二期的规划设计条件，设定以下开发条件为最佳开发方式：建筑类型为联排别墅及双拼别墅，宗地总面积688044.51平方米，容积率1，总建筑面积688044.51平方米。

华发依山郡待估宗地，至估价时点，委估地块尚未正式动工建设。根据委托方提供的《房地产权证》以及《国有土地使用权出让合同》，估价对象的规划设计条件为：宗地用途为商住（商业比例1%），面积261,039.54平方米，土地开发程度为宗地红线外三通（通路、供水、供电），红线内场地平整，宗地批准容积率1.5，批准总建筑面积绿化率≥35%，建筑密度≤30%。根据以上规划控制条件、待估宗地周边环境以及公司未来的投资计划，本次评估设定以下开发条件为最佳开发方式：用地面积为261,039.54㎡，容积率为1.5，建筑面积共计391，559.31㎡，可销售建筑面积根据周边地区类似房地产开发项目的平均水平确定，本次评估可销售建筑面积占总建筑面积的比例暂按95%计算，建筑类型为高层及小高层，停车位标准为1个/100建筑面积配置，预计建成框架结构的高层及小高层住宅，装修标准为毛坯房。

如未来珠海市世荣房产开发有限公司最终确定的开发计划与上述假设开发条件有变化，评估值应以珠海市世荣房产开发有限公司最终确定的开发计划的相关参数作相应调整。

8、本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条件下确定的市场价值，本评估结果是对2012年10月31日这一基准日被评资产价值的客观反映。

9、珠海市世荣房产开发有限公司的应交税费科目，待税务部门对其税收缴纳情况进行清算稽查后，评估结果应根据稽查结论作相应调整。

10、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。

11、本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进

行相应调整；在本次评估结果有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

12、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所载明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

（二）未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（三）根据国家有关部门的规定，评估报告使用有效期为一年（2012年10月31日至2013年10月30日）。超过一年，需重新进行资产评估。

评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制事项。

十三、评估报告日

本评估报告日为2012年11月29日，是注册资产评估师形成最终专业意见的日期。

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法定代表人（签章）：

注册资产评估师（签章）：

湖北众联资产评估有限公司

二〇一二年十一月二十九日