关于公司非公开发行过程和认购对象的合规性报告

关于四川北方硝化棉股份有限公司 非公开发行过程和认购对象的合规性报告

中国证券监督管理委员会：

宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐人”）作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“北化股份”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，与发行人成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性情况报告如下：

一、发行概况 （一）发行价格

2011年12月30日以及2012年3月28日，公司分别召开了第二届董事会第十五次、第二十次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，拟定公司非公开发行股票不超过7,790万股（含7,790万股），募集资金总额不超过90,369.00万元，发行价格不低于10.90元/股。并经2012年4月16日公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

由于市场情况发生变化，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，公司对非公开发行股票方案进行了调整。2012年8月10日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，对本次非公开发行的定价基准日和发行价格进行了调整。调整后的定价基准日为2012年8月11日，发行价格为不低于7.12元/股。2012年8月27日，公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行定价基准日和发行价格的议案。

本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商宏源证券在不低于7.12元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，最终确定为7.12元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行股份总量为7,790万股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

[2013]90号）中本次发行不超过7,790万股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象确定为8家，未超过10家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金数额

本次发行募集资金总额为55,464.80万元，未超过90,369万元，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2013]90号文的要求。

二、本次非公开发行的审批情况 （一）公司内部决策程序

2011年12月30日、2012年3月28日和2012年4月16日公司分别召开了第二届董事会第十五次、第二十次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

2012年8月10日和2012年8月27日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和2012年第四次临时股东大会，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量、发行决议的有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不变。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2012年12月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。

2、2013年1月31日，中国证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]90号）核准了本次发行。

三、本次非公开发行股票的发行过程 （一）本次发行日程安排

（二）首轮询价情况及发行报价情况

2013年5月9日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。公司与宏源证券共向其中95家机构及个人投资者发送了认购邀请文件，包括排名前23大股东中的11家（前23大股东中有3家明确表示不参与认购，9家联系不上）、基金公司22家、证券公司11家、保险机构投资者8家、其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）43家。发送对象名单如下：

（1）排名前23大股东（以2013年5月9日收盘后股东名单为准, 其中前三大股东明确表示不参与，加粗斜体部分的联系不上）

（2）证券投资基金管理公司22家

（3）证券公司11家

（4）保险机构投资者8家

（5）其他投资者（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）43家

在《认购邀请书》规定的时间内（即2013年5月15日13:00-16:30），共有5家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至宏源证券，有效报价区间为7.12—8.80元/股。宏源证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。按照《认购邀请书》的规定，除1家基金公司以外，其他4家认购对象均在认购日（2013年5月15日）17:00前向发行人和主承销商足额划付了申购保证金。经统计，截至2013年5月15日17:00，本次非公开发行股票机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计2,715.4270万元，且均足额获得配售。

投资者有效报价情况如下（以各投资者最高报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：

注：每一申报价格对应的申购股数，是当最终确定的发行价格不高于该申报价格时，投

资者的最大申购股数。

（三）补充发行情况

因首轮发行全部有效认购股数为5,466万股，低于发行人拟定的发行规模上限（7,790万股），故发行人与主承销商以首轮询价确定的发行价格7.12元/股于2013年5月23日向97家投资者发送了认购邀请书（追加）（与首轮发送对象相比，新增2家向发行人和主承销商发送认购意向的投资者，即平安大华基金管理有限公司、北京点石汇鑫投资管理有限公司），启动二次发行。

根据《认购邀请书（追加）》的规定，已于2013年5月15日参与首轮报价的投资者拟参与追加认购的，应于2013年5月27日15:00-15:30期间将《申购报价单（追加）》传真至宏源证券，其他投资者应于2013年5月27日15:30-16:30期间将《申购报价单（追加）》等文件传真至宏源证券。据发行人和宏源证券统计，截止2013年5月27日15:30，首轮参与申购的投资者均未追加认购，截止5月27日16:30共有2家未参与首轮报价的投资者将《申购报价单（追加）》等文件传真至发行人和主承销商指定的传真号码，其中平安大华基金管理有限公司申购1,368万股，长江证券股份有限公司申购851万股，两家投资者均按要求向宏源证券缴付了认购资金，系有效认购。

结合两次申购报价情况，有效申购总量与本次拟发行规模上限7,790万股尚差105万股。在发行人律师的见证下，发行人、主承销商进一步征询了投资者的认购意向，北京点石汇鑫投资管理有限公司同意认购该105万股，于2013年5月27日下午将《申购报价单（追加）》传送至发行人和主承销商指定的传真号码，并向主承销商划付了认购资金。

四、本次非公开发行定价和股票分配情况 （一）本次发行的定价情况

按照《认购邀请书》规定的规则，发行人和主承销商确定最后的发行价格为7.12元/股，等于本次非公开发行的底价，相对于发行询价截止日（2013年5月15日）前20个交易日均价8.33元/股有14.53%的折扣，相对于询价截止日（2013年5月15日）收盘价8.61元/股有17.31%的折扣。

（二）发行股数与分配情况

本次非公开发行股份总量为7,790万股，未超过证监会核准的发行规模上限（7,790万股），发行对象共8家，未超过10家，且全部现金认购，最终认购价

格均为7.12元/股，不低于7.12元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：

（三）缴款与验资

2013年5月28日宏源证券向首轮获配投资者发出缴款通知书。2013年5月31日，宏源证券将投资者认购款554,648,000.00元在扣除本次应付的承销保荐费29,950,992.00元后将剩余募集资金524,697,008.00元划入发行人募集资金专项账户。2013年6月1日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》，确认：截至2013年5月31日止，北化股份已收到投资者缴入的出资款人民币554,648,000.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币29,950,992.00元后，余额人民币524,697,008.00元，于2013年5月31日汇入北化股份在中国银行泸州市分行营业部开立的[1**********]0账号。上述人民币524,697,008.00元，扣除北化股份自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币4,417,900.00元（其中审计费1,400,000.00元，律师费1,600,000.00元，验资、新增股份登记、信息披露等其他费用1,417,900.00元）后，募集资金净额为人民币520,279,108.00元，其中转入股本人民币77,900,000.00元，余额人民币442,379,108.00元转入资本公积。

五、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于2013年2月18日取得证监会关于核准公司非公开发行股票的批复文件，于2013年2 月19日对此进行了公告。

保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

六、结论

保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

特此报告。

（本页无正文，为宏源证券股份有限公司《关于四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 张兴云 武远定

保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

2013年6月4日

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