2012年度内部控制评价报告

河北建投能源投资股份有限公司

2012年度内部控制评价报告

根据财政部等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《企业内部控制应用指引》（以下简称“应用指引”）和企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第1号、第2号的通知以及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证公司经营合法合规、维护资产安全、保证财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

1、建立和完善符合现代企业管理制度要求的公司治理结构及内部

组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的全面实现。

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动正常有效运行，保证经营风险的合理控制。

3、建立良好的公司内部经济环境，保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行，保护公司财产的安全完整。

4、规范公司财务行为，保证会计资料的真实与完整，提高会计信息质量。

5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的有效贯彻执行。

6、规范公司运作，确保公司信息披露公平、公正、完整、准确。

（二）内部控制的原则

1、全面性原则：内部控制贯彻公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司各种业务和事项。

2、重要性原则：在涵盖公司各项业务流程的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

3、制衡性原则：在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则：与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则：权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

三、公司内部控制评价的依据

为了规范内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范风险，公司根据基本规范及评价指引等法律法规的要求，结合公司内部控制管理制度

和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2012年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、公司内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各项经济业务和事项，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、生产与成本管理、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、突发事件管理、信息与沟通及对控股子公司的管控等内容。重点关注了主要风险领域：资金活动、采购业务、资产管理、生产与成本管理、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、突发事件管理、信息与沟通。

纳入评价范围的单位包括：

上述业务和事项的内部控制涵盖了目前公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

五、公司内部控制评价工作的总体情况

本次公司内部控制评价工作由董事会审计委员会领导，成立了以董事长李连平为组长的内部控制评价领导小组，领导小组由公司董事会和审计委员会成员、经营层、审计与风险控制部（以下简称“审计部”）和相关职能部门抽调人员组成。

公司董事会授权公司审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。公司审计部对内控设计及执行的有效性进行检查和评价，以促进公司完善内部控制体系，改善经营管理，提高经济效益。审计部向董事会下辖的审计委员会报告，日常工作由总经理协调开展。

公司在复核、分析并汇总所属各单位内部控制评价报告的基础上形成了本评价报告。

公司内部控制体系由德勤华永会计师事务所协助设计；公司本年度聘请了中磊会计师事务所对公司内部控制有效性进行了审计。

六、公司内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格按照基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。内部控制评价工作以项目小组的形式开展，制定了评价工作方案，进行了基本情况的了解和重点范围的检查测试，汇总评价结果编制了评价报告，与被评价单位进行了反馈、沟通，对需要完善的方面提出了建议。

评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据。

开展现场测试工作，填写评价工作底稿。公司及下属各单位按照内部控制评价工作方案开展了测试工作，紧紧围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，对内控设计和运行情况

进行了全面的测试，以内控评价工作底稿为主线，充分获取相关证据，形成正式有效的评价工作底稿，在判断内控是否存在缺陷时，充分考虑下列因素：是否针对风险设置了合理的细化控制目标，是否设立了控制活动，控制活动是如何运行的、控制活动是否持续运行，实施控制活动的人员是否具备必需的权限及能力。在综合考虑以上因素后，对内部控制缺陷进行认定，区分重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷，以此评价公司内部控制设计及运行是否有效，收集了内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写了评价工作底稿，搜集了证明材料，研究分析了内部控制缺陷。

七、公司内部控制制度执行情况

本公司在制定了有效内部控制制度的基础上，各项业务及事项严格执行了内部控制制度，具体情况如下：

(一) 内部环境

本公司以基本规范有关内部环境的要求, 以及应用指引中关于组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等内容为依据，对公司内部环境要素进行了认定和评价。

1、组织架构

本公司建立了规范的由股东大会、董事会、监事会、以及经理层组成的公司治理结构。公司治理结构的设立严格满足《公司法》等相关法律法规及中国证监会等外部监管机构的监管要求。本公司持续建立健全董事会、监事会和经理层的治理架构、议事规则和决策程序，公司管理层严格履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。

股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事监事等重大事项进行审议和决

策。公司制定了《股东大会议事规则》，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责。董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围和股东大会授权范围行使职权并执行股东大会各项决议。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会三个专业委员会，并分别制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》，规范各委员会的职责。

董事会由董事长及董事共9人组成，包括非独立董事6人，独立董事3人。董事会设董事会秘书，负责公司股权事务管理、信息披露事务、公司治理结构运作等工作。董事会秘书下设董事会办公室，协助董事会秘书开展具体工作。

董事会审计委员会下设审计与风险控制部，按照公司制定的《内部审计管理办法》、《内部审计质量控制暂行办法》、《内部控制监督制度》等制度，开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和下属公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及下属公司内部控制制度的情况进行监督检查，独立行使审计监督职权。

监事会由监事会主席及监事共5 人组成。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表意见。

经理层由总经理、副总经理、财务负责人共5人组成。经理层是公司的执行机构，对董事会负责。公司制定了《总经理工作细则》，根据规定，总经理负责主持公司的生产经营管理工作、公司年度计划和投资方案、拟订公司的内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制订公司的具体规章等。

本公司目前已经按照相关规范运作制度和内部管理制度的规定，设置了与经营管理相适应的各级管理部门（具体包括：总经理工作部、党群工作部、人力资源部、审计与风险控制部、财务管理部、经营计划部、投资发展部、规划建设部、安全生产部）。

本年度，公司按照中国证监会文件要求，公司就利润分配政策事项对现有章程进行了修订。此次修订章程，主要是增加了董事会和股东大会对利润分配政策制订与调整的决策权限和决策程序的规定，增加了年度利润分配方案决策程序的规定，细化了公司利润分配的具体政策，进一步规范公司的利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分配机制。此次《公司章程修正案》已经2012年8月13日召开的公司2012年第四次临时股东大会审议通过。

2、发展战略

公司“十二五”期间的发展战略是：充分发挥“资本运作、专业化管理、能源产业开发”三大平台作用，在“十二五”实现三个转变：一是在产业布局上由单一的电力向煤、电、路、港一体化转变；二是在产品结构上由单一的电力产品向综合能源供应转变；三是在盈利模式上由单一产品盈利模式向“产品+服务+资本收益”的盈利模式转变。

3、人力资源

本公司坚持以人为本的原则，根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规规定，制定了《员工招聘录用管理办法》、《员工离职管理

办法》、《员工考核暂行办法》、《薪酬管理制度》、《关键岗位管理办法》、《职工培训管理规定》等人力资源相关管理制度。

公司建立并实施了科学的员工聘用、调配、培训、薪酬管理、考核与评价、奖惩、晋升与淘汰等人力资源政策；倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，注重加强法制教育，以增强董事、监事、高管和员工的法制观念。

4、企业文化

公司制定了《企业文化手册》，坚持以企业文化统领公司管理发展全局，使公司能够长远持久发展。牢牢把握益于环境、最大满足客户需求的使命，以主题意识、责任意识、效率意识、创新意识为公司文化设计基点，创造出最大满足员工自我发展的文化环境，营造充满激情与活力的文化氛围，最大激发每一位员工的创新潜能。

公司制定员工手册，明确规定公司全体员工在工作中必须遵守和必须禁止的行为，包括道德要求和行为标准等。如正直守德，公允、充分、准确、及时披露公司信息、遵纪守法，及时举报违规行为等内容。任何违反行为准则的行为，都将受到批评甚至纪律处分。

5、社会责任

本公司高度履行对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及消费者、供应商、客户、职工、股东、债权人等利益相关方所应承担的责任。在经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，自觉接受政府和社会公众的监督。

公司建立《安全生产工作暂行规定》、《安全生产手册》，贯彻落实“安全第一，预防为主”的安全生产方针，明确各级领导和各职能部门的职责，保障员工的安全和健康，防止事故发生，促进生产的发展。

(二) 风险评估

本公司以基本规范有关风险评估的要求，以及应用指引中所列主要风险为依据，制定了《风险管理办法》、《突发事件应急管理预案》等制度，对公司在经营管理过程中的风险识别、风险分析和应对策略等活动进行了认定和评价。

通过风险评估更新，共辨识出2012年面临的3个重大风险，其中战略类为投资决策风险；运营类为盈利能力风险；财务类为筹融资风险。

(三) 控制活动

本公司以基本规范有关控制活动的要求, 包括募集资金、对外担保、对外投资、关联交易等业务, 以及应用指引中关于资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、全面预算、合同管理等内容为依据，对公司控制活动的有效性进行了认定和评价。

1、不相容职务分离控制

本公司和下属各单位的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责进行了明确的划分，三会制定了有效的议事规则，各司其职、各负其责、相互独立、相互监督。

公司董事会下设三个委员会，每个委员会皆有特定的职责权限，制定有委员会工作细则。

公司各职能部门都制定了明确的部门职能，每个工作岗位都编制了岗位说明书，保证不相容职务分离。

2、授权审批控制

对金额和性质不同的各项一般交易、关联交易和风险投资项目的授权程序，本公司都进行了详细的规定。本公司下属各单位也制定有相关的授权规定。公司高管及各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任，对于重大业务和事项，实行集体决策审批。

3、会计控制

本公司严格执行国家统一的会计准则，进行会计基础管理工作，完善财务报告编制、合并、内部审核、披露、报送、审计和分析，执行具体而严格的工作流程，并制定了《财务报告编制及披露制度》、《会计电算化管理制度》、《会计档案管理办法》等内部管理与控制制度，保证财务报告的真实、准确、完整。

4、资金管理

公司制定了《货币资金管理办法》、《资金集中管理办法》、《筹集资金内部控制制度》、《费用支出管理办法》等制度，规范资金筹集、使用及报销行为，以提高资金使用效率和效益，防范财务风险，保证公司资金安全。

5、资产管理控制

本公司制定了《资产管理办法》、《资产减值管理办法》、《资产损失管理办法》、《财产清查制度》等资产管理的相关制度，对资产的购置、日常管理、使用、处置等工作进行规范，明确了工作流程和操作细则，纳入公司管理系统。

6、工程项目

公司建立了工程项目管理流程，加强设计优化和概算审查，严格执行开工批复管理，强化对工程造价、质量和工期的目标控制。

7、采购业务

公司制定了《采购管理办法》，下属各单位制定了《物资采购管理办法》、《施工单位物资采购管理办法》、《设备监造管理办法》等类似的制度，对采购物资的程序、材料入库手续、付款条件等都做出了明确要求。

8、预算控制

本公司制定了《预算管理办法》，以加强公司预算管理，规范公司预

算管理行为，提高管理工作效率，建立、健全公司内部约束和激励机制，促进公司全面预算管理机制的形成。

9、运营分析控制

本公司制定了《经营计划管理办法》，由经营计划部负责实施，根据控股子公司上报的财务和生产经营等内部信息，综合经济形势走势和行业政策变化等外部信息，对公司生产经营情况进行深入分析，通过季度、半年度和年度生产经营计划执行情况分析会等形式，对各控股子公司进行专业化指导。

10、公司关联交易的内部控制情况

公司制定了《关联交易管理办法》，对公司关联方性质、关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详细规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办法》的规定执行。报告期内，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，没有违反基本规范、应用指引的情形发生。

11、公司对外担保的内部控制情况

公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等，公司对外担保严格按照《对外担保管理办法》的规定执行。报告期内，公司没有违规担保行为。

12、公司募集资金使用的内部控制情况

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。公司对募集资金使用的内部控制严格、充分、有效，没有违反基本规范、应用指引的情形发生。

13、公司重大投资的内部控制情况

公司制定了《投资管理办法》，对公司投资的基本原则、投资的审批

权限及审议批准程序、投资事项研究评估等作了明确规定。公司投资项目的立项、论证、审批、实施及管理符合公司章程和《投资管理制度》的规定，没有违反基本规范、应用指引的情形发生。

14、合同管理

公司制定了《合同管理办法》、《印章管理办法》等制度，对合同授权审批、合同签署、合同纠纷处理、统计分析及归档的有效管理。公司制定了明确的管理流程，对合同专用章的使用进行严格控制，避免未授权使用。

(四) 信息与沟通

本公司以基本规范有关信息沟通的要求, 以及应用指引中关于内部信息传递、财务报告、信息系统等内容为依据，对公司信息与沟通机制的设计和运行有效性进行了认定和评价。

1、内部信息沟通

公司制定了《信息披露管理制度》、《信息管理办法》，对公司各类信息进行了明确分类，确定了各类信息的归口管理部门，规定了各类信息的报告内容、时间、形式等要求，公司内部信息传递顺畅、及时。

2、外部信息沟通

公司制定了《外部信息使用人管理制度》、《接待与推广工作制度》，利用多种渠道和机制，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和联络。

公司制订了《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理进行了规定。

3、信息系统

公司制定了《信息系统管理办法》、《网络与信息应急管理办法》《涉密系统安全管理办法》等制度，保证了信息系统通畅和安全。

公司财务部门建立了财务软件系统，保证了财务数据的真实性、准确性、及时性。

4、反舞弊机制

本公司各单位和部门坚持以权力运行和重要业务为监督重点，结合公司实际，重点针对产品销售、基建项目、物资采购、财务管理等业务环节，加强对管人、管财、管物的过程监控。

(五) 内部监督

公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关内部监督的规定为依据，对公司日常监督和专项监督机制的有效性进行了认定和评价。

1、公司设立了审计与风险控制部作为内部审计部门，在公司董事会审计委员会的指导、监督下，依照有关法律、法规独立行使审计监督职权。

2、日常监督

公司监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职进行监督，时刻关注阻碍公司经营目标实现、威胁公司资产安全、隐瞒公司信息真实、违反法律法规的风险行为，并要求改正和改进。

董事会下设审计委员会，协助董事会审查公司全面风险管理和内部控制制度的建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制检查和审计，并对公司年度《内部控制自我评价报告》进行审议。

八、公司内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准如下：

以当期合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准。

根据上述认定标准，本次内部控制评价过程中未发现存在重大缺陷和重要缺陷。

针对报告期内发现的一般缺陷，公司制定了相应的整改措施并推进落实。

由于董事、监事候选人征集和推荐工作尚未完成，导致公司董事会、监事会未能按时进行换届，但公司股权结构稳定，现任董事会、监事会仍在继续履行职责，未影响公司正常运营。公司将继续协调主要股东，尽快完成候选人推荐和换届选举程序。

九、公司内部控制工作下一步需要改进及完善情况

内控体系工作是一项艰巨的系统工程，虽然公司在治理结构、规范运作等方面取得了一些进步，但随着公司的发展和经营环境的变化，难免会出现一些不足之处，公司将不断完善并严格执行公司内部控制制度，保证公司内部控制制度健全完善并有效运行。

1、加强内控制度建设，强化内控制度的执行力。公司将根据基本规范及评价指引等法律法规的要求，进一步修订和完善公司各项内控制度，

强化公司对内部控制制度的执行力度，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。

2、加强培训及监督工作。加强公司全体员工，特别是董事、监事、高级管理人员的培训学习，在全公司范围内树立风险防范意识，提高内控规范意识，以进一步加强内控制度的执行力度，进一步发挥独立董事及审计委员会对公司内控执行的监督作用，提高公司规范治理水平。

十、公司内部控制有效性的结论

公司董事会认为，本公司内部控制制度健全，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

河北建投能源投资股份有限公司

董 事 会

2013年3月14日