私募老总:若王石赢得万科之争 资本市场法制需推倒重来|王石|宝能|万科

作者：艾西南

作为职业股票投资人，我本来不想对万科股权之争说什么。在对王石的霸道行为实在看不下去的情况下，我还是说几句吧。

房地产行业是一个巨大的市场，相对其他行业来说，房地产行业有很多大企业。但是，从房地产行业的产业结构来看，行业高度分散，房地产企业都是“小企业”。万科公司貌似一家了不起的大企业，但其实万科公司只是房地产行业的一家“小企业”而已。

国家统计局2016年1月19日发布的报告《2015年房地产开发投资和销售情况》披露：2015年全国的商品房销售面积128495万平方米。万科公司《2015年年报》披露，万科2015年实现销售面积2067万平方米。计算可知，万科公司2015年的销售面积只占市场总量的1.60%，仅此而已！在其它行业，占有行业市场容量5%-10%的龙头企业的确很多。

王石似乎出生高贵，他的傲慢和偏见，是众人皆知的事件。

一、王石不断地挑战周围的世界

近年来，王石不断地“挑战”周围的世界。

1、王石挑战世界最高峰，他赢了。

2010年5月22日，59岁的王石第二次登顶珠峰。这次与王石一起登顶珠峰的还有11名登山队员和工作人员，随队的还有来自深圳的青年纪录片制作人洪海、陕西电视台记者王普。不过，令王石郁闷的是在他登顶前一个星期，有一个78岁的尼泊尔老头成功登顶，王石就算不上登顶珠峰的年龄最大的人了。

登顶珠峰不仅需要身体、意志，还需要巨大的财富。采取“保姆式”攀登珠峰，至少需要30万元费用，稍微阔气一点的，需要上百万。这种游戏，不是老百姓(50.110, 0.45, 0.91%)能够玩得起的！

王石在第二次登顶珠峰后给他妻子王江穗打电话：我登顶中的每一步，都如我们婚姻中走过的每一天，虽然平凡，但都为幸福积蓄着力量。我能再次登顶珠峰，改写中国人最大年龄登顶珠峰的纪录，离不开你的支持，我会珍惜我们的家庭，与你一起登上人生的顶峰！

（此处有删节）

2、王石挑战小股东，他还是赢了。

王石为了管理层的私利（合伙人资管计划），导致万科A(17.700, 0.31, 1.78%)的股价长期低迷。

万科A的股价自2007年11月1日创出历史高点23.99元以后，直到2015年1月长达8年的时间里，万科A的股价象一头病熊一样趴在地上，在10元以下做衰减震动，无数的中小投资者为此血本无归与倾家荡产。王石作为董事长，不问不管，他不是爬山，就是在美国哈佛大学为田小姐做红烧肉。在2014年3月万科股价处在6元的历史低位时，万科管理层的“合伙人资管计划”开始买进股票，低价收集中小投资者（散户）带血的筹码。

直到2015年1月，中小投资者的“大救星”姚振华先生指挥他的宝能系开始大举解放中小投资者，万科A的股价开始了“爬坡”，从不到10元涨到了2015年12月18日上午的24.43元（期间成功地战胜了2016年6月15日开始的“大股灾”），超过了历史最高点23.99元，但在当天下午王石就停牌了股票交易。

作为中小投资者，对王石董事长用公款在哈佛大学游学、谈恋爱、做红烧肉的行为，敢怒、感言，但就是没有作用，只能 “用脚投票”割肉万科股票，别无选择啊！

幸好这时姚振华先生来拯救中小投资者了，他说：你们不要伤感了，把股票卖给我的宝能系吧，我来提醒一下王石董事长“在工作时间不要再用公款为田小姐做红烧肉了”。

姚振华先生，何许人也？

1970年出生于广东潮汕地区的姚振华，1988年通过“高考”进入岭南地区赫赫有名的华南理工大学。1992年，姚振华从华南理工大学食品工程专业毕业。毕业后，他没有象王石那样进入国有企业，而是依托其潮汕人的商业天赋开始“自谋出路”，从卖蔬菜和炸油条开始白手起家创办他的宝能系，他是实实在在的“草根”财富英雄。

王石在与小股东的搏斗中，他还是赢了。

3、王石挑战大股东，他仍然赢了。

自从姚振华开始大规模拯救万科中小股东的时候，王石开始坐不住了，他暴怒了。

2015年12月17日，王石就宝能系举牌万科公司发表《内部讲话》。该《内部讲话》，措辞强硬，非常霸道，称不欢迎宝能系成为万科公司的第一大股东，王石个人认为宝能系的“信用不够”。

万科公司的中小股东愿意将其持有的万科公司股票卖给宝能系，我不知道、也不理解王石有什么理由与资格去判定宝能系“信用不够”。显然，王石这个早年贩玉米的董事长，瞧不起早年卖蔬菜的股东姚振华。

万科公司是一个上市公司，散户们有权力将自己持有的万科公司股票卖给任何一个新股东。王石，只是万科董事会的董事与董事长，他只是一个职业经理人。他有什么权利去评价一个股东的信用够不够呢？

2016年1月30日，王石在新疆2016年首届天山峰会的开幕式演讲中说：我国作为社会主义国家，如果在行业内举足轻重的企业是一个纯粹的外商或民营企业，会有危险。他不欢迎民营企业成为万科的第一大股东。王石给民营资本进行了“定性”：在社会主义国家，民营资本不能成为房地产行业龙头企业的第一大股东。

从此来看，王石不仅敢于挑战万科的第一大股东姚振华与中国的民营资本，他似乎还敢于挑战中央的权威了。2013年11月发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出：公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度，是中国特色社会主义制度的重要支柱，也是社会主义市场经济体制的根基。公有制经济和非公有制经济都是社会主义市场经济的重要组成部分，都是我国经济社会发展的重要基础。

王石就敢于反对这个《决定》，他认为民营资本不能成为行业龙头企业的第一大股东。

实际上，王石还敢于挑战万科公司的原第一大股东（现第二大股东）华润集团。

2016年6月26日上午，王石通过自媒体宣称：“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子急嘛”。这个宣言反映出王石与万科公司两大股东“血战到底”的心态，似乎是“宁为玉碎、不为瓦全”。

华润集团不是民营资本，是国有资本，而且是大型央企。看来，王石不只是瞧不起小他19岁的晚辈姚振华（民营资本），也瞧不起小他6岁的兄弟华润集团董事长傅育宁（国有资本）。

作为一个职业经理人，王石竟然有底气挑战合计持有万科超过40%股权的两个大股东。中国有句俗话“丫环管家不当家”。但是，王石作为董事长，竟然想“当家”了！

王石能够挑战万科公司的两个大股东，他的“心里”早就没有中小投资者了。

尽管王石的“口里”还是常常挂着中小股东的利益，但你相信这是真的吗？王石不为公司的两个大股东服务，你相信他能为中小股东服务吗？

到现在万科公司的两个大股东还拿王石没有办法，这次王石仍然赢了！

4、王石开始挑战法律了，他还能赢吗？

（1）王石挑战《证券法》。

2015年12月18日下午，万科公司向深交所申请万科A股的停牌，向香港联交所申请万科H股的停牌。万科《公告》称，公司正在筹划发行股票，用于重大资产重组和收购资产。

根据万科公司独立董事华生的披露，万科停牌时并没有明确的重组方案与意向，并且明知宝能系资金有持仓时间成本，实施了单方面停牌的策略，采取“关门打狗、逼死宝能”的方式。王石因虚假事项欺骗停牌，对公司所有股东构成了极大的伤害。

2016年1月6日，万科公司董事会采取“内外有别”的差异化方式（违背公司法的“同股同权”原则），将万科H股在香港联交所复牌交易，而将万科A股继续停牌。

（2）王石挑战《公司法》。

王石作为万科公司的董事长（职业经理人），他竟然公开指责万科公司的某个股东是否有资格购买万科公司的股票！这是王石对《公司法》的恣意挑战！

2016年7月19日，万科向监管层递交《提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，万科称宝能系公司钜盛华用于举牌万科的9个资管计划存在违规。

万科作为一个上市公司，竟然举报自己的第一大股东资金来源的合法性，这是自“股份制公司制度”在英国诞生以来没有的新鲜事。即使宝能系存在问题，也不应该由万科去报。

2016年6月26日，宝能系作为超过持有10%股权的股东，提请万科公司召开股东大会罢免万科公司全部董事与监事。2016年7月3日万科发布公告，董事会于7月1日召开会议通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。

以王石为核心的董事会给股东行使权力设置了重重障碍。这是董事会对《公司法》赋予股东的权力进行公然挑战，天下哪有万科这样的董事会？恐怕只有王石做得出来。

违背万科公司第一大股东宝能系与第二大股东华润集团的意愿，董事会拼命推进万科公司与深圳地铁公司、黑石公司的重组。王石明知持有万科公司40%股权的两大股东不会同意这两个资产重组方案，他却偏偏极力推进这两项资产重组。

王石，你这是什么意思？是想搞“毒丸计划”和“焦土政策”？

在中国现行《公司法》下，公司董事会为“一己私利”采取“毒丸计划和焦土政策”（即管理层损害上司公司及其股东的利益），是行不通的。

（3）王石挑战《物权法》。

宝能系只是通过二级市场正常地增持万股A股，是完全正常的商业行为。但是，王石主动挑战宝能系的股东权利。王石挑起这场股权争论的原因，估计有两个方面的原因：

一是王石认为万科是他这个职业经理人的万科，而不是股东的万科；

二是过去几十年，万科公司的原第一大股东对王石及管理层采取几乎放任自流的做法，王石担心宝能系这个大股东加强对管理层的监管。

否则，王石为什么要干预万科公司正常的股权交易行为呢？从《公司法》来讲，万科是股东的万科，而不是他王石的万科，他担心什么？皇上（股东）不急太监（管理层）急？

二、不能允许王石恣意挑战股东的权利与法律的尊严

1、万科股权之争本质上是“宝王之争”而不是“宝万之争”。

由于中国的部分专家和教授严重缺乏基本的商事法律知识，将这场股权之争命名为“宝万之争”，这是完全错误的！根据《公司法》的规定，宝能系已经是万科公司的第一大股东，公司的第一大股东与公司本身之间怎么存在“股权之争”呢？

关于这场争论，部分无知的教授或专家公开发表言论，严重误导了社会公众舆论，例如北京某财经大学的刘姓女教授。她说，万科股权之争的核心是宝能举牌的问题，是宝能系成为第一大股东可能影响万科公司的管理层稳定。

王石到底是不是合格的职业经理人，应该是由公司股东（包括第一大股东宝能系及姚振华）去评价，外部人（包括刘教授）是没有资格去评价的。

王石聘请的“独立董事”华生认为，万科的公司治理结构是中国最好的范例，因此必须保留，反对一切（包括股东）改变现状的外来力量和做法。

敢于挑战两大股东的万科董事会，竟然被华生这个大专家认定为是中国的范例。华生，你这个独立董事是怎么当上的？你究竟代表谁的利益？

还有一个笑话，华生独立董事公开指责民营企业宝能系与国有企业华润集团是“一致行动人”。这是中国资本市场的大笑话，或许也是世界资本市场的大笑话。

由股东选择董事，由董事会决定管理层，这是《公司法》和《物权法》赋予股东的基本权利。这次“宝王之争”持续了很长时间，对万科公司的经营和股价，已经造成了很大的影响。这个社会，不能允许王石恣意挑战股东的权利和法律的尊严。

王石心里很清楚，万科即使垮台了，是股东的损失，而不是他王石的损失，大不了他王石离职走人。因此，王石可以无忧无虑地让万科公司的股权之争无限期地拖下去。

如果王石真有“情怀”，他不应该违背《公司法》的规定阻止公司股东大会的召开。

如果王石真有“本事”，他可以在股东大会上争取股东的支持。如果王石不喜欢股东，他可以立即辞职，而不是现在这个样子：公司第一大股东要罢免他的董事职务，而他却赖在董事的位置上不走，并自称自己代表了中小股东的利益。如果中小股东让王石代表其利益，王石可以在股东大会上争取中小股东的提名和选票，他怕什么？

象现在这样拖下去，对中小投资者（散户）的伤害越来越大。中小投资者是不希望万科A股票的价格在王石的刁难下从24元下跌到17元的，也许王石是喜欢的。

2、如果王石赢得了“宝王之争”，中国资本市场的法制需要推倒重来。

如果王石战胜了股东（宝能系、华润集团、散户），中国资本市场的制度需要推到重来，这是天翻地覆的革命，这将引起中国资本市场的天下大乱。

中国证监会已经指出，万科股权之争必须依法依规地去解决。

股东大会，就是依法依规解决问题的正确途径。

决不能允许王石为了个人私利，恣意挑战法律的尊严，作为万科公司的中小股东，应该要求万科董事会尽快召开公司股东大会，在股东大会上去“用选票和平地解决”所有的争论。

王石这种拖延的做法（例如举报股东资金来源的合法性），是损害股东权利的“资本流氓”行为。即使宝能系的资金是“偷来”的，在人民法院对宝能系进行判决之前，王石也无权剥夺宝能系的股东权利，这就是法治社会的基本原则。

死了张屠夫，就吃混毛猪？没有华盛顿的美国，照样能成为世界第一强国；没有王石的万科，也许发展的更好。王石的本事，应该不会超过华盛顿吧？

从“宝王之争”事件来看，万科公司法人治理机构已经沦为完全的“内部人控制”（管理层控制）了。上市公司的“内部人控制”是资本市场的毒瘤与癌症，全球各个国家的公司法、证券法是反对和限制这个毒瘤的，内部人控制的实质就是“监守自盗”。

在中国资本市场，如果王石这样（与股东对抗）的职业经理人太多了，中国资本市场就会彻底烂掉。维护股东的合法利益，是全球资本市场的天条，没有例外。

三、创始人侵占公司利益的前车之鉴——真功夫公司蔡达标案例

估计绝大多数人都去真功夫快餐店（广州真功夫快餐连锁管理有限公司）吃过快餐，对真功夫并不陌生。真功夫公司，那是真正的草根企业。1971年出生的、中学毕业的、一无所有的落魄青年蔡达标，开创了中式快餐的先河，挑战麦当劳和肯特基等洋快餐。

真功夫公司是由蔡达标、原妻潘敏峰、妻弟潘宇海等三人创办的，并在2007年引进风险投资，为进行股份制改造和上市做准备。蔡达标是第一大股东，担任公司董事长。

蔡达标以去家族化管理的名义，逐渐将潘宇海系人马全部铲除，改由其妹夫、妹妹、弟弟和司机等掌控公司采购、供应和财务大权，将真功夫公司演变为“内部人控制”的企业。

2013年12月12日，广州市天河区法院一审认定蔡达标职务侵占1515万，挪用资金1800万，数罪并罚，判其有期徒刑14年。除蔡达标外，真功夫的原几大高管也都被判了刑，包括其弟弟蔡亮标、妹夫李跃义、助理丁伟琴以及真功夫原财务总监兼副总裁洪人刚4人。

2014年6月6日，广州市中级人民法院终审判决：法院维持一审判决，认定蔡达标犯职务侵占罪和挪用资金罪，判处其有期徒刑14年。

真功夫公司是完全的家族企业，从零开始创业，创始人暨第一大股东蔡达标讲“情怀”，模糊公私界限，将公司视为个人财产，指挥公司管理人员转移公司财产。

万科公司是一个上市的公众公司，王石作为董事长只是一个很小的股东。王石能否凌驾于法律之上实施“毒丸计划”损害万科公司利益？万科公司的全体股东都在拭目以待。

（作者简介：艾西南，经济学博士，职业股票投资人，北京中投昆仑投资管理有限公司总裁）