云天化股份回购----定向回购

云天化(600096)回购案例

1999年4月1日，云天化公布协议回购计划，计划协议回购云天化集团有限责任公司所持国有法人股中的20000万股，协议回购价格为2.01元。回购股份占云天化总股本的35.2％。协议回购价格按照1998年末每股净资产2.01元确定。回购完成后，云天化总股本由56818.18万股减至36818.18万股，云天化集团有限责任公司的持股比例降至72.84％，社会公众股比例上升为27.16％。2000年10月回购开始进行，此时的回购价格每股2.83元。对于回购的原因，公司解释为：实施战略性结构调整；改善公司股权结构，优化公司资本结构,提高盈利水平，符合国家关于西部开发的政策,为国家西部开发做贡献。

从回购前后的财务报表分析，可以看出回购降低了大股东股权比例，提高了财务杠杆，增加了每股收益和净资产收益率，改善了公司的历史业绩。进一步的分析，我们发现在财务状况改变背后还有更深层次的原因：

股本结构改善程度有限。回购前云天化集团占比82.4％，并没有违背《证券法》中股份有限公司上市“公司公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例为10％以上“的规定。回购后云天化集团占比72.84％，仍然是第一大股东，从其余股东的占比来看，第二大股东占比到07年年报时也只达到3.44％，股权结构高度集中在第一大股东手中，其余股东难以形成对大股东的限制力量。因此股本结构虽然表面上有所改善，但实质上并未改变大股东一股独大的局面。

上市不到两年即计划回购，大股东套现巨额收益。云天化1997年7月上市，上市前公司净资产47372万元，每股1.01元，上市后净资产108072万元，每股1.9元，实施回购时每股净资产2.83元。按照回购价格与上市时每股净收益相比，收益率达到50％，如果加上97－99年云天化的大比例分红所得，收益率达到153.77％。

上市时承诺项目没有实施，空置大量现金。1997年发行时募集资金60700万元，承诺投资项目12个，项目总投资58623万元。但是直到1999年底，实施的承诺投资的项目只有8个，募集使用资金26602万元，闲置资金近35000万元。而在这时却通过股份回购的方案，向大股东支付接近56600万元回购。

从这些迹象来看，我们认为回购的部分目的，在于大股东利用上市公司平台将部分投资升值套现。这与我国资本市场发展的初期，融资本位制盛行是密切相关的。

2000年12月5日，公司以每股净资产值2.83元作为股份回购价格,协议回购云天化集团有限责任公司所持有的公司的国有法人股46818.18万股中的20000万股,占公司总股本的35.20%。回购完成后,公司总股本将由56818.18万股减至36818.18万股,云天化集团有限责任公司的持股数将降至26818.18万股。

⑸ 关于公司1998年度利润分配方案:本年度可供股东分配的利润22581.95万元，为 保证有足够现金用于股份回购，1998年可供股东分配的利润在提取任意盈余公积金

422.86万元后，不分配。

一、1999年度中期利润分配方案: 1999年1-6月公司实现税后利润154,698,802.05元,在提取法定盈余公积金和公益金后,可供分配的利润为131,493,981.74元;同时根据1998年度股东年会决定,1998年可供股东分配的利润225,773,908.33元,除提取部分任意盈余公积金外不进行现金股利分配,故1999年度期初未分配利润调整为221,590,902.00元。因此1999年1-6月可供股东分配的利润为353,084,883.74元。股东大会决定1999年中期股利分配方案为:向全体股东按每10股派发2.00元现金(含税),共计分配113,636,360.00元,本次利润分配后未分配的利润尚余239,448,523.74元。

九、经出席本次大会的股东投票表决,占出席本次大会的股东所持表决权的99.999％同意公司董事会《关于1998年度利润分配预案的报告》,1998年度公司实现税后利润265,616,362.75元,按照公司《章程》规定的利润分配程序和比例,按10％提取法定盈余公积金26,561,636.28元,按5％提取公益金13,280,818.14元,可供分配的利润为225,773,908.33元,加1997年未分配利润45,544.31元,1998年可供股东分配的利润225,819,452.64元。股东年会决定1998年度股利分配方案为:为保证有足够现金用于股份回购,1998年可供股东分配的利润在提取任意盈余公积金4,228,550.64元后,不分配。 本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员蒋世林、凌育智公证,决议有效,特此公告。

五、经出席本次大会的股东投票表决,占出席本次大会的股东所持表决权的99.9939％同意公司董事会《关于1999年度利润分配预案的报告》:1999年度,公司实现税后利润260,000,198.43元,按照公司《章程》规定的利润分配顺序和比例,按10％提取法定盈余公积金26,197,293.89元,按5％提取公益金13,192,523.23元,可供分配的利润为220,610,381.31元,加1998年未分配利润215,505,273.90元(已扣除计提四项准备追溯调整6,085,628.10元),1999年度可供分配的利润为436,115,655.21元,由于1999年中期已实施向全体股东按每股派发0.20元现金即113,636,360元的利润分配,本报告期末未分配利润为322,479,295.21元。1999

年度利润分配方案为:不分配,也不进行资本公积金转增股本。 六、经出席本次大会的股东投票表决,占出席本次大会的股东所持表决权的99.9990％同意公司董事会《关于续聘云南亚太会计师事务所为公司审计机构的报告》; 七、经出席本次大会的股东投票表决,占出席本次大会的股东所持表决权的99.9990％同意公司《章程》的修改;

云南云天化股份有限公司2000年临时股东大会决议公告 公司2000年临时股东大会于2000年10月21日在公司本部会议厅召开。本次大会到会股东共84名,代表股权474,907,901股,占公司总股本的83.58％,符合法定要求,其中非关联股东83名,代表股权6,726,101股。由于国有法人股股东云天化集团有限责任公司作为本次回购事项的关联股东,根据国家有关规定及公司《章程》的规定,本次大会关于公司拟以协议回购方式回购部分国有法人股并注销的方案,云天化集团有限责任公司应回避表决。经本次大会审议表决,形成以下决议: 一、经出席本次大会的非关联股东投票表决,占出席本次大会的非关联股东所持表决权的99.63％同意公司拟以协议回购方式回购部分国有法人股并注销的方案: 1、股份回购方式:协议回购。 2、股份回购对象:集团公司持有的股份公司的国有法人股。 3、股份回购数量和比例:股份公司将协议回购集团公司所持有的股份公司的国有法人股46818.18万股中的20000万股,占股份公司总股本的35.2％。回购完成后,股份公司总股本将由56818.18万股减至36818.18万股,集团公司的持股比例将降至26818.18万股,占总股本的72.84％。 4、股份回购价格:公司以2000年6月30日经审计的每股净资产值2.83元作为股份回购价格。 5、股份回购出资形式:以现金资产回购。 6、股份回购支付资金总额:以2000年6月30日经审计的每股净资产值2.83元作为股份回购价格,预计支付资金总额为56600万元。 7、股份回购资金来源:股份回购所需要的现金由股份公司全部自筹。具体由以下三个方面构成: (1)截止2000年8月31日的未分配利润:430,143,509.05元; (2)2000年9月至10月预计实现的未分配利润:26,800,000.00元;

(3)其他自有资金:110,050,352.29元。 8、股份回购资金的支付方式:一次性支付。

9、股份回购期限:股份公司股东大会作出股份回购决议起半年内。 二、经出席本次大会的股东投票表决,占出席本次大会的股东所持表决权的99.99％同意对公司《章程》的修改: 1、原公司《章程》第六条“公司注册资本为人民币56818.18万元修改为“公司注册资本为人民币36818.18万元”; 2、原公司《章程》第二十条“公司股本结构为:普通股56,818.18万股,其中发起人持有46,818.18万股,其他内资股股东持有10,000万股。”修改为“公司股本结构为:普通股36,818.18万股,其中发起人持有26,818.18万股,其他内资股股东持有10,000万股。” 上述对公司《章程》的修改,有待于本次回购事宜取得国家有关部门的正式批准并依法完成有关手续后正式实施。 本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证,决议有效,特此公告。

五、经出席本次大会的股东投票表决,同意271178000股,占出席本次大会的股东 所持表决权的99.997%,弃权400股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.001%,否决6100股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.002%,审议通过公司董事会《2000年度 利润分配预案》：2000年度公司实现主营业务收入764419789.11元,利润总额202104865.75元,其中：主营业务利润265929580.88元,投资收益182462.91元,按15%所得税税率计算扣除所得税33072943.53元之后,公司实现税后利润164904543.25元。根据公司《章程》规定的利润分配程序和比例,按10%提取法定盈余公积金16430421.01元,按5%提取公益金8215210.51元,可供分配利润为140258911.73元,加1999年未分配利润322479295.21元,根据国家有关部门及股东大会批准,支付回购国有法人股资金366000000.00元后,本报告期末最终未分配利润为96738206.94元。公司2000年度利润分配方案为：不分配,也不进行资本公积金转增股本,未

分配利润留待下一年度分配。 六、经出席本次大会的股东投票表决,同意271184500

股,占出席本次大会的股东 所持表决权的100%,弃权0股,否决0股,审议通过公司董事会《关

于续聘云南亚太会计 师事务所为公司审计机构的提案》； 七、经出席本次大会的股东

投票表决,同意271182000股,占出席本次大会的股东 所持表决权的99.999%,弃权0股,否决

2500股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.001%,审议通过公司董事会《关于调整部分

董事会成员的提案》,同意李冬文先生因工 作变动辞去公司董事职务,选举王建国先生为公司

第二届董事会董事； 八、经出席本次大会的股东投票表决,同意271184500股,占出席

本次大会的股东 所持表决权的100%,弃权0股,否决0股,审议通过公司董事会《关于变更部

分募集资金 投向的提案》； 九、出席本次大会的非关联股东39名,代表股数为3002700

股。经出席本次大会的非关联股东投票表决,同意3002200股,占出席本次大会的非关联股东

所持表决权的99.983%,弃权500股,占出席本次大会的非关联股东所持表决权的0.017%,否决

0股,审议通过公司董事会《关于收购云天化集团有限责任公司煤锅炉供热装置、水生产装置

及相关资产和铁路专用线的提案》； 十、经出席本次大会的非关联股东投票表决,同意

3002700股,占出席本次大会的 非关联股东所持表决权的100%,弃权0股,否决0股,审议通过

公司董事会《关于调整公 司与云天化集团有限责任公司部分关联交易的提案》。 经云

南千和律师事务所伍志旭律师现场见证并出具法律意见书,认为公司本次股 东大会的通知、

召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定,表决结果合 法有效。 本次股

东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证,决 议有效,特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会 2001年6月22日

3 近几年分红配股方案

年度 分红送股

转赠股本

每股收益(元)

1997年末期

10派1.7元

/ / 0.37

1998年末期

/ / / 0.468

1999年中期

10派2.00元

/ / 0.272

1999年末期

/ / / 0.4576

2000年末期

/ / / 0.4479

2001年中期

10派1.60元

/ /

2001年末期

/ / / 0.4198

2002年末期

10派 云天化定向回购

上市公司回购是资本市场里比较常见的事件。不过，就A股市场而论，上市公司回购值得称道的案例并不多。一般而言，上市公司回购的目的主要是为了维护股价的稳定。但总体来说，维稳的效果大多不佳。虽然有宝钢股份(600019,股吧)这种拿出50亿元资金进行货真价实地回购的公司，但更多的公司则是部分完成回购计划，甚至不乏“零回购”公司，以至更多的时候，回购成了对投资者的一种忽悠。还有的上市公司回购是用来为公司的再融资服务的，或是为大小非的套现服务的，总之，上市公司的回购给市场留下了太多的陷阱。 不过，云天化(600096,股吧)公司的回购令投资者眼前一亮。与之前A股上市公司回购不同，云天化公司的回购不是用来维护股价稳定的，而是用来对公司资产进行整合的一种方式，变成了对公司不良资产的一种剥离。根据该公司9月26日发布的重组方案显示，公司拟将旗下三家亏损企业的股权剥离给控股股东云天化集团，云天化集团以其持有的上市公司5.40亿股股份作为对价。上市公司在获得这部分股权后，将予以注销并相应减少注册资本，使得公司股本规模由16.69亿股减至11.29亿股，而云天化集团的持股比例则从68.76%下降至53.83%。可见云天化的回购是一种创新，而这种创新是应该得到肯定的。并且，云天化的回购一箭四雕，总体上是有利于公司发展，有利于保护投资者利益的。

就云天化的回购来说，其实是一种定向回购，这与通常的上市公司回购不同。因为通常的上市公司回购，是通过回购二级市场的流通股份来进行的。回购的结果是二级市场流通的股份少了，而大股东持股占上市公司股本的比例却增加了。但云天化回购的就是公司控股股东的股份，通过剥离不良资产给控股股东云天化集团，以此作为对价来回购云天化集团5.40亿股公司股份。如此一来，云天化集团的持股比例从68.76%下降至53.83%，持股数量大幅减低。这不仅有利于优化云天化公司的股权结构，更是大幅度减轻了大非潜在的套现压力。这样的功效显然是之前上市公司的回购所不具备的。

而且，根据云天化公司的公告，云天化公司在回购云天化集团的

5.40亿股公司股份后，这部分股份将予以注销并相应减少注册资本，使得公司股本规模由16.69亿股减至11.29亿股。通过这次回购与注销股本，云天化公司的总股本下降了32%，几乎占了公司总股本的三分之一。注销股本的力度可说是非常之大。也正因如此，这将大大提高剩余股份的股东权益，如公司的每股净资产将会大幅提升，从而提高公司股票的投资价值。

尤其重要的是，将三家亏损企业的股权剥离之后，这将有利于云天化扭亏。由于行业不景气，三家剥离出去的玻纤行业企业亏损比较严重，2012年合计亏损3.63亿元，今年上半年仍难改颓势，继续出现了2.54亿元的亏损。而上市公司自身去年亏损5.28亿元，今年上半年续亏5.26亿元。如不在下半年扭亏，将因连续两年亏损被施以退市风险警示。在剥离上述资产后，加之注销股份对业绩的提升，再结合公司其他扭亏措施，云天化2013年度业绩有望实现扭亏为盈，避免“戴帽”的尴尬局面。

不仅如此，通过本次回购对公司资产进行整合后，云天化将剥离全部玻纤业务，主业将集中于化肥、磷矿采选与有机化工。从长远来看，此次资产整合可使云天化公司更加专注于具有竞争力的化肥及磷矿等优势业务，其具有资源优势的综合性化肥生产商的战略定位也将更加清晰，这对于云天化的长远发展显然是大有好处的。因此，云天化的此次回购颇具新意，为上市公司回购进行了一次有益的探索。