如何构建良好的商业银行内部控制环境

如何构建良好的商业银行内部控制环境

内部控制的具体构成要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和监督。从上述五个要素的构成来看，“控制环境”是要素之首，它是指对企业建立、加强或削弱特定的控制政策、程序及其实施效率产生影响的各种因素的统称。它是整个内部控制系统的基石，它是一种氛围和条件，它内嵌在企业文化之中，影响企业内部各成员实施控制的自觉性，决定其他控制要素能否发挥作用以及作用发挥的大小，是内部控制其他要素的基础，它直接影响到企业内部控制的贯彻和执行。

人民银行在2002年4月公布的《商业银行内部控制指引（征求意见稿）》中指出，内部控制是商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制和事后评价的动态过程和机制。由于种种原因，我国商业银行内部制度建设在实践中大大落后于发达国家，并且严重影响了我国商业银行的经营管理水平，银行经营的一些缺陷，在很大程度上归结为企业内部控制制度的缺乏和失效。而内部控制制度建设的滞后，在很大程度上又可归结为控制环境的相对薄弱和不完善。因此，从改善内部控制环境入手来加强商业银行内部控制制度建设，应成为我国银行业加强管理和控制的一个根本出发点。商业银行的内部控制环境，是指对商业银行内部控制制度的实施效果具有较大影响的环境因素的总称。它包括：健全的公司治理结构；有效的组织结构；银行的内控文化；员工的责任和职业操守。

一、建立健全公司治理结构

产权制度的不同会影响到银行的管理者对银行进行控制的积极性，而管理者的态度无疑会对内部控制的效果产生重大影响。西方发达国家的商业银行之所以有比较完善和有效的内部控制，很大程度上在于有效的公司治理结构在起作用。因此，建立健全的公司治理结构，是建立良好的银行内控环境的首要因素。

1、以科学决策为核心，建立规范和有效运作的股东大会、董事会、监事会制度。从我国银行治理结构存在的主要问题看，建立良好的公司治理结构的主体内容是在理顺各方面权责关系的基础上，建立规范化的股东大会、董事会、监事会制度。以保护股东合法权益为目标，明确界定股东各项基本权益和应由股东大会决策的公司事项，制定科学合理的股东大会议事规则和决策流程，全面提高股东大会的参与度，促进股东关注公司经营管理和诉讼权的行使，发挥机构股东对公司制的作用，切实解决忽视股东治理作用和投资者利益得不到保障的问题；全面强化董事会的职责和董事会成员的责任，明确规定应由董事会决策和负责的公司事项，改革董事会构成，增加外部董事和独立懂事，设立董事会所属的专业委员会，制定科学合理的董事会议事规则和工作流程，建立市场化的董事评价制度和董事会效率评估体系，从制度上解决董事会职能不到位和决策管理能力低下的问题；以提高监督的代表性和有效性，在充分保护以中小股东和职工为主的利益相关者利益的同时，有效的监督公司决策，通过建立内容透明、程序开放的工作流程和评估机制来强化监事会的职能发挥。

2、建立以业绩为导向的管理层激励与约束机制。我国银行业在管理层报酬激励机制方面存在报酬结构单一，报酬与经营绩效不对称的问题。因此，建立科学的激励与约束机制的重点应该是以建立薪酬与商业银行经营绩效和个人业绩相联系的机制为原则，在逐步实现市场化的高级管理人员选聘机制和建立科学合理的管理层绩效评价体系的基础上，对高级管理人员实行与其业绩相挂钩的多维激励机制。在业绩评价与薪酬确定方面，由董事会所处薪酬委员会通过公开、公正的评价标准和程序负责安排和执行，并向股东大会作出说明。在激励方式的选择方面，除了薪酬收入和风险收入之外，还可由股东大会批准实行职业责任保险制度。在银行股份制改造和上市过程中，可探讨和推行股票期权激励制度。

二、建立严密有效的组织结构

商业银行的组织结构，是指商业银行内部设立的职能部门和机构及其相互关系。合理有效的组织结构既是商业银行生存和发展的内在要求，又是实行内部管理的前提，它不仅有利于组织高效有序的业务经营和内部管理活动，而且可以达到各部门、岗位、业务环节相互制约、相互协调、自动防止和纠正差错、清除弊端的目的，从而提高内部控制的效率，形成良好的内部控制环境。

1、本着以客户为中心的经营理念，探索由纵向管理转向横向管理。由以功能为核心组织人员转变为以过程为核心组织人员，即以为某一区域、产业的客户提供全方位服务或开发某项金融业务为中心任务，将具有不同技能的员工融合在若干团队里，形成矩阵式组织结构，以群体和协调优势赢得竞争。1在银行机构的纵向设置上，要精简上层，充实基层，减少管理层扩大经营层。管理层次过多已成为影响银行组织运作效率，不适应经济市场化环境、快节奏发展变化和弱化市场竞争力的重要因素。实际上，随着管理手段现代化水平的提高，在加强管理力量的基础上，可以减少组织架构中的中间层次。从四大国有银行的各级行在整个组织架构的地位和实际作用来看，应将两级分行改为一级分行，以形成总行—分行—支行三级行组织架构。2在机构的横向设置上，改变现行的按行政区划设置网点的布局，从求多、分散、低效向求精、集中、高效转变。随着市场经济的发展，生产要素的流转与配置已经从计划经济体制下的行政分割，转变为由新体制下的市场区域分工所决定，要以协议中心城市为圆点，跨越行政区划设置机构，围绕各经济区域中心调整设立组织机构，并按照区域经济的发展特点，确定相应的市场定位，加强与区域经济的结合，实现网点布局的优化配置。

2、建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的内部控制管理组织结构。有效的内部控制管理组织结构体系由董事会或监事会下设的风险管理委员会以及这两个委员会下属的内控管理职能部门构成。风险管理委员会和稽核审计委员会对全行的内部控制管理的政策、制度及风险报告程序、审计、稽核和监察政策等进行集中统一决策。风险管理委员会下属的风险管理职能部门主要负责银行各项经营业务的事前风险防范和事中风险管理。稽核审计委员会及下属的稽核审计职能部门负责风险管理和内部控制的事后监督和评价。同时，在内部控制组织结构的安排中，两个委员会应只对董事会和监事会负责，以确保其在风险内部控制方面具有充分的独立性。

三、建立有感召力的企业文化

企业文化是长期形成的，具有本企业特征的、全体员工普遍认同的企业基本价值观、处事原则和信用方式的总和。企业文化以一种无形的、稳定的力量，影响企业每一位员工的行为方式，促使其行为符合企业目标的要求。良好的银行企业文化能带来极强的企业凝聚力，使企业目标得到广大员工的强烈认同，使企业内部控制得到最有效的执行。在创建先进的银行企业文化过程中，要以内控文化的建立健全带动信用文化，执行文化和团队文化的建设。

1、营造内控环境。通过在银行内部营造良好的控制环境和浓厚的控制氛围，使全体管理人员与员工理解贯彻执行的意义，清楚最高管理层的决心、意向与要求，使每个岗位的人员都清楚自己遵循的制度和规定，并自觉接受违反制度后的应有惩罚，从而确保内控制度的严肃性和权威性。营造内控环境要从领导层和管理层的内控理念、内控行为塑造入手，这些方面如果不能得到很好的解决，良好的内控文化也是不能形成的。

2、提倡交互式管理。既保持规章制度和纪律指令的严肃性，又充分倾听员工的建议，为员工提供参与管理的机会和创造性劳动的条件，使每个员工都成为某一环节的管理者而不仅仅是被管理者，也就是要形成“人人都是管理者”的氛围，这样可减少管理者与被管理者之间的隔阂，形成强大的银行企业合力，就能促进整个银行企业健康、持续、快速发展。

3、注重道德约束。要通过规范、持久的职业道德宣传，在银行内普遍形成恪守职业规范、严格岗位责任的职业道德约束，从道德层面培养员工的遵章守纪自觉性，使全体员工对风险和内控管理工作有自觉的认同感。

四、加强员工的责任和职业操守建设

员工的素质是内控非常重要的环境因素，直接影响到内部控制的方式和成本，其素质主要取决于企业的人力资源政策。一个好的认识政策和流程，使执行企业政策和程序的员工具有胜任能力和良好的职业道德。员工的胜任能力取决于与企业的有关雇用、培训、待遇、业绩考评及晋升等政策和程序的合理程度。良好的控制环境条件增加了员工的归属感和成就感以及对企业目标和管理规范的内在认同度，与具体的控制规范和技术相结合能从根本上提高企业管理水平。因此，要构建我国商业银行良好的内部控制环境，就要改进我国商业银行的人力资源管理策略。

1、完善用人机制。首先，应实施员工岗位合理配置。根据岗位说明书，实行员工岗位双向选择，将员工配置在合适的岗位上，使员工的岗位和能力、潜力、发展的机会有机地结合起来，最大限度地激发出员工的工作热情，做到才尽其用。其次，应进一步拓展员工晋升渠道。商业银行可考虑建立行政管理职位系列和专业技术职位系列并行的双阶梯晋升机制，通过公开、公平、公正的考核，形成能上能下的竞争机制，疏通人才晋升渠道，做到事业留人。

2、加大人力资本投资。商业银行作为人才实现自我价值的实体，也应特别重视人才的培训，使他们的技术与知识更新速度走在行业前列，长期保持本行的整体竞争优势，让他们实实在在地体会到银行对自己的重视和关注，产生对银行的满足感，使人才更好地将个人的职业生涯与银行的发展结合起来，从而使银行与人才结成长期合作、荣辱与共的伙伴关系。

3、健全富有激励性的薪酬分配体系。首先，薪酬的支付主要应依据岗位，在工作分析的基础上区分各岗位在本单位内不同的相对价值，依次确定岗位工资级别和报酬差距，实现内部公平。其次，逐步加大与绩效考评挂钩的奖金收入份额，合理拉开分配差距，克服平均主义，建立起结构合理、管理良好的绩效付酬制度。再次，完善福利制度改革。尽快实施福利制度货币化，节约成本费用，变暗补为明补，建立商业银行内部养老、医疗、住房等保障机制，并以建立员工个人账户的形式设计，以鼓励员工长期服务。(□文/孙 璐)

参考文献：

[1]徐双林 孙美茹：《从控制环境看企业内部控制制度建设》，《经济论坛》2003（8）

[2]赵瑾路 张晓霞：《我国商业银行内部控制建设思路》，《经济与管理》2004（1）

[3]牛媛：《金融自由化下中国商业银行的制度建设之路》，《经济论坛》2004（5）

[4]阉冰竹：《城市商业银行企业文化建设的思考与探索》，《中国金融》2003（21）