公司整体收购意向书(改)

公司整体收购意向书

转让方（甲方）：

收购方（乙方）：

签订时间： 年 月 日

公司整体收购意向书

转让方（甲方）：

法定代表人：

住址：

收购方（乙方）：

法定代表人：

住址:

鉴于：

1、甲方系 公司（以下简称为目标公司）之股东，拥有目标公司100％的股权；至本意向签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目标公司全部、完整的权利。

2、甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司整体转让给乙方，

且乙方同意受让。甲方开发了位于聊城市茌平县的天鹅湖项目，目前该项目已完成一期、二期14万平米的开发建设。一期7.5万平米已于2009年全部销售完毕。二期开发6万平米，目前二期已销售236套，剩余住房143套、储藏室120套和二期地上停车位85个。三期项目占地110亩，已于茌平正泰集团签订了项目转让合同，合同价值4350万元，已收土地出让款2000万，尚欠2350万元。

3、根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本意向双方本着平等互利的原则，经

友好协商，就目标公司整体出让事项达成本意向协议。

第一条 先决条件

1.1下列条件一旦全部得以满足，且符合本意向第十五条生效条

件的，则本意向立即生效。

①甲方向乙方提交目标公司股东会或章程约定的权利机构同意

转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；

②甲方向乙方提供目标公司完整、全面的财务报表（包括资产情

况、负债情况、投资情况、担保、抵押等）以及《债权债务说明》，目标公司财务账目真实、清楚；除本意向约定的已知债务外，转让前目标公司的一切债务均已合法有效剥离或者已有效清偿。

③乙方委任的审计机构或者财会人员针对目标公司的财务状况

之审计结果或者财务评价与甲方转让声明及附件一致。

④甲方向乙方提供（包括但不限于）以下资料复印件：

A.房屋所有权证书； B.国有土地使用证；C.银行借款合同以及

其它融资协议；D.抵押合同或质押合同；E.抵押登记证书；F.国有土地使用权出让合同以及出让金缴纳收据；G.公司最近经年鉴的营业执照、公司章程、设立时的验资报告、工商局备案的文件资料、组织机构代码证、税务登记证等公司经营证照；H.人员名单、人员基本情况及劳动关系。

⑤甲方向乙方提供目标公司《资产清单》。

⑥证实目标公司已缴清国有土地出让金，土地和房屋实际面积与

权属证书记载的面积一致；证明无产权房屋的合法性。

1.2 上述先决条件于本意向签署之日起 日内，尚未得到满足，本意向将不发生法律约束力,本意向双方均不承担任何其它责任，本意向协议双方亦不得凭本意向协议向对方索赔。

第二条 转让标的及移交资产范围

2.1甲方同意将其持有的目标公司全部股权按照本意向协议的条款出让给乙方，并以本意向协议约定将目标公司整体移交给乙方。

移交资产范围包括：茌平湖项目二期所有剩余房源（住房（包含阁楼）、储藏室、车库及地上车位85个）和公司的所有债权债务以及所有与之相关的证件材料和前期办理手续材料。

2.2乙方同意按照本意向协议的条款，受让甲方持有的目标公司全部股权，接收目标公司全部资产；乙方在整体收购目标公司后，依法享有目标公司100％的股权及对应的股东权利。

第三条 转让股权及资产之价款

3.1本协议双方一致同意，目标公司股权及全部资产的转让价款合计为人民币1785万元整（RMB）。

第四条 股权转让价款之支付

4.1根据双方协商，乙方将提供其开发的位于济南市 相关房源提供给甲方来抵扣1785万价款。

4.2乙方会在甲方办理完移交事项后一次性支付价款的90%，价款的10%将作为保证金，两年之后予以付清，期间项目若有纠纷，产生的所需费用将从保证金扣除。

第五条 股权及资产转让

5.1在甲乙双方达成价款支付方式意向后，甲方应当完成下列办理及移交事项：

①将本意向协议第十七条约定相关各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交给乙方，双方办理交接手续。交接后，甲乙双方共同签署《交接协议书》。

②将目标公司的经营场地和经营权移交给乙方（包括但不限于将目标公司办公场所、经营场所及经营管理权移交乙方，并将经营管理人员更换为乙方委派之人员）；

③积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及目标公司章程之规定，修订、签署本次股权变更登记所需的相关文件；

4.2甲方或目标公司股东会作出同意转让公司全部股权及移交资产的决议之日起 日内，甲方应当配合乙方完成股权变更资料的制作，并提交工商部门办理变更登记，将目标公司股权全部登记至乙方名下。

第六条 有关税费承担

6.1本次股权变更所转让所产生的税、费，由甲乙双方按照有关政府部门的规定分别各自承担。

6.2本次收购相关审计所需费用：①若审计报告与甲方所述和所提供材料一致，则费用由乙方承担；②若审计报告与甲方所述和所提供材料不一致，则费用由甲方承担。

第七条 转让方义务

7.1甲方须配合与协助乙方对目标公司的审计及财务评价工作，

及时完成目标公司文件资料及相关资产的移交。

7.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权转让相关的所有文件。

7.3甲方将依本意向协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之工商变更登记等手续。

第八条 受让方义务

8.1 乙方须依据本意向协议第五条之规定及时向甲方支付该等股权转让的全部价款。

8.2 乙方将按本意向协议之规定，负责督促目标公司及时办理该等股权转让之工商变更登记等手续。

8.3 乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。

第九条 转让风险界定

9.1乙方实际接收目标公司前，目标公司所产生的一切经营风险、损失、亏损及任何债务以及任何法律责任，均由甲方承担。

第十条 人员安置

10.1目标公司原有职工 人（包括签署劳动合同的职工 人，未签署劳动合同的 人），由甲方自行安置，乙方不接收目标公司原职工。

10.2甲方应妥善解决目标公司职工的劳动关系问题，因职工劳动争议而造成目标公司或者乙方损失的，甲方应负责赔偿。

第十一条 陈述与保证

11.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证：

①甲方自愿转让其所拥有的目标公司全部股权。

②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③本意向协议签订时或本意向协议履行期间。甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上未设立、将来也不会设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。如有，则按照本意向协议约定的期限及时解除权利限制之登记。

④甲方保证其就该股权及全部资产之背景及目标公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤甲方签署意向协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

11.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

①乙方自愿受让甲方转让之全部股权。

②乙方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

③乙方签署本意向协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第十二条 违约责任

12.1 协议任何一方未按本意向协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

①任何一方违反本意向协议第八条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 元。

②乙方未按本意向协议之约定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，每逾期一日按逾期付款金额承担 的违约金。

③甲方未按本意向协议之约定履行该等股权及资产之转让义务的，应向乙方支付违约金 元。

12.2 上述约定并不影响守约者根据法律、法规或本意向协议其它条款之规定，就本条约定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十三条 适用法律及争议解决

13.1 意向协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本意向协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

13.2 任何与本意向协议有关或因本意向协议引起之争议，意向协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，意向协议双方均有权向意向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十四条 协议修改、变更、补充

14.1本意向协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十五条 意向协议生效

15.1 意向协议经甲乙双方合法签署后生效。

15.2本意向协议一式两份，双方各执一份；副本若干份，供备案或登记之使用。

第十六条 其它

16.1 本意向协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议，补充意向协议与本意向协议具有同等的法律效力。

第十七条 本协议附件

17.1目标公司财务审计报告书或财务评价报告；

17.2资产清单：

①国有土地使用权；

②房屋所有权；

③目标公司固定资产与机器设备清单；

④目标公司流动资产清单。

⑤目标公司银行抵押登记证明。

17.3资料清单（包括但不限于目标公司公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章、法定代表人印章、所有会计账簿及其他财务资料、工作文件、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、食品卫生许可证、不动产权属证明、全部动产以及其他公司必备证件或文件）。

17.4目标公司债权债务说明。

签订地：济南市高新区

甲方： 乙方：

或授权代表（签字）： 或授权代表（签字）：

年 月

年 月 日 日