中小企业板上市公司内部控制现状分析_李代俊

FRIENDS OF ACCOUNTING中小企业板上市公司是我国上市公司中一类比较特殊的群体。特殊之处在于中小企业板是中国多层次资本市场建设过程中的产物，从一开始推出就处在比较严格的监管之下。中小企业板公司内部控制建设和完善情况关系到中小企业板块的质量和持续发展。一、中小板上市公司内部控制制度建设内部控制的建设是以制度建设为基础的，基础性制度建设关系到内部控制的完整性和执行的有效性。深圳证券交易所曾于 2011 年初对中小企业板上市公司内部控制制度建设情况进行过检查，检查包括 27 个项目，涉及内部审计、信息披露、募集资金管理和投资者保护四个方面。根据 276 家样本公司的检查结果，发现以下一些问题。（一）从内部审计制度、机构建立情况来看有 1 家上市公司没有制定内部审计制度，6 家公司没有设立独立的内部审计机构，8 家公司没有配备专门的内部审计人员，如表 1 所示。内部审计在内部控制中的主要责任是监督检查内部控制的有效性，及时反馈在内部控制监督检查过程中发现的重大缺陷，以有助于内部控制的完善。从检查结果来看，中小企业板上市公司大多都能按照企业内部控制的基本规范制定内部审计制度，但是有超过 2%的上市公司未能设置独立的内部审计机构，配备相应的内部审计人员。这就意味着小部分中小企业板上市公司内部审计未能发挥其正常的职能。（二）从信息披露来看问题集中在没有规定董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度、没有规定涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度、没有规定披露信息的责任追究机制和对违反规定人员的处理措施，具体情况如表 2 所示。完善、高质量的信息披露有助于进行信息的传递，减少信息的不对称性，对外能够得到投资者等利益相关者的认同，降低交易成本；对内可以促使企业经营管理的相关信息在企业内部各层级之间快速传达，提供企业内部控制的效率和效果。但是从中小企业板上市公司信息披露自查情况来看，部分公司仍然存在信息披露制度不完善、信息披露流程不明确、信息披露责任不清晰等问题，导致信息不对称现象仍然存在，将有损于上市公司的市场形象。（三）从对募集资金的管理来看所有样本公司都对募集资金进行了专户储存，但有10.87%比例的公司没有规定上市公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用进行检查，未向审计委员会报告检查结果，还有超过 5%比例的公司未签署《募集资金三方监管协议》或未对募集资金的用途进行限制性规定。具体情况如表 3 所示。资金是企业生存发展的重要基础，中小企业板为中小企业提供了一个输送“新鲜血液”的平台，公司对这个平台募集资金的有效管理，关系到这个平台的良性运转，推动这一平台配置社会资源功能的正常发挥。因为作为一个价值投资者，在研读 IPO 公告时，最能显示企业融资需求、未来成长性的就是募集资金的投向项目，也正是相信企业需要天文数字的资金去做大、做强这些项目，他们才会出钱支持该企业上市，购买该股票，以期与该公司共同成长。上市公司的非法定变更募股资金投向，严重影响了证券市场资源配置功能的发挥，无法正常地向市场传递资金的使用效率和需求程度的信号，进而制约了证券市场引导调控资源配置功能的发挥。中小企业板上市公司内部控制现状分析四川财经职业学院 李代俊【摘 要】中小企业板上市公司的内部控制建设关系到中小企业板的质量和持续发展。文章从内部控制制度建设、信息披露质量、内部控制信息披露和受处罚的情况四个方面对中小企业板上市公司内部控制建设现状进行分析，发现其内部控制建设现状总体是令人满意的，但其建设动力尚待研究。【关键词】内部控制； 内部审计； 信息披露质量； 内部控制披露表 1 中小企业板上市公司内部审计制度和机构建设自查情况表项目 未制定内部审计制度 未设立独立的内部审计机构 未配备专职审计人员公司数 1 6 8占比（%） 0.36 2.17 2.90数据来源：深圳证券交易所，下同。公 司 治 理111会 计 之 友 2011 年 第 6 期 下FRIENDS OF ACCOUNTING2013 7 上表 2 中小企业板上市公司信息披露建设自查情况表项目 公司数 占比（%）未制定信息披露事务管理制度 2 0.72未明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准 1 0.36未规定未公开信息的传递、审核、披露流程 4 1.45未规定信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责 2 0.72未规定董事等高级管理人员的报告、审议和披露的职责 5 1.81未规定董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 12 4.35未规定未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任 5 1.81未规定财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 6 2.17未规定对外发布信息的申请、审核、发布流程和信息沟通与制度 6 2.17未规定信息披露相关文件、资料的档案管理 7 2.54未规定涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 9 3.26未规定未按规定披露信息的责任追究机制 7 2.54（四）从投资者保护来看有 42 家公司没有在公司章程中规定单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议，有 39 家公司未能在公司章程中规定持续、稳定的利润分配制度，并明确规定公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体情况如表4 所示。由于公司经营权和所有权的分离，代理问题和信息不对称问题可能导致投资者利益遭受损害，而保护投资者利益是资本市场繁荣和健康发展的重要保障，也是中小板上市公司得到优质资源配置的前提。目前我国对资本市场投资者保护的力度还不够，因此高质量的内部控制是保护投资者利益的有效机制。但是从表 4 可以看出中小板上市公司有关投资者保护方面的内部控制制度建设还有待于完善和加强。二、中小企业板上市公司信息披露质量深圳证券交易所为了提高上市公司信息披露质量，于 2001 年发布了《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》，并于 2008 年进行了修订。从信息披露考评结果，可以全面了解上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性，还可以部分了解信息披露事务管理制度制定和执行情况、上市公司被监管情况和与交易所检查进行配合的情况。同时信息披露质量反映了企业有关信息披露内部控制的强弱，因此从信息披露质量可以一窥企业内部控制。从最近 7 年中小企业板上市公司信息披露考评结果分析，获得合格以上级别的公司数量逐年呈上升趋势，按年按次进行计算的话，共有 351 家公司获得了优秀，1 476 家公司获得了良好，280 家公司达到了及格水平，只有24 家公司是不合格。如表 5 所示。而从相对比例来看，优秀和良好等级整体趋势呈上升状态，如图 1 所示。说明中小企业板上市公司从整体上看信息披露质量是较好的，从一个侧面证明上市公司关于信息披露方面的内部控制有效性还是比较强的。将深圳证券交易所主板上市公司和中小企业板上市公司信息披露质量进行比较，中小企业板上市公司获得优秀和良好的公司所占比例明显高于主板上市公司，而合格与不合格公司所占比例明显低于主板上市公司，见表 6 所示。从图 2 可以看得更为清楚，这 6 年间，获得良好以上等级的中小企业板上市公司在该板块全部上市公司所占比例明显高于主板市场良好以上等级公司所占比例；而合格以下等级公司所占比例明显低于主板市场公司。这说明从整体上看中小企业板上市公司信息披露质表 3 中小企业板上市公司募集资金管理制度建设自查情况表项目 公司数 占比（%）未制定公司募集资金管理制度 1 0.36未签署《募集资金三方监管协议》 14 5.07未规定募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目个数 17 6.16未规定不得直接或间接使用募集资金买卖金融性资产 18 6.52未规定上市公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用检查，并向审计委员会报告检查结果30 10.87表 4 中小企业板上市公司投资者保护制度建设自查情况表项目 公司数 占比（%）未规定股票被终止上市后事宜 15 5.43未规定持续、稳定的利润分配制度 39 14.13未按照规定安排网络投票 19 6.88未规定选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度 10 3.62未规定对外担保批准程序 10 3.62未规定股东对独立董事资格或能力质疑或罢免的提议 42 15.22公 司 治 理112FRIENDS OF ACCOUNTING表 6 中小企业板上市公司和主板上市公司信息披露质量比较表年度中小板 主板 中小板优秀占比（%）2005 年 34.00 8.05 56.002006 年 17.65 8.37 63.732007 年 11.88 8.61 64.852008 年 12.45 9.47 71.792009 年 14.07 10.52 70.642010 年 15.25 11.16 69.492011 年 20.28 11.57 70.59均值 17.94 9.68 66.73主板良好占比（%）56.9450.6147.5453.0965.7766.9466.9458.26中小板10.0017.6520.7915.0213.4614.698.0514.24主板合格占比（%）27.9734.6939.3433.9521.2419.2118.1827.80中小板 主板不合格占比（%）0.00 7.040.98 6.332.48 4.510.73 3.501.83 2.470.56 2.691.08 3.311.09 4.26量要优于主板市场上市公司信息披露质量。三、中小企业板上市公司受处罚和处分等违规情况分析内部控制目的之一即是保证企业合规经营，因此企业受到主管部门或执法部门等监管机构的处罚或处分，就意味着企业的相关内部控制存在一定的缺陷。从 2004年至 2011 年中小企业板 8 年的发展进程中，累计共有107 家公司受到了交易所的处罚，其中 90家被交易所公开批评，17 家被交易所公开谴责。见表 7。从受处罚的公司来看，受处罚次数最多的公司是浙江栋梁新材股份有限公司，从上市开始，已有 5 次被处罚的记录，有 6家公司分别各有 3 次被处罚的记录，有 17家公司分别各有 2 次被处罚的记录，另有54 家公司分别获得了 1 次处罚记录，共有78 家公司有被处罚的情况，占 2011 年底中小板公司总数的 12.08%。从受到处罚的原因分析，至 2004 年以来，上市公司因为表 8 中的 9 个方面的情形被交易所处罚，集中在违规买卖上市公司股票、关联交易违规、定期报告、业绩快报及业绩预告披露违规 3 个方面。这说明上市公司内部控制不健全，对财务工作的重视程度不够，未能在上市后立即建立防止大股东和关联方占用上市公司资金的长效机制，未能有效发挥审计委员会、内部审计部门的监督检查作用，公司内部资金管理办法存在进一步完善和落实的较大空间，详细情况见表 8。四、中小企业板公司内部控制披露2006 年 9 月 28 日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，旨在防范经营风险和道德风险，促进上市公司健康成长，以保护投资者的利益。全文共五章七十条，包括总则、公司内部控制的基本要求、应重点关注的控制活动、内部控制检查和披露以及附则。《内部控制指引》强调，公司的内部控制活动应覆盖表 5 中小企业板上市公司信息披露考评结果汇总表年度 优秀 良好 合格 不合格 合计2005 年 17 28 5 0 502006 年 18 65 18 1 1022007 年 24 131 42 5 2022008 年 34 196 41 2 2732009 年 46 231 44 6 3272010 年 81 369 78 3 5312011 年 131 456 52 7 646合计 351 1 476 280 24 —单位：家公 司 治 理113会 计 之 友 2011 年 第 6 期 下FRIENDS OF ACCOUNTING2013 7 上所有运营环节，特别是要强化对控股子公司的管理控制、对关联交易的内部控制、对对外担保的内部控制、对募集资金使用的内部控制、对重大投资的内部控制和对信息披露的内部控制。在指引中明确了公司内部控制的责任主体是董事会，并设立内部审计部门专门负责内部控制，定期检查内部控制的缺陷，对公司内部控制进行评估，形成评估报告。董事会根据内部审计部门的评估报告，对内部控制进行审议，形成内部控制自我评价报告。从中小企业板公司内部控制信息披露可以看出他们内部控制建设和完善情况。从 2007 年到 2011年中小企业板公司内部控制信息披露情况如表 9。从表 9 可以看出，从 2007 年度到 2011 年度，中小企业板公司内部控制信息披露的情况是越来越好的，自愿披露内部控制自我评价报告的范围从 2008 年开始就覆盖了全部中小企业板公司，主动披露内部控制自我评价报告鉴证报告的比例也逐年增大，从 2007 年的24.43%增长到了 2011 年的 64.47%。五、结论综上所述，由于中小企业板从一推出就处在严格的监管之下，中小企业板公司内部控制无论从制度建设还是实施的结果来看，虽然存在需要完善的地方，但是从总体上是比较令市场满意的。但是其内部控制建设和完善是出于应付严格监管的需要，迫不得已而为之，还是处于公司自身发展之必要，尚待进行研究。因为如果是出于应付严格监管进行内部控制建设，势必造成内部控制有“形”，但却无“神”，不适合公司的具体情况，难以随公司内外部环境的变化而变化，只能是些“空架子”，难以真正发挥内部控制应有的作用。如果更多的是为了公司长远发展而规范内部控制，则内部控制会“形神兼备”，既符合内部控制规范，又和公司实际情况相吻合，并具有灵活变化的弹性。●【参考文献】［1］陈志斌. 问责机制与内部控制制度的有效实施［J］.会计研究，2004（7）：50- 54.［2］刘大勇.李翠霞.关于企业内部控制制度的研究［J］.商业研究，2008（5）：66- 68.［3］缪艳娟. 英美上市公司内控信息披露制度对我国的启示［J］.会计研究，2007（9）：67- 73.表 7 中小企业板上市公司受处罚情况统计表年度 受处罚公司数处分类别交易所通报批评 交易所公开谴责2004 年 3 2 12005 年 1 1 —2006 年 5 3 22007 年 11 10 12008 年 19 14 52009 年 16 14 22010 年 26 22 42011 年 26 24 2合计 107 90 17表 8 中小企业板上市公司受处罚原因统计表序号 处罚原因 公司数 占比（%）1 控股股东违规占用上市公司资金 6 82 关联交易违规 11 143 对外担保、资金拆解违规 6 84 违规买卖上市公司股票 16 205 募集资金使用违规 8 106 股东变动违规 9 127 董监高违反承诺、未勤勉尽责 6 88 定期报告、业绩快报及业绩预告披露违规 11 149 其他信息披露违规 5 6合计 78 100公 司 治 理114FRIENDS OF ACCOUNTING表 9 2007—2011 年度中小企业板公司内部控制信息披露情况表 单位：家年度 按时财务报告披露披露了审计委员会履职情况披露了内部控制建立健全情况和内部审计制度建立和执行情况披露了内部控制自我评价报告披露了内部控制自我评价报告的鉴证报告2007 年 221 195 204 84 542008 年 273 273 273 273 1092009 年 358 358 358 358 2782010 年 580 580 580 580 4412011 年 653 653 653 653 421!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!［4］中华人民共和国财政部.企业内部控制规范［M］.中国财政经济出版社，2010.［5］张宜霞.企业内部控制的范围、性质与概念体系—基于系统和整体效率视角的研究［J］. 会计研究，2007（7）：36- 43.［6］杨有红，毛新述.内部控制、财务报告质量与投资者保护———来自沪市上市公司的经验证据［J］.财贸经济，2011（8）：44- 50.［7］池国华，关建朋，乔跃.企业内部控制评价系统的构建［J］.财经问题研究，2011（5）：87- 92.解决中小企业融资困境的新途径———物流金融长安大学经济与管理学院 王旖旎 张文娟【摘 要】中小企业在促进就业、科技和经济增长中发挥重要的作用。但是其发展遇到若干重要的瓶颈。特别是资金瓶颈，成为阻碍中小企业发展的主要问题。文章阐述了中小企业发展现状、原因，并提出物流金融解决其融资困难这一创新途径来分析物流金融所起的积极作用。【关键词】中小企业； 物流金融； 企业融资一、引言近几年来，中小企业发展迅速，其在解决就业、促进地方经济发展等方面发挥着重要的作用，也在社会经济发展的各个领域占据重要地位。随着企业之间竞争激烈，越来越多的问题阻碍这些中小企业的进一步发展和扩大，融资问题成为了阻碍这些中小企业发展的“瓶颈”。我们必须及时解决这些问题，为中小企业发展创造更多的有利条件，使其快速、稳步的发展。二、我国中小企业的融资困境（一）内在原因1.中小企业尚未建立现代企业制度财务和经营方面尚不健全，企业规模小，技术含量不高，没有形成自己的核心竞争力，在面对越来越激烈的市场竞争中容易被淘汰。而且，很多中小企业有逃避债务的表现，致使其资信程度低，为保证资金安全，银行不敢贷款给中小企业。因此便出现了中小企业“想贷，贷不到”，银行“想贷，不敢贷”的局面。2.信息不对称中小企业往往会有多本账的现象，使其会计信息失真，导致银行无法真正控制它们的经营情况，也无法及时得到企业的生产、经营情况，因此银行不敢轻易提供贷款。3.担保物资缺乏中小企业往往规模很小，固定资产也相对较少，不足抵押，使贷款环节受到限制。（二）外在原因1.对中小企业的歧视很多银行都认为大型企业就是国有的，放贷给它们不会造成资产外流，而中小企业是非国有的，效益不好，公 司 治 理附：115