搞懂注册资本金制度

搞懂注册资本金制度

文/臧日宏

注册资本金制度是产权资本运作的基础，要了解产权，就必须了解它，这是企业里最核心的东西。可以说，到现在为止，还有很多人并不了解该制度。建议想做企业的人，一定要真正了解它。

——臧日宏

产权资本运营是资本运营的四大战略之一（其它三种为实业资本运营、金融资本运营、无形资本运营），要进行产权资本运营，首要的基础是要懂得注册资本金制度。如果对资本金不了解，出现产权纠纷时就会不知所措，更谈不上进行顺利的持股、控股等运作了。 注册资本，公司诞生了

大家也许会说，这个制度我很熟悉。但事实上，这其中有很多问题需要大家注意。我们首先来看看什么是注册资本，注册资本就是一个企业向国家要求申办公司的时候，向国家承诺的最低的资本金。注册资本金要写入营业执照挂在墙上。

你既然向国家承诺投入这么多钱，那么实际上你就要收到这么多钱，这叫做实收资本。实收资本要等于注册资本。注册资本也可称为股份资本，意思是表示这个企业有多少股，以及股东们持股的情况。

综上，注册资本等于实收资本，等于股份资本，这三者的关系我们要搞清楚。

那么，在公司成立的时候，我们是怎么注册的？过去的公司法规定，内资企业注册时，要求资金一步到位，外资企业方可分期到位。现在新

的公司法改为，不管外资还是内资，资金都可以分次到位，注册时资本金先达到 20%，其余在两年内到位。例如你的注册资本金是一千万，注册的时候到位200万就可以了，另外800万要在未来两年内到位。这样的变化，对企业有什么好处呢？好处是企业可以避税，过去是一步到位，这一千万全部放在实收资本里；现在只放200万，剩下800万可以作为借款，而借股东的钱需要支出利息，这就会使利润降低，利润降低税额就少。所以这样的规定给企业避税提供了条件。

“为什么我们入股要多出钱”

虽然注册资本金听起来简单，但在现实中，为此发生的矛盾却不少见。

例如，某甲个人拥有一个企业，经营得不错，现在乙和丙二人想入股，三个人共同组成一个公司。这个小例子是一个企业在成立过程中经常遇到的。

三人商量好了注册资本为 10块钱，股份比例是甲50％，乙30％，丙20％。经过多次协商，甲出5块钱，乙出4块以取得这30%的股份，丙出3块5毛以取得20%的股份。

按照注册资本等于股份资本的原理，应该是甲出 5块、乙3块、丙2块，为什么只有甲出了5块，乙和丙都多出了钱呢？因为相对甲来讲，乙和丙是后来者，新来股份的分红权利跟原始股份一样，但是这个企业过去是甲的，乙和丙来分红甲就吃亏了，所以在入股的时候要多出钱以补偿甲，多出的钱不算股份，而作为资本公积看待，这就是资本公积的形成。

实收资本（注册资本）加资本公积以及盈余公积、未分配利润，共同构成权益资本，将来股东分红时，就要根据权益资本额来分配；权益资本和债权资本加起来构成企业的总资本。

“为什么不退我 3块5毛”

甲乙丙的新企业刚成立没多久，由于三人关系不合，丙不想干了，要退股。大家围绕退多少股份发生了矛盾。丙认为，我出了 3块5毛，就该退我3块5毛，甲和乙根据公司法拒绝了他。为什么不把3块5都退给他呢？因为正如我们前面所说的，他所出资本中的1块5是“入门费”，你不交这1块5根本不能加入这个公司，参与它的分红。

假设，丙当时没有退出，又过了一段时间，现在公司的资本金达到了 13块钱，此时，乙要退出，应退给他多少钱？他的股份是30％，是不是用13乘以30%，给他3块9？不是。而是要把权益资本的各个部分全加起来乘以30%，也就是说，乙既然一开始已经付了“入门费”，那么进来之后所有的权益资本（包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）都是他的权益，此时股东要退出，就要对公司总资产加以重新评估，然后减去负债，剩下的是权益资本，用它乘以30%，退给乙。 “写在墙上的注册资本要不要变更？”

实收资本和注册资本在一个企业当中，哪一个是不断变化的？注册资本写在墙上不会变，而实收资本却会不断变化。虽则从理论上讲，实收资本等于注册资本，但实际上二者经常不相等。

实收资本变化之后出现的与注册资本不相等的问题该怎么办？我们国家规定，当实收资本超过注册资本 20%的时候，就要变更注册资本金

的数额，重新登记。例如注册资本为10块钱的公司，实收资本如果超过12块，到了13块钱了，按照国家规定应该持营业执照到工商局，重新登记为13元。

这件事情企业做了没有？不少企业没有做。为什么？怕交税。实际上，这种想法不一定正确，为什么？这涉及到资本的功能，资本的功能除了增值之外，它还可以表明企业抵御风险的能力如何。

你的资本越雄厚，抵御风险的能力越强，人们越信任你，愿意与你打交道。银行也是一样，有人说银行“嫌贫爱富”，就是这个道理。如果你的执照放在墙上，好多年过去了还是 10块钱没有变，人家会置疑你经营的实力和能力。3块钱，税率30％，要交9毛钱的税，如果你心疼缴税，为了少缴你不修改注册资本金，你可能就损失了200块钱的银行贷款。假设贷来的款的收益率为10％，200元就是20块。9毛钱和20块钱，哪个更多呢？

更改注册资本金、多缴税的同时，赚钱的可能性也会随之提高。所以，企业要根据自己的规模、发展情况，适时地修改注册资本金。 （胡洋根据臧日宏教授在清华大学继续教育学院领导力培训中心所做讲座《资本运营实战》的录音整理）