新三板信息披露操作实务总结

新三板信息披露操作实务

信息披露一直是上市公司和非上市公众公司在日常运营中的一项重要工作。作为我国多层次资本市场的重要组成部分，全国中小企业股份转让系统（新三板）对挂牌公司的信息披露也有着严格的要求。 主办券商对企业信息披露的督导：

①依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的规定，指导和督促挂牌公司真实、及时地进行信息披露。

②对所推荐挂牌公司信息披露文件进行形式审查，对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，必要时采取专项调查等措施。 ③严格按照要求在指定网站（信息披露平台www.neeq.com.cn）发布所推荐挂牌公司相关信息。

一、新三板挂牌公司信息披露规定及监管措施

股转系统规范挂牌公司信息披露的规定主要有《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》,《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》。根据上述规定，对于违规进行信息披露的主体，全国中小企业股份转让系统有限责任公司

（以下简称“股转系统公司”）可以对监管对象采取自律监管措施，除自律监管措施外，对于监管对象严重违反股转系统业务规则及其他相关业务规定的，股转系统公司视情节轻重，可给予通报批评、公开谴责等纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。 根据《业务规则》规定，纪律处分措施包括：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）认定其不适合担任董事、监事、高级管理人员；

（四）限制、暂停、直至终止其从事相关业务（主办券商）；被采取纪律处分措施的主体都将被记入证券期货市场从业诚信档案数据库。

自律监管措施包括：

（一）要求对有关问题作出解释、说明和披露；

（二）要求聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见（申请挂牌公司、挂牌公司）；

（三）约见谈话；

（四）要求提交书面承诺；

（五）出具警示函；

（六）责令改正；

（七）暂不受理相关文件（主办券商、证券服务机构或其相关人员）；

（八）暂停解除股票限售（挂牌公司控股股东、实际控制人）；

（九）限制证券账户交易；

（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（十一）其他自律监管措施。

二、股转系统公司对信息披露违规行为的处理情况

股转系统官方网站公布的信息显示，2014年以来，股转系统公司已经对可来博（430134）、中试电力（430291）和泰谷生物

（430523）3家挂牌公司及主要责任人进行了纪律处分。此外，2015年8月18日，股转系统发布了《自律监管措施信息表》，公布了自2014年1月股转系统扩容以来38家挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、30多家中介机构（其中主办券商约30家，会计师事务所2家）的违规行为及股转系统对此采取的自律监管措施，而信息披露违规占违规行为的绝大多数。

股转系统公司采取的一系列措施表明了其对于信息披露违规行为采取严肃处理的态度，对挂牌公司及相关主体严格按规定履行各自义务敲响了警钟。

三、对信息披露违规行为和处理措施的分析

（一）公司及相关人员的违规行为和处理措施

从股转系统公告的信息看，新三板挂牌公司信息披露违规行为主要分为三类，即“披露信息遗漏或瑕疵”、“未及时信息披露”、和“未履行核准程序前披露信息”。

1、披露信息遗漏或瑕疵

此类问题在年报披露上尤为突出，具体又存在以下两种情形： 一是年报遗漏审计报告正文或附注。

二是未按规定更正年报信息或年报信息与审计报告不一致。

除年报遗漏相关信息外，还有挂牌公司存在关联方、关联交易等事项遗漏的情况。比如蓝天环保因关联方披露不完整、关联交易未经内部决策程序且未披露，关联方资金占用未披露被要求提交书面承诺，其总经理因兼职信息披露不完整，应对公司关联方披露不完整、关联交易与关联方资金占用未按关联方事宜决策及披露承担主要责任，被约见谈话，并要求提交书面承诺。

2、未及时信息披露

未及时信息披露主要体现在公司出现相关重大事项时未披露或滞后披露。

3、未履行核准程序前披露信息

公司股东人数均超过200人，向特定对象发行股票，未经中国证监会核准，便违规披露认购公告进行认购，被约见谈话。

从股转系统公布的情况看，挂牌公司往往同时存在以上两种或三种违规行为，违规行为呈现多样化，比如中试电力（430291）因屡次出现各类违规行为且情节严重，其股票被股转系统进行了特别处理（ST）后，还面临摘牌风险。股转系统公司在对信息披露违规的公司处以纪律处分或自律监管措施的同时，也根据相关责任人的不同违规行为给予约见谈话、出具警示函，或通报批评的纪律处分。

（二）中介机构的违规行为

挂牌公司信息披露违规行为往往伴随着中介机构的违规，具体如下：

1、主办券商的违规行为

股转系统公布的违规主办券商约30家，违规行为主要为未能督导挂牌公司规范履行信息披露义务，未能尽责对信息披露文件进行事先审查。股转系统公司根据券商不同违规行为采取了约见谈话、要求提交书面承诺和出具警示函的监管措施。因屡次违反相关规定，未尽到主办券商职责，被股转系统公司采取了多项自律监管措施。

2、会计师事务所的违规行为

会计师事务所因未尽到勤勉尽责、诚实信用义务被采取自律监管措施。

四、信息披露责任主体在履行披露义务时的注意事项

虽然所有信息披露义务主体都负有按规定履行披露义务的责任，但不同类型的主体在履行披露义务中容易发生的违规行为则不尽相同。在实际操作中，不同的信息披露义务主体应根据股转系统规则要求，结合自身特点，注意避免违规行为的发生。

（一）挂牌公司的注意事项

挂牌公司作为公众公司，其信息披露是投资者做出投资决策的根本依据。公司在履行信息披露义务时应注意做到真实、全面、及时、充分。应当注意以下方面：

1、公司应对《信息披露细则》规定应当披露的重大信息进行充分了解，不遗漏、错报应披露的重要信息。

2、在公布信息披露文件前进行仔细核对，以避免遗漏重要的文件附件。

3、在进行信息披露前，应根据中国证监会和股转系统的要求确定该披露行为是否需要经过监管部门的核准。

4、注意信息披露的时间。公司应确保信息披露的及时性，对所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：该事件难以保密；该事件已经泄露或者或者市场出现有关该事件的传闻；公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

5、选择勤勉尽责的主办券商。新三板信息披露实行主办券商审查制，因此，选择一家勤勉尽责、信誉良好的主办券商尤为重要。此外，

建议公司加强与中介机构的日常沟通，特别是与主办券商的沟通，在一些不确定的问题上多征求主办券商的意见。如有条件，挂牌公司也可以聘请常年法律顾问，为公司治理结构规范运行及信息披露提供法律服务。

（二）中介机构的注意事项

中介机构在信息披露工作中所发挥的主要作用是督促企业认真履行相关义务，中介机构的失职不仅可能导致服务企业的违规，而且自身也会承担相应的责任，因此，中介机构应提高职业操守，切身为服务企业考虑。主办券商应根据《业务规则》、《信息披露细则》等规定及与公司签订的《持续督导协议》，认真履行督导职责，在公司向股转系统报送文件之前严格审查，使企业的信息披露行为做到诚信、合规。会计师事务所在对公司进行审计时应做到勤勉尽责，仔细调查、核对相关文件和数据，尽力提升审计报告的准确性。此外，中介机构，特别是主办券商，还应当主动加强与公司的日常联系和沟通，向公司说明信息披露工作的重要性，以便于及时获取公司重大事项的相关信息，避免公司因不熟悉业务规则违规披露导致中介机构受到牵连。

（三）信息披露义务人的注意事项

根据《信息披露细则》，信息披露义务人包括申请挂牌公司、挂牌公司及其董事（会）、监事（会）、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他相关信息披露义务人。

在信息披露中，公司实际控制人和董事会秘书是最为关键的承担义务主体。对于公司实际控制人来说，应做到不干预、操纵或使用其他不正当手段干扰公司信息披露工作；而对于董事会秘书或其他信息披露直接责任人来说，应做到恪尽职守，熟悉公司应披露的各项事项及披露时间，确保及时、公平、全面地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、军工企业信息披露豁免（希脉气象）

公司为军队提供军工产品,公司申报时申请信息披露豁免。（1）请主办券商补充核查，公司来自军品的收入占报告期内收入的比例、是否进行打包、脱密等信息披露处理、信息披露豁免是否影响投资者对公司的判断、是否建立健全保密方面的内控制度；（2）请公司补充披露是否履行军方采购程序；（3）请公司补充说明并披露参与申请挂牌的中介机构及其人员是否具备相应资格；（4）公司采取的信息披露处理方式是否取得国家相关部门批准或确认文件；若不能取得批准或确认文件，请主办券商和律师通过尽调、走访等方式予以见证；（5）请公司补充披露公司向军方销售的可持续性，是否影响公司持续经营能力；（6）请主办券商和律师对前述事项核查并发表意见。

（一）公司豁免披露信息的处理及其他相关事项

1、根据吉林省国防科技工业办公室（以下简称“吉林省国防科工办”）出具的《关于长春希迈气象科技股份有限公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌交易申请信息豁免披露的意见》（吉国密函

【2014】1号）及公司出具的《关于长春希迈气象科技股份有限公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌交易事宜出具意见的请示》（长希迈【2014】1号），“军品在报告期内的销售额占当期销售总额的百分比”申请豁免披露。

2、公司申请文件均进行了打包、脱密等信息披露处理。根据《长春市国家保密局关于信息公开保密审查管理的暂行规定》第十条规定，“对涉及国家秘密但确需公开的有关信息，信息提供单位应当按照法定权限向该信息原密级确定机关、单位建议解密或采取删节、改编、隐去等保密措施”的保密要求，公司对军品相关信息采取了隐去、打包、脱密等信息披露处理。公司本次申请股票挂牌及公开转让涉及公开披露的文件有：（1）主办券商出具的推荐报告；（2）公开转让说明书；（3）律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书（一）；（4）会计师事务所出具的公司2011年、2012年及

2013年1-10月两年一期的财务报表及审计报告；（5）公司章程。对于以上公开披露的文件，其涉密信息披露的具体处理方式为：对公开转让说明书中公司报告期前五大客户名称采用代称方式、公司的重大业务合同及其履行情况中客户名称采用代称方式、合同名称采用模糊处理方式、应收账款描述中的客户名称采用代称方式、报告期应收账款前五大客户名称采用代称方式；对审计报告中资产负债表日欠款金额前五名客户名称、前五大客户名称采用模糊表述方式；对法律意见书中与军工企业签订的正在履行的重大军品合同的客户名称采用代称方式、合同名称采用模糊处理方式。对未公开披露的文件，公司对提供的重大合同中涉密信息采取屏蔽的方式进行保密。

3、公司目前公开披露的文件信息及其脱密处理符合《保守国家秘密法》关于“既确保国家秘密安全，又便利信息资源合理利用”的规定。公司已按照本次申请股票挂牌并公开转让的相关法律法规的要求充分披露了所应披露的事项，军工企业信息披露限制已经作为重大事项在《公开转让说明书》中进行了提示，未以保密为由规避法定的信息披露义务，不存在影响投资者对拟挂牌公司进行投资判断的情形，能够充分保障投资者利益。

4、公司已经建立健全保密方面的内控制度。根据《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》中第3.3.1条关于“保密制度健全、规范，具有可操作性”的要求和标准，公司在吉林省国防科工办的指导下，结合公司实际情况，制定了《对外宣传报道（财务信息披露）保密管理制度》、《计划财务部国家秘密管理规定》、《安全保密教育制度》、《涉密人员管理制度》、《定密和变更密级工作制度》、《国家秘密载体保密管理制度》、《要害部门（部位）保密管理规定》等一套完善的保密内控管理制度。

（二）公司履行了军方采购程序

根据公司说明，军方向公司采购的物资为定制品，主要采用“单一来源采购”的方式。公司及子公司作为军方特定定制品的唯一供

应商，符合《军队物资采购管理规定》第三十一条第（一）款关于可以采用单一来源方式的规定。根据《军队物资采购管理规定》第三十二条规定，军队物资集中采购，应当按照编制采购预算、下达采购计划、组织实施采购、进行质量验收、集中支付资金的程序组织实施。该法第三十七条规定，采用单一来源方式的，军队物资采购机构与供应商应当遵循本规定确定的原则，在保证采购项目质量和双方商定合理价格的基础上实施采购。

根据公司与军方多年的合作经验，按照惯例，军方采购的程序为：军方制定采购计划→签订产品技术规格书和装备采购合同→公司依据前述约定进行生产、检测、交付→军方依据产品技术规格书的要求进行军检（验收）→公司依据军方调拨单组织发货。公司严格按照军方的需求进行军品供货。

经核查，本所律师认为，公司及其子公司已依法履行军方的采购程序。

（三）参与申请挂牌的中介机构及其人员具备保密的相应资格 根据公司及各中介机构提供的有关保密资格文件，并经本所律师核查，参与本次挂牌的中介机构东北证券和本所均已取得了《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，均在有效期内；中兴财光华已于2013年11月22日取得《军工涉密业务咨询服务单位安全保密条件审查意见书》，审查结果为：符合备案条件，同意向国家国防科技工业局备案。由于备案和颁发备案证书之间有一定的时间间隔，所以中兴财光华尚待取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定，省级国防科技工业管理部门负责本行政区域内军工涉密业务咨询服务的安全保密监督管理。经公司咨询吉林省国防科工办，中介机构通过军工保密资质的现场审查后，即可以为公司提供咨询服务。据此，本所律师认为，中兴财光华取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条

件备案证书》不存在实质性障碍，不影响其为公司提供财务咨询服务。

根据吉林省国防科工办下发的《关于规范开展军工涉密业务咨询服务工作的通知》【吉国密字(2013)42号】的有关规定，参与本次挂牌的中介机构及相关服务人员的保密资格均经吉林省国防科工办进行审查，跨省从事军工涉密业务咨询服务的本所和中兴财光华及其相关服务人员均在吉林省国防科工办履行了登记备案手续。

（四）公司采取的信息披露处理方式已取得国家相关部门批准或确认文件

经本所律师核查，公司于2014年1月20日取得了吉林省国防科工办出具的《关于长春希迈气象科技股份有限公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌交易申请信息豁免披露的意见》（吉国密函

[2014]1号）的确认文件。公司依据该确认文件向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提出信息豁免披露申请。

（五）公司向军方销售具有可持续性，不会影响公司的持续经营能力

根据公司说明，公司向军方销售具有可持续性。一方面，公司的子公司长春气象仪器研究所最早成立于1958年，系长春气象仪器厂气象仪器研究室，隶属于总后勤部。几十年来该所与军方有良好的合作记录，能做到持续跟踪军方的需求，不断满足客户的需要；另一方面，公司的子公司与某部队院校建立了合作关系，参与部队型号任务研制，同时也在不断地增加军方客户。据此，公司向军方销售具有可持续性，不会影响公司的持续经营能力。

综上所述，本所律师认为：

1、公司已经按照有关保密方面的法律法规及规范性文件的规定，对涉密信息进行了打包、脱密等信息披露处理，信息披露豁免不会影响投资者对公司的判断，公司已经建立健全了保密方面的内控制度；

2、公司履行了军方采购程序；

3、参与申请本次挂牌的各中介机构及其人员均具备相应资格；

4、公司采取的信息披露处理方式已经取得吉林省国防科工办的确认文件；

5、公司向军方销售具有可持续性，不会影响公司的持续经营能力。

六、收购新三板挂牌公司问答（一）—收购与信息披露

全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）发布《投资者问答——收购》，对收购新三板挂牌公司的相关事项一一作出回答，包括收购的定义、五类机构和自然人不能成为挂牌公司的收购人、收购方式及注意事项、信息披露等。有法君今日为各位新三板挂牌公司投资者梳理总结有关收购与信息披露的内容。

1、何为要约收购和协议收购？

要约收购是指收购人向被收购公司的全体股东发出收购全部或部分股份的书面文件，从而取得被收购公司的控股股权的行为。

协议收购是指收购人与被收购公司的控股股东或实际控制人达成收购协议的行为。

要约收购与协议收购都是投资者通过一定方式控股挂牌公司的行为，也是投资者收购挂牌公司最常见的方式。

要约收购与协议收购在具体操作上的区别主要体现在：

（1）要约收购需收购人缴纳保证金（不少于收购价款总额的20%）；

（2）协议收购有“过渡期”的要求。

2、什么人不能收购新三板挂牌公司？

股转系统明确五类机构和自然人不能成为挂牌公司的收购人：

（1） 负有数额较大的债务，到期未清偿且处于持续状态；

（2） 最近2年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

（3） 最近2年有严重的证券市场失信行为；

（4） 收购人为自然人，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形（不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形）；

（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购挂牌公司的其他情形。

3、要约收购需要注意些啥？

（一）要约收购的股份最低比例

不论是部分要约还是全面要约，需要注意：

（1）要约都是向被收购公司全体股东发出的，只是收购的股份数量不一样；

（2）收购人需注意：所收购的股份比例不得低于该挂牌公司已发行股份的5%。

（二）全面要约收购的股票的价格

在全面要约收购中，对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。

（三）收购人如何对待被收购公司股东

在要约收购中，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。因此，股东是否将所持股份卖给收购人建立在公平获取收购信息的基础上，股东有自由选择的权利。正是基于上述特点，要约收购是目前各国证券市场最主要的收购形式，也是市场化程度最高的收购形式，并可充分地保护投资者的权益。

4、协议收购需要注意些啥？

收购人需特别注意挂牌公司在协议收购上有“过渡期”的特殊要求，“过渡期”为签订收购协议起至相关股份完成过户登记的期间。 “过渡期”内收购人不得通过控股股东提议改选挂牌公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3。

“过渡期”内被收购公司：

（1）不得为收购人及其关联方提供担保；

（2）不得发行股份募集资金；

（3）被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

5、信息披露怎么做？

（一）谁是信息披露主体？

根据股转系统的《投资者问答——收购》，信息披露主体为收购人。收购人通过被收购挂牌公司的披露渠道进行信息披露。

（二）哪些信息需要披露，由谁来披露？

信息披露涉及的披露方主要包括：

（1）收购人；

（2）收购人聘请的财务顾问、律师和被收购挂牌公司聘请的律师。 披露内容涉及以下方面：

（1）收购人编制的收购报告书；

（2）财务顾问出具的专业意见；

（3）律师出具的法律意见书和被收购挂牌公司律师出具的法律意见书。

（三）收购人股权变动信息披露如何操作？

当收购人（1）通过全国股份转让系统二级市场的交易方式、或通过协议方式，投资者人持有股份达到挂牌公司已发行股份10%时；或

（2）持有挂牌公司股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，其持有的股份占该公司已发行股份的比例每增加或减少5%时(即拥有权益的股份每达到5%的整数倍时。比如：某投资者所持股份占比为挂牌公司已发行股份的12%，如果继续增持，那么下一个披露点为所持股份占比的15%，而不是17%)时，应在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该挂牌公司，而且自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再买卖该挂牌公司的股票。

七、新三板信息披露必须注意事项

2014年，北京中科可来博电子科技股份有限公司（简称“可来博”，证券代码430134）因披露的临时公告和2013年度报告存在多项违规情形，为严肃市场纪律，督促和警示市场主体高度重视信息披露工作，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）根据业务规则，对该公司及其董事长、董事会秘书及时任财务总监实施了通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。同时，对相关人员及中介机构采取了相应的监管措施。 湖北中试电力科技股份有限公司（简称“中试电力”，证券代码430291）因存在股票发行、公司治理、信息披露等方面的多项违规情形，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转系统公司”）根据业务规则，对该公司及其控股股东、实际控制人、董事长兼总经理操立军实施了通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

挂牌公司及券商等中介服务机构如何避免因为信息披露的原因被股转公司所处罚，应该注意些什么内容？下面笔者梳理了一些信息披露过程中应该注意的问题点，应引起新三板挂牌企业及券商等中介服务机构的关注：

1、挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息。挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到规定的披露标准，或者没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司也应当及时披露。尤其应注意公司控股股东、实际控制人的违规行为需要及时披露。如泰谷生物。泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长或总经理曹典军违规占用公司资金，自资金占用行为发生至2014年4月28日期间，公司未履行信息披露义务。

2、信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。企业和券商等中介服务机构一定要重视披露信息的质量，包括审计报告的附注也不可遗漏。如蓝天环保因关联方事宜披露不完整，总经理潘忠为公司控股股东，在蓝天环保申请挂牌时，

同时担任金大地新能源（天津）集团有限公司（简称“金大地”）总裁。在2014年年报披露期间，湖北中试电力科技股份有限公司年报遗漏审计报告正文和附注，遗漏董监高及核心员工情况，遗漏公司治理及内部控制，遗漏管理层讨论与分析大部分内容，定期报告披露存在重大遗漏。巨灵信息等19家挂牌公司2014年年报遗漏财务报表附注，定期报告披露存在重大遗漏，使得被股转公司处罚。

3、挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。中科招商在未通过全国股份转让系统指定信息披露平台披露融资具体方案的情况下，向媒体透露融资的重要细节，构成信息披露违规。

4、主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。例如在七维航测于2015年7月披露2015年第一季度审计报告，信息披露违规，东北证券就因为未能尽到勤勉义务，未能督导挂牌公司规范履行信息披露义务而被股转公司约见谈话。

5、应注意披露定期报告的时间，避免因错过时间被处罚。挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。中润油于2015年7月披露2015年第一季度财务报告，被约见谈话。如中试电力等4家公司，未能按照有关规定披露2014年半年度报告。聚利科技等19家未能按照

有关规定披露2015年半年度报告。可来博等22家未能按照有关规定披露2014年年度报告。

6.、挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。由会计师事务所出具正式的审计报告，如可来博2013年年报披露使用未经会计师事务所正式出具的审计报告。

7、年度报告出现挂牌公司财务报告经审计的期末净资产为负值或被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的，主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告。

8、临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。应注意报告需加盖董事会公章，以避免新三板挂牌公司“可来博”2014年5月12日发布的临时公告未加盖董事会公章受到处罚的情形。

9、当挂牌公司具有重大事件时应当于董事会或者监事会作出决议、签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）、公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时，及时以临时公告的形式披露。当该事件正处于筹划阶段，但在出现该事件难以保密、已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动的时候，也应及时披露。

10、不仅仅挂牌公司，当挂牌公司控股子公司发生了对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，也不能忽视，应该视同挂牌公司的重大事件，及时予以披露。

11、董事会、监事会所作决议涉及应当披露的重大消息的，应该及时以临时公告的形式披露。

12、挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如中试电力审议股票发行的股东大会通知时间距股东大会召开日不满十五日，披露违规导致受到处罚。

13、挂牌公司应当披露年度股东大会情况。召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。如可来博2013年年度股东大会结束后未进行信息披露被处罚。

14、挂牌企业的关联交易需予以披露。对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

15、挂牌公司涉及的诉讼和仲裁情况，要及时进行披露。挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。如中试电力未及时披露与汉口银行股份有限公司和天津国恒铁路控股股份有限公司之间存在票据追索权纠纷而被处罚。

16、董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，挂牌公司应当及时披露方案具体内容，并在实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

17、当股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，挂牌公司应当在次一股份转让日披露异常波动公告。否则就可能面临向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后才恢复转让。

18、传闻及媒体等消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时决定是否披露发布澄清公告。

19、实行股权激励计划的挂牌公司，应当按照规定履行披露义务。

20、限售股份在解除转让限制前，应当在履行相关手续的时候，同时披露相关公告。

21、实际控制人及持有5%以上股份的股东，股份变动达到一定条件的，需要及时披露。在挂牌公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。

22、挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

23、股转公司对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露相关信息。

24、当挂牌公司出现一些重大情况，应当自事实发生之日起两个转让日内及时披露相关情况，其中重大情况有：

（一）控股股东或实际控制人发生变更；

（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

（九）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；

（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

25、当挂牌公司发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。如泰谷生物。泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长或总经理曹典军违规占用公司资金，自资金占用行为发生至2014年4月28日期间，公司未履行信息披露义务，使得其被股转公司进行处罚。

在全国中小企业股份转让系统公司对挂牌企业及券商等中介服务机构的处罚中，因为信息披露违规而导致处罚的有着举足轻重的位置，这也说明了众多挂牌企业和券商等中介服务机构忽视信息披露的重要性，对其关注程度不够，才有如此众多因为信息披露原因而被处罚的企业和机构存在。希望各挂牌公司及券商等中介服务机构从中吸取教训，引以为戒，严格遵守市场规则，切实履行应尽义务，避免因为信息披露被处罚而对企业造成极其不利的影响。

八、新三板信息披露要点

新三板企业对于信息披露，主要考虑中小企业的特点，在强调真实性和透明度的基础上，降低企业披露成本，实行适度信息披露原则，明确全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查。

一、定期报告的披露

挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。

1、挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告，半年度报告，可以披露季度报告。

2、挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告;披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内披露季度报告。

3、披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

4、挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

5、公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

二、临时报告的披露

挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

1、该事件难以保密;

2、该事件已经泄露或者或者市场出现有关该事件的传闻;

3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

三、其他重大事件披露

挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。挂牌公司出现以下情形之一的，应当自发生之日起2个转让日内披露：

1、控股股东或实际控制人发生变更;

2、控股股东、实际控制人或者关联方占用资金;

3、法院裁定禁止有控股权的大股东转让其所持股份;

4、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

5、公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责;

6、公司减资、合并、分立、解散及申请破产或者进入破产程序、被责令关闭;

7、董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;

8、变更会计师事务所、会计政策、会计估计;

9、对外提供担保(挂牌公司对控股子公司担保除外);

10、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受到有权机构调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查或行政处罚、证券市场禁入、认为不适当人选或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚;

11、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;

12、主办券商或者全国股份转让系统公司认定的其他情形。 发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

九、股份公司信息披露事务管理制度（董秘必备）

第一章总则

第一条 为了规范****股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（中国证监会令第85

号）、《非上市公众公司监管指引第 1

号》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《披露细则》”）等法律、法规、规范性文件及《****股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。不能保证信息披露内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第三条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 信息披露文件主要包括《公开转让说明书》、定期报告和临时报告等。

第五条 公司依法披露信息应将公告文稿和相关备查文件报送主办券商，公司置备保存，并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）指定的平台发布。公司依法披露信息，应当经主办券商对信息披露文件进行事前审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

第二章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。公司应当在本制度规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在审计过程中公司不得要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的审计报告或者阻碍其工作。

第七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，年度报告通常于4 月 30 日前披露；半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起

2个月内编制完成并披露，半年度报告通常于 8 月 31 日前披露。公司自愿披露季报的，公司可在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的1

个月内编制完成并披露，但公司披露第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第八条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10

大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。

第九条 半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。

第十条 季度报告【有需要时】应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。

第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否合法合规，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十三条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

（一）定期报告全文、摘要（如有）；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十四条 定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事

会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十五条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，依据全国股份转让系统公司要求的相关规定编制。

第二节临时报告

第十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。公司履行首次披露义务时，应当按照《披露细则》及本制度的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

第十八条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

第二十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。

第二十一条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第二十二条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。 第二十三条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。

第二十四条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。

第二十五条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十六条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第二十七条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第二十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，

及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第二十九条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于

次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第三十条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

第三十一条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。

第三十二条 在公司中拥有权益的股份达到公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。 第三十三条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第三十四条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。

第三十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：

（一）控股股东或实际控制人发生变更；

（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

（九）对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）；

（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

第三章信息披露流程

第三十六条 对外发布信息的申请、审核、发布流程。

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）公告文稿由董事会秘书负责草拟，报董事长审核签发后予以披露；

（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准；

（四）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经过董事会秘书审核；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；

（五）董事会秘书负责与主办券商联系办理公告审核手续，并按规定进行公告。

（六）董事会秘书负责对信息披露文件及公告进行归档保存。 第三十七条 定期报告的编制、审议、披露程序。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。