债转股的操作分析及流程

【干货】债转股的操作分析及流程

2016-04-01中原资产

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债转股与上市融资有异曲同工之妙，都让企业获得了一笔不需偿还的稳定资金，而企业自身也降低了负债并提高了资金周转的灵活度。在企业实施债转股以后，其负债能力和可抵押资产都得以提高，企业信誉也自然而然的随之提高，这都将有助于促进企业进一步融资，所以说债转股对于企业来说是有百利而无一害。 所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。

债转股的方式

债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。

(一)债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。

(二)控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。

(三)三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。

(四)债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。使用权，双方签订“股权质押协议”，质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇;或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇，质押期满债务方偿还原始债务。如债务方不能履约，债权方有权对质押股权进行处置。这种方式与股权直接转债权不同，质押期内，质押股份的股东并没有发生变化，债务人仍然是该部分股份的名义所有者，但不享受该部分股份所得红利，而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人，只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时，质押权人处置股份时，才可能出现债权转股权或股权拍卖的情况。 这种方式的优点是，债务人可以延缓债务清偿的截止期限，又不失去对股权的名义控制;债权人在延展期内有利息收入的来源，并不立即失去债务偿还优先于股权分配的权利，比债权立即转股权更具灵活性。其不足之处在于适用范围较小，

只适合企业仍能保持正常的经营活动，有固定现金流入，只是有短期债务清偿危机的情况。

(五)债权转回购股权：当企业债务到期后无法立即清偿时，债权债务双方签订“股权回购协议”，债权方以所持债权形式购买债务方等值股权(协议期内不办理股本或股权变更手续)，转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据，同时约定债务方的回购期限及回购价。回购价有两种确定方式，其一是在考虑资金时间价值及机会成本基础上确定，通常应以年利率表述;其二是订明以到期日等额股权的净资产价值作为回购价。

上述5种方式中，方式1适合于企业或项日运营情况良好，只是由于该企业或项目负债经营，利息负担较重而影响经营效果，通过债转股改善资产负债状况和减轻利息负担压力后，辅以一定的资本运作就可以达到企业或项目上市的情况，其优点在于能够以较好的企业形象上市，资本周转的时间不长;方式3适合于债转股企业虽不具上市潜力的项目，但拥有期也上市企业。绩优企业的股份或债务，资产管理公司可以所持债权置换债务方持有的第三方股权或债权，达到变现的目的;方式4、5较前3种方式则具灵活性，既可享受债权优先偿还的权利，又可在债权确实无法及时兑现时，获得股权的担保，而且与前几种方式增加股份相比，方式4、5并不增加企业股份总数，且大股东不会有失去控制权的危险。因此，具体到不同的公司，债转股究竟使用哪种方式，应根据相关各方的目的、财务状况、经营情况及相关背景来综合考虑。

债转股的流程债转股因方式不同而程序各异，但一般会包括以下步骤：(一)达成债转股意向;(二)获取政府部门批准;(三)资产、债务评估。对债务的确定，美国RTC 在处理储蓄与贷款协会不良债权问题时有二种方法：一种是将不良资产以市值转让，这种做法在操作上会很复杂和费时，但能正确反映债权的真实价值;一种是将银行债权以面值转让，这种做法的好处在于可以不必对企业债务进行准确的评估，可以尽快把不良资产从银行剥离出来，且银行的资本充足率不会受到影响，但这样的期票需要有政府担保。 资产的价值确定也有两神方式：账面价值法和公允价值法，在债转股时确定企业资产应以公允价值为准，公允价值的确定主要取决于具体价值标准的选择。

(四)债转股比例确定债转股比例的确定关系到债权、债务双方的切身利益，是债转股操作中的关键环节。债转股最简单的方式是1：1转股，假设评估的净资产为A，拟转股本的负债为B，则1：1转股后债权人所占股份为:B÷(A+B)×100%，但1：1转股并非绝对公平，而是需要债权、债务双方通过协商确定，可能是溢价转股，也可能是折价转股，而企业净资产收益率与银行贷款利率则是决定转股比例的重要因素之一。 最后则是签订债转股协议及最后实施阶段。当企业债台高筑的时候，债转股便成为企业“起死回生”的一种重要措施。因为如果不进行债转股，那债权人为讨债有可能提出破产申请，而债转股确有效的避免了企业走向破产，同时也保护了债权人的合法利益。而且这一措施还可以企业职工权益受损，所以说当企业因为债而被逼入绝境时并不只有“死亡”这一种结果，还有可能绝处逢生。