国内案例达尔曼

２００５年３月２５日，ＳＴ达尔曼成为中国第一个因无法披露定期报告而遭退市的上市公司．从上市到退市，在长达八年的时间里，达尔曼极尽造假之能事，通过一系列精心策划的系统性舞弊手段，制造出具在欺骗性的发展轨迹，从股市和银行骗取资金高达３０多亿元，

给投资者和债权人造成严重损失．

一案例简介

西安达尔曼实业股份有限公司于１９９３年以定向募集方式设立，主要从事珠宝，玉器的加工和销售．１９９６年１２月，公司在上交所挂牌上市，并于１９９８年２００１年两次配股，在股市募集资金共７．１７亿元，西安翠宝首饰集团公司一直是达尔曼第一大股东，

翠宝集团名为集体企业，实际上完全由许宗林一手控制．

从公司报表数据年，１９９７－２００３年间，达尔曼销售收入合计１８亿元，净利润合计４．１２亿元，资产总额比上市时增长５倍，达到２２亿元．净资产增长４倍，达到１２亿元．在２００３年之前，公司各项财务数据呈现均衡增长，然而，２００３年公司首次出现净利润亏损，主营业务收由２００２年的３．１６亿元下降到２．１４亿元，亏损达１．４亿元，每股收益为－０．４９元，同时，公司的重大违规担保事项浮出水面，涉及人民币３．４

５亿元，美元１３３．５万元；还有重大质押事项，涉及人民币５．１８亿元． ２００４年５月１０日，达尔曼被上交所实行特别处理，变更为＂ＳＴ达尔曼＂，同时证监会对公司波嫌虚假陈述行为立案调查．２００４年９月，公司公告显示，截至２００４年６月历３０日，公司总资产锐减为１３亿元，净资产 阶级－３．４６亿元，仅半年时间亏损高达成１４亿元，不仅抵销了上市以来大部分业绩，而且濒临退市破产．此后，达尔曼股价一路狂跌．２００４年１２月３０日跌破一元面值．２００５年３月２５日，达尔曼被

终止上市．

２００５年５月１７日，证监会公布了对达尔曼及相关人员的行政处罚决定书，指控达尔曼虚构销售收入，虚增利润，通过虚签建设施工合同和设备采购合同，虚假付款，虚增工程设备价款等方式虚增在建工程，重大信息（主要涉及公司对外担保，重大资产的抵押和质押，重大诉讼等事项）未披露或未及时披露，同时，证监会还处罚了担任达尔曼审计工作的三名注册会计师，理由是注册会计师在对货币资金，存货项目的审计过程中，未能充分勤勉尽责，未能揭示４．２７亿元大额定期存单质押情况和未能识别１．０６亿元虚假钻石毛坯． 调查表明，达尔曼从上市到退市，在长达八年之久的时间里都是靠造假过日子的，这场造假圈钱骟局的＂导演＂就是公司原董事长许宗林．经查明，１９９６－２００４年期间，许宗林等人以支付货款，虚构工程项目和对外投资等多种手段，将十几亿元的上市公司资金腾挪转移，其中有将近６来亿元的资金被转移至国外隐藏．监守自盗了大量公司资产后，许宗林携妻儿等移民加拿大，到达２００４年初公司显现败落时，许以出国探亲和治病的借口

出国到加拿大，从此一去不回．

二，达尔曼造假的主要手法

达尔曼虚假陈述，欺诈发行，银行骗贷，转移资金等行为是一系列有计划，有组织的系统性财务舞弊和证券违法行为，上市的八年里，达尔曼不断变换造假手法，持续地编造公司

经营业绩和生产记录．

１，虚增销售收入，虚构公司经营业绩和生产记录

达尔曼所有的采购，生产，销售基本上都是在一种虚拟的状态下进行的，是不折不扣的皇帝的新装．每年，公司都会制定一些所谓的经营计划，然后组织有关部门和一引起核心人员根据指标，按照生产销售的各个环节，制作虚假的原料入库单，生产进度报表和销售合同

等，为了做得天衣无缝，对相关销售发票，增值税发票的税款也照章缴纳，还因此被评为当

地的先进纳税户．

公司在不同年度虚构销售和业绩的具体手法也不断变化；１９９７－２０００年度主要通过与大股东翠宝集团及下属子公司之间的关联交易虚构业绩，２０００年仅向翠宝集团的关联销售就占到了当年销售总额的４２．４％．２００１年，由于关联交易受阻，公司开始向其他公司借用账户，通过自有资金的转入转出，假作租金或其他收入及相关费用，虚构经营业绩．２００２－２００３年，公司开始利用自行设立的大批＂壳公司＂进行自我交易．达到虚增业绩的目的．年报显示，这两年公司前五名销售商大多是来自深圳的新增交易客户，而且基本都采用赊销挂账的方式，使得达尔曼的赊销比例由２０００年的２４％上升到２００３年的５５％．经查明，这些公司均是许宗林设立的壳公司，通过这种手法两年共虚构销

售收入４．０６亿元，占这两年全部收入的７０％以上，虚增利润１．５２亿元．

２，虚假采购，虚增存货

虚假采购，一方面是为了配合公司虚构业绩需要，另一方面是为达到转移资金的目的．达尔曼虚假采购主要是通过关联公司和形式上无关联的壳公司来实现的，从年报可以看出，公司对大股东翠宝集团的原材料采购在１９９７－２００１年呈现出递增趋势，至２００１年占到了全年购货额的２６％，２００２年年报显示，公司当年期末存货增加了８６４１万元．增幅达到８６．１５％．从容不迫２００１年公司开始披露的应付账款前五名的供货商名单要以看出，公司的采购过于集中，而且呈加剧状态，到２００３年，前五位供货商的应

付账款占到全部应付账款的９１％．

３，虚构往来，虚增在建工程固定资产和对外投资

为了伪造公司盈利假象，公司销售收入大大高于销售成本与费用，对这部分差额，除了

虚构往来外，公司大量采用虚增在建工程和固定资产，伪造对外投资等手法来转出资金，使公司造假现金得以循环使用．此外，还通过这种手段掩盖公司资金真实流向，将上市公司资金转匿到个人账户，占为已有．据统计，从上市以来达尔曼共有大约１５个主要投资项目，支出总额约１０．６亿元．然而无论是１９９７年的扩建珠宝首饰加工生产线项目，还是２００３年的珠宝一条街项目，大多都被许宗林用来作为转移资金的手段．２００２年年报中的在建工程附表显示，公司有很多已开工两年以上的项目以进口设备未到或未安装为借口挂账，而２００３年年报的审计意见中更是点明珠宝一条街等许多项目在投入巨额资金后未出见到实物形态，而公司地无法给出合理的解释．证监会的处罚决定指挥达尔曼２００３年年

虚增在建工程约２．１６亿元．

４．伪造与公司业绩相关的资金流，并大量融资

为了使公司虚构业绩看起来更真实，达尔曼配合虚构业务，伪造相应的资金流，从形式上看，公司的购销业务都有资金流转轨迹和银行单据．为此，达尔曼设立大量壳公司，并能过大量融资来支持造假所需资金．在虚假业绩支撑下，达尔曼得以在职１９９８，２００１年两次配股融资．同时，达尔曼利用上市公司信用，为壳公司贷款提供担保，再通过支出成

本的方式将部分转出，伪造与业绩相关的资金收付款痕迹．

三，达尔曼造假点分析

１．造假过程和手法系统严密，属一条龙造假工程，具有较强隐蔽性达尔曼高薪聘请专家，对造假行为进行全程精心策划和严密伪装，形成造假工程一条龙．比起银广夏和东方电子，达尔曼的造假更具系统性和欺骗性，公司的虚假业绩规划有明确的流程，程度并有配套的货币资金流转规划，编制了充分的原始资料和单据，并且按照账面收入真实缴纳税款．为了融资，资金周转和购销交易，许宗林等人设立了大量关联公司或壳公司．据透露，与达尔曼发生业务往来的关联方，基本都是由许宗林控制的账户公司，影子公司，这类公司大致分为以托普森，海尔森为代表的森字系和以达福工贸为代表的达字系，总数达到期３０多个．这

些公司的法人表面上看起来与达尔曼没有任何关系，但仔细一查都有是许宗林身边的人，可能是某个司机或资料室的工作人员，许宗林只需揣着这些公司印鉴，在需要的时候就可以轻松完成他的＂数字游戏＂了．通过精心策划，达尔曼的资金往往在不同公司多个账户进行倒账，以掩盖真相，加上相关的协议，单据和银行记录等都完整齐备，因此从形式上很难发现

其造假行为．

此外,为了掩盖造假行为,达尔曼还将造假过程分解到不同部门和多家壳公司,每个部门只负责造假流程的一部分.这样,除个别关键人员外,其他人员不能掌握全部情况,无法了解资金真实去向.在后期,许宗林逐步变更关键岗位负责人,将参与公司造假与资金转移的关键人员送往国外,进一步转移造假证据.在上市期间,达尔曼还频繁更换负责外部审计的会计师事务

所.八年期间更换了三次,每家事务所的审计都不超过两年.

2.以圈钱为目的,并通过复杂的洗钱交易谋取私利.

达尔曼上市具有明显的圈钱目的.公司从证券市场和银行融入大量资金,并示用于投资项目,扩大生产,而是为了个人控制,使用.陕西某证券分析师在接受记者采访时说:许宗林从一开始,说是要造一个泡沫.他从来没有任何扎实的实业.许宗林以采购各种设备和投资为名,将总

数高达四五亿元的巨额资金,通过设立的影子公司完成洗钱,并转往国外,

3.银行介入造假过程,起到一定程度的配合作用

析近几年一些重大财务舞弊案,如欧洲帕玛拉特,台湾博达等财务造假案,都有银行等金融杨柳的影子,银行协助企业安排复杂的融资交易,转移资金,甚至虚构存款等.在达尔曼案例中,虽然没有证据表明银行直接参与造假,但在长达八年时间里,对于达尔螺大量贷款,违规担保,未及时坡露担保信息,转移资金等情况,如果银行能够更尽职谨慎一些,达尔曼很难持续,大规模地这样造假.一个明显的例子,作为上市公司的达尔曼,在年度报告里达尔曼每年要详细披

露银行贷款,存单质押,对外担保状况,对于达尔曼大量未披露的质押和担保,作为银行应该是

很容易发现的,

4.造假成本巨大,社会后果严重

为了使造假活动达到以假乱真的效果,达尔曼不但对虚假收入全额纳税,而且还多次对虚假收益实施分配,同时支付巨额利息维持资金运转,使造假过程形成了一个巨大的资金黑洞.据粗略测算,达尔曼几年来用于作假的成本,包括利息.税款等达数亿元,正是由于造假资金成本过大,导致资金在循环过程中不断消耗,最后难以为继.为此,除股市融资外,达尔曼还通过不断增辊银行借款维持公司繁荣假象,造成贷款规模剧增,债务危机日趋严重.在被立案稽查前,达尔曼直接间接银行债务已高达成23亿元,大量贷款逾期,资金链断裂,银行争相讨债,最终财

务风险爆发,给投资者和债权人造成了巨大损失.

四.财务舞弊的识别

达尔曼的系统性财务舞弊,具有很强隐蔽性和欺骗性,例如达尔曼大量采用提供担保,由壳公司进行融资的做法,负债没有反映在表内,衡量偿债能力的流动比率和资产负债率指标并

未见明显异常.但这种系统性造假是否真的就天衣无缝呢?

1.从盈利能力指标看,进行财务舞弊的公司出于虚构利润需要,财务报表上通常会显示不寻常的高盈利能力,如蓝田股份的毛利率大大高于同行业的公司.达尔曼1996-2002年的平均主营业务毛利率高达45%,平均主营业务净利率达38%,对于这种持续的畸高利润率,报表

使用者应当予以高度警惕.

2.从现金指标看,现金为王.现金流量信息一直认为比利润更可靠,更真实,投资者比较关注的是经营活动净现金流量,但对现金流也造假的公司,这一招就失灵了达尔曼伪造了与经营业务相对应的现金流,并通过壳公司大量融资,使得达尔曼的现金流量看起来非常充足,对报

表使用者造成误导.对造假公司来说,为了维持造假金循环,会采用各自办法将资金转出去或虚列账面现金.因此,投资都除关注经营活动现金流量外,还应当关注其他现金指标的合理性. 首先,要警惕经营活动净现金流量大额为正,同时伴随大额为负的投资活动净现金流量.达

尔曼的经营活动现金流量绝大数年度为正数,但其投资活动净现金流量持续为负. 其次,要分析公司货币资金余额的合理性.从达尔曼的合并报表看,公司2001年以前的货币资金余额一直在2亿元左右.2001年及以后的货币资金余额都超过6.5亿元,而公司的平均年主营业务收入约为2.5亿元,现金存量规模明显超过业务所需周转资金.另一方面公司账面有大量现金,却又向银行高额举债,银行借款规模逐年增长,2002年和2003年的期末银行借款分别达到5.7亿元和6.7亿元,银行短期贷款利率远高于定期存款利率,逻辑上不合理.公司后来的自查表明,2003年末达尔曼银行存款有6.3亿元是被质押的存单,.从2002年会计报表附注来看,注册会计师当时亦发现了银行存款中有4.9亿元定期存单的事实,但却没有怀疑其

合理性并实施进一步审计程序,这也是证监会处罚注册会计师的主要理由之一.

3.从营业周围指标来看.虚构业绩的公司,往往存在虚构往来和存货的现象,在连续造假时,公司应收款项相应地持续膨胀,导致周转速度显著降低.达尔曼的应收账款周转率和存货周转率从1999年开始大幅下降,二者年周转率都已低于2,意味着公司从货物购进到货款回笼

需要一年以上时间,营运效率极低,这样的公司却能持续创造经营佳绩实在令人怀疑.

4.从销售客户情况,销售集中度和关联交易来看,虚构业绩往往是通过与关联公司进行交易,这样公司的销售集中度会异常地高.2001年达尔曼对前客户的销售占了公司全部收入的91.66%,仅前两家就占了67%.此外,达尔曼的客户群在不同年度频繁变动,一般来就公司正常的经营需要保持稳定的客户群,这种无合理解释的客户群频繁变动则是一种危险信号.

5.关注公司其他非财务性的警讯.

投资者往往可以从以下一些方面发现公司舞弊的迹象和警讯:公司治理结构完善程度,董事和高管的背景,任职情况,更换情况,遭受监管机构谴责和处罚情况,诉讼和担保情况,财务主管和外部审计师是否频繁变更等.达尔曼的公司治理结构形同虚设,存在严重的内部人控制.许宗林在达尔曼惟我独尊,人员任免,项目决策,资金调动,对外担保等重要事项全由其一人控制,暗箱操作.2003年年报显示,董事会对审计意见涉及的违规信息披露,大量担保,虚假投资等重大事项到2003年才第一交获知,并深感震惊.此外,公司财务主管和外部审计师频繁更换,证监会在2001年.2002年对达尔曼的毛利率畸高,关联交易,信息披露等问题多次提出质疑

并要求整改,这些都是公司可能存在重大舞弊的警讯.

五.结论和启示

达尔曼退市了,如果证券市场没在完善的舞弊防范和处罚机制,下一个达尔曼骗局可能还

会上演,达尔曼有目的圈钱洗钱和系统性财务舞弊给我们留下许多值得深思的启示:

1.完善公司治理.公司治理结构是防范财务舞弊最基础的一道防线,尤其对一引起民营背景的上市公司来说,如果没有适当制约机制,很容易出现实际控制人在董事会一言堂现象.将上市公司作为谋取私利的工具.近年来来,监管层采取了一系列措施来完善上市公司治理,包括引进独立董事,成立审计委员会,分类表决制度,但中国的经济,法律和文化环境与发达国家存在很大差别,如何保证这些制度实施过程中的有效性是当前亟待解决的问题.由于财务舞弊通常给债权人也带来巨大损失,作为债权人的银行等机构有意愿且有能力来监督公司.我

国可考虑适当借鉴大陆法系公司治理模式,加强债权人在公司治理中的作用.

2.完善银行等金融机构的治理结构和内部控制,加强金融联手监督.达尔曼向银行贷款20多亿元能够得逞,并在不同公司之间大量调度资金,向国外转移资金,除了其造假水平高超外,从一个侧面反映了我国银行的治理结构与内部控制存在缺陷.达尔曼系统性财务舞弊和圈钱,洗钱行为已超越了证券行业的范围,扩展至整个金融领域,涉及证券,银行,外汇等多个领域,因

此有必要加强金融领域多部门间的监管协作,建立监管信息的沟通机制.例如,人民银行的征信系统可以查询到上市公司在本地银行贷款及担保记录.如果能将各地贷款信息联网,在不

同监管部门沟通,对达尔曼未披露的大量融资和担保就可在尽早发现并及时监管.

3.加强货币资金审计,提防现金流住处的欺骗性,随着造假手段越来越高明,现金流信息同样具有很强的欺骗性,达尔曼在伪造业绩的同时,也伪造了相应的现金流,并且采且存单质押担保的贷款方式实现资金的表外实质转移,但从形式上盾,企业现金仍然在账上,为此,审计师要分析货币资金余额的合理性和真实性,高度重视银行函证,不仅对表内资产负债进行证实,更要注意查询是否存在财务报告未记载的表外负债进行证实,更要注意查询是否存在财务报告未记载的表外负债或担保.另外,银行单证属于在被审计单位内部流转过的外部证据,其可靠性应被审慎评价.为保证函证有效，避免被审计单位利用高科技手段篡改，变造和伪造银行对账单等单证，审计师应尽量做到新往银行询证，并注意函证范围的完整性．在现金流量指标上，不能只关注经营现金流量信息，还要结合考察投资和筹资活动现金流量状况．

4.关注上市公司实质性风险．系统性财务舞弊往往采取在主体个造假的做法，如果仅仅局限于主体本身财务报表，账账，账实从形式上看都是相符的，很难通过余额的实质性测试发现问题．新的国际审计风险准则特别强调，应警惕仅实施实质性程序无法提供充分，适当审计证据的风险，为此，审计师或其他利益相关人应当借鉴风险导向审计的手段，重视风险评估，从战略和系统角度来评估公司可能存在的重大风险，保持应有的职业谨慎，发现公司

舞弊．

5.加强上市公司担保的监管．从我国出现问题的上市公司看，一个显著特点是这类公司很多都存在严重违规担保现象，达尔曼也不例外．为此，监管部门应采取措施边境丰市公司对外担保管理，加强对担保信息的及时披露．对审计师来说，应当高度关注上市公司担保情

况和可能存在的风险．