xx公司股票增值权激励计划草案

XX公司虚拟股权增值权激励计划

为进一步完善上xx公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司经营者的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《xx公司的公司章程》及相关法律法规的规定，制订了本激励计划。

一、 激励工具——虚拟股权增值权：

虚拟股权增值权（以下简称股权增值权）是指公司授予激励对象在一定时期和条件下获得规定数量的虚拟股权，激励对象在有效期内行权时，获得的行权收益等于行权时的每股净资产减去授予时的每股净资产所带来的收益的权利。

股权增值权不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释，其持有者不实际拥有股权,也不拥有股东表决权、配股权、分红权。股权增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

倘若股权增值权激励对象违反前述任何规定，此部份股权增值权自动失效，且公司有权注销其持有但尚未行权的其他任何股权增值权。

每一份股权增值权与一份xx公司股权的每股净资产挂钩，即以公司每份股份的账面价值即每股净资产作为计价标准，每股净资产的确认由股东会授权董事会制定相关规则。

每一份股权增值权的收益=行权时的每股净资产—授予时的每股

净资产。其中，股权行权时的每股净资产和授予时的每股净资产分别按照本计划的相关规定予以确定。激励对象行权时的收益由公司以现金方式支付。

二、 激励对象范围：

根据公司的战略目标和业务发展需要，股权增值权计划项下的股权增值权的激励对象包括对公司战略目标的实现有重要影响的高级管理人员和核心人才如下：略（可由董事会决议决定）

三、 计划分配额度：

在本计划有效期内，根据本计划授予的股权增值权总量（不含已失效或作废的股权增值权）不得超过计划批准之日公司总股本的10%。

首次授予股权增值权总量不得超过计划批准之日公司总股本的1%。

非经股东会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的权益对应的公司股权总数累计不得超过公司股本总额的1%。

股权增值权由公司董事会在计划有效期内分批实施与授予。 本次授予XXX份股权增值权，占本激励计划签署时公司总股本额XXX股的XXX%，具体分配见下表：

四、 股权增值权计划的有效期、授予日、可行权日：

有效期： 股权增值权计划的有效期为XX年，经董事会审议通过及股东会批准通过后方可生效，计划生效日定为股东会批准本计划之日。在生效日之前，本公司不得授予任何股权增值权。计划有效期满之后，公司不得再根据本计划授予任何股权增值权，但本计划的各项条款对依据本计划授予的股权增值权依然有效。

除非董事会另外安排，在符合授予条件的前提下，原则上每年向符合条件的人员授予一次股权增值权。

自股东会批准本计划之日起满X年后，本计划自动终止。在计划有效期内，董事会有权决定提前终止本计划。如果董事会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授予股权增值权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股权增值权继续有效，并仍可按本计划的规定

行权。

授予日： 股权增值权的授予日由股东会授权董事会确定，并告知激励对象，授予日不得为相关法律法规明确规定的可能影响每股净资产的重大事件的法定期间范围内的期日（具体需要考察协议所需援引的内国法）。

行权日： 依据本计划授予的股权增值权自授予之日起满X年后可以行权。但不得为相关法律法规明确规定的可能影响每股净资产的重大事件的法定期间范围内的期日（具体需要考察协议所需援引的内国法）。

五、 股权增值权授予条件、生效条件及行权安排：

授予条件： 在本计划下，须满足绩效考核条件方可向激励对象授予股权增值权，公司股东会授权董事会（或授权薪酬与考核委员会）制定《XX公司股权增值权激励计划实施考核办法》并有权依据公司战略、市场环境等相关因素，对授予业绩指标和水平进行调整和修改。

生效条件：激励对象获授的股权增值权须同时满足以下条件时方可生效：

1. 每期股权增值权授予日起X年内为行权限制期，在行权限制期满后方可行权。且在本公司整体业绩达到生效条件中的公司业绩指标的基础上，每个激励对象前一年度绩效考核结果为合格以上，方可行权。

2. 须同时满足的其他条件，由《XX公司股权增值权激励计划实

施考核办法》（另行制定）具体规定。

（注：上述条件和《考核办法》不得与《公司章程》和相关法律法规抵触）

行权安排：行权期满后的时间为行权有效期。股权增值权在生效日后至行权有效期截止都可行权。激励对象可以一次或分次行使已经生效的股权增值权。股权增值权的行使必须在可行权日内。

六、 股权增值权激励计划的调整方法和程序：

1. 股权增值权数量的调整方法：

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股权红利、股权拆细、配股或缩股等事项，应对股权增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1）资本公积金转增股份、派送股权红利、股权拆细 ： Q＝Q0 ×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股权增值权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股权红利、股权拆细的比率（即每股股权经转增、送股或拆细后增加的股权数量）；Q 为调整后的股权增值权数量。

2）配股 ：

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股权增值权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股每股净资产；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股权增值权数量。

3）缩股 ：

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股权增值权数量；n 为缩股比例（即 1 股标的股权缩为n 股股权）；Q 为调整后的股权增值权数量。

公司发生增发股份、现金分红等事项时，股权增值权数量均不作调整。

2.股权增值权行权时每股净资产的调整方法：

若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股权红利、股权拆细、配股或缩股等事项，应对行权时每股净资产进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积金转增股份、派送股权红利、股权拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权时每股净资产；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股权红利、股权拆细的比率；P 为调整后的行权时每股净资产。

配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权时每股净资产；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股每股净资产；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权时每股净资产。 缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权时每股净资产； n 为缩股比例；P 为调整后的行权时每股净资产。

派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权时每股净资产；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权时每股净资产。

3.股权增值权激励计划调整的程序：

公司股东会授权董事会依本计划调整股权增值权的数量和行权时每股净资产，董事会调整后应及时公告并通知激励对象。

因其他原因需要调整股权增值权的数量和行权时每股净资产的，应由董事会做出决议并经股东会审议批准。

七、 公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理：

1.公司控制权变更、合并、分立：

公司发生控制权变更、合并、分立时，股权增值权原则上不做变更，按照本计划执行，确实需要变更的由董事会提请股东会批准。

2.激励对象发生职务变更、离职、死亡：

a 激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（非控股股东委派的外部董事和独立董事除外），高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股权增值权不作变更。但是因激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、

违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股权增值权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有股权增值权的人员，则取消其所有尚未行权的股权增值权。

b 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股权增值权即被取消。

c 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股权增值权不作变更，仍可按规定行权。

d 激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股权增值权即被取消。

e 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的，其所获授的股权增值权不作变更，仍可以按规定行权。

f 激励对象死亡的，其持有的股权增值权可由其制定的继承人或法定继承人行使，该人必须在1年内（自激励对象死亡之日起）行权完毕，预期未办理的视作放弃，终止行权。

八、 管理机构

1.公司股东会是股权增值权计划的最高决策机构，应履行以下职责：

a 审批由公司董事会提交的股权增值权激励计划；

b 审批公司股权增值权激励计划的重大修改、中止和终止；

c 对董事会办理有关股权增值权激励计划相关事宜的授权； d 其他应由股东会决定的事项。

2.公司董事会是股权增值权激励计划的管理机构，在获得股东会授权后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：

a 审议（薪酬与考核委员会拟订、修改的）股权增值权激励计划，报股东会审批；

b 审批（薪酬与考核委员会拟订的）年度股权激励实施方案，内容包括但不限于年度计划授予额度、激励对象资格、授予额度、授予日、行权时间、授予价格等；

c 审议、批准（薪酬与考核委员会拟订、修改的）股权增值权激励计划的相关配套的规章制度；

d 听取关于股权增值权激励计划实施情况报告；

e 股东会授权董事会办理的有关股权增值权激励计划相关事宜； f 其他应由董事会决定的事项。

3.注：可以设置薪酬与考核委员会作为董事会下属机构，负责具体实施股权增值权激励计划。