我国证券市场信息披露制度研究(改2)

湖 南 农 业 大 学

全日制普通本科生毕业论文

我国证券市场信息披露制度研究

RESEARCH ON INFORMATION DISCLOSURE

SYSTEM OF CHINA‘S SECURITIES MARKET

学生姓名：

学 号：

年级专业及班级：2007级经济学（2）班

指导老师及职称： 副教授

学 院：经济学院

湖南·长沙

提交日期：2016年06月

目 录

导言................................................................ 2

一、完善我国证券市场信息披露制度的意义.............................. 2

二、我国证券市场信息披露制度的现状.................................. 3

（一）2015年证券市场信息披露的现状分析 ........................... 3

（二）我国证券市场合法信息披露 .................................... 4

（三）我国证券市场非法信息披露及内幕交易 .......................... 4

（三）我国证券市场发行信息披露 .................................... 5

（四）我国证券市场持续信息披露 .................................... 6

（五）定期报告 .................................................... 6

（六）强制性信息披露与自愿信息披露 ................................ 7

三、我国证券市场信息披露制度存在的问题.............................. 8 (一) 我国证券市场信息披露的不规范性 ............................... 8 (二) 我国证券市场信息披露的不对称性 ............................... 9 (三) 我国证券市场信息披露监管不力 ................................. 9

（四）我国证券市场信息披露违规情况 ............................... 10

四、完善我国证券市场信息披露制度的建议............................. 13

（一）完善公司内部治理结构，加强信息披露的内部约束 ............... 13

（二）加强监事会的监督 ........................................... 13

（三）加强会计信息披露监管 ....................................... 13

（四）加强对中介机构的外部监督 ................................... 14

(五) 明确证券市场信息披露的有效基准 ............................... 14

(六) 完善信息披露的监管体制 ....................................... 14

(七) 监管的规范化与严格化 ......................................... 14

(八) 证券法律责任的完善 ........................................... 15

五、结束语......................................................... 15

参考文献........................................................... 15

致 谢............................................................. 16

我国证券市场信息披露制度研究

学生：

指导老师：

(湖南农业大学经济学院，长沙 410128)

摘 要：证券市场信息披露制度有利于保护投资者权益并能促进证券市场健康、有序发展。我国证券市场由于监管不到位，导致上市公司在信息披露过程中不规范，对投资者特别是中小投资者的保护力度不足。当前我国证券市场的信息披露存在着不真实、不完整、不准确、不规范的情况，随着我国证券市场的不断发展，完善和规范信息披露制度对我国证券市场的发展，对保护投资者利益有着重要的作用。

关键词：证券市场；上市公司；信息披露

Research on information disclosure system of China's securities

market

Abstract: the securities market information disclosure system is conducive to protecting the rights and interests of investors and promote the healthy and orderly development of the securities market. China's securities market due to the regulation is not in place, leading to the listing Corporation in the process of information disclosure is not standardized, especially the protection of investors, especially small investors. Current China's securities market information disclosure untrue, incomplete, inaccurate, not standardized, with the continuous development of China's securities market, improve and standardize the information disclosure system of China's securities market development, to protect the interests of investors has a important role.

Key words: securities market; listing Corporation; information disclosure

导言

我国作为新兴的证券市场国家，证券的发行和交易制度已经比较完备，证监会、证券交易所制定的发行与交易制度得到比较好的遵守。但是，相对而言，我国证券市场的信息披露制度正在建设之中，与国外在长时间的证券交易实践与市场发展过程中建立起来的信息披露制度不同，我国的信息披露制度是在缺乏实践的背景下，由国家政府部门以及具有准行政机关性质的证券交易所借鉴国外立法而建立起来的，因而在实践中出现了不少具有中国国情的问题，需要在实践中不断完善。

信息披露在证券市场中具有重要的地位，主要原因在于证券市场是一个充满信息的市场。在证券市场上公开发行证券的公司必须在公开发行前披露有关的重要信息，以使市场上的投资者了解证券的真实情况，决定是否进行投资。在证券市场比较发达的国家，信息披露制度是最为重要的证券监管制度，它能有效地保护证券市场的公平性、真实性，最大化地保护投资者的权益。因此，信息披露制度是证券市场的灵魂。

证券市场信息披露制度是指在证券市场上借助各种金融工具向公众筹集资金的公司和相关的个人，在证券发行、上市和交易过程中依法将与证券有关的信息以完整、及时、准确的方式向投资者和整个证券市场披露，以供投资者在作出投资或不投资决策时参考的一项法律制度。信息披露制度有利于保护投资者的合法利益，保证公开、公平、公正原则的实现资源配置提高证券市场的效率，是现代证券市场的基石。由于我国证券市场尚不成熟，信息披露制度尚存在着诸多缺陷及有待完善的方面，鉴于证券市场信息披露制度建设的重要性，本文将从阐述证券市场信息披露的理论依据入手，在分析当前我国证券市场信息披露制度的不足与缺陷的基础上提出我国证券市场信息披露制度健全与完善的思路与方法。

一、完善我国证券市场信息披露制度的意义

信息披露在证券市场中具有重要的地位，主要原因在于证券市场是一个充满信息的市场。在证券市场上公开发行证券的公司必须在公开发行前披露有关的重要信息，以使市场上的投资者了解证券的真实情况，决定是否进行投资。在证券市场比较发达的国家，信息披露制度是最为重要的证券监管制度，它能有效地保护证券市场的公平性、 真实性，最大化地保护投资者的权益。因此，信息披露制度是证券市场的灵魂。我国作为新兴的证券市场国家，证券的发行和交易制度

已经比较完备，证监会、证券交易所制定的发行与交易制度得到比较好的遵守。但是，相对而言，我国证券市场的信息披露制度正在建设之中，与国外在长时间的证券交易实践与市场发展过程中建立起来的信息披露制度不同，我国的信息披露制度是在缺乏实践的背景下，由国家政府部门以及具有准行政机关性质的证券交易所借鉴国外立法而建立起来的，因而在实践中出现了不少具有中国国情的问题，需要在实践中不断完善。

完善我国证券市场信息披露的制度，而真实、全面、及时的信息披露是保证投资者做出合理判断的前提因素，是证券市场健康、有序发展的关键。在实际经济活动中，出于对自身利益最大化的追求，所有信息披露者都本能地选择最低程度的提供有利于自己的信息披露，甚至有少数信息披露者选择披露虚假信息，更有甚者利用内幕信息进行交易。选择该题目的目的就是通过完善证券法律体系，减少乃至杜绝非法信息披露和非法信息交易，维护我国证券市场的健康发展。

二、我国证券市场信息披露制度的现状

（一）2015年证券市场信息披露的现状分析

截至2015年底，沪、深两市上市公司2613家，其中主板1475家，中小企业板732家，创业板406家，全年新增124家。沪深两市总市值37.25万亿元，居全球第二位，仅次于美国，全市场流通市值31.56万亿元，同比分别增加55.83%和58.14%；流通市值占总市值的84.72%，同比上升1.24个百分点。2014年，沪深两市总市值占国内生产总值（GDP ）的58.53%。

2015年中国证监会涉及到信息披露的行政处罚共有24件。其中，处罚对象为上市公司及其高管的有16件，处罚对象为中介机构的7件（其中涉及会计师事务所的有4件；涉及保荐机构的有2件；涉及律师事务所的有1件）。

表1 2015年中国证监会涉及到的信息披露行政处罚

处罚对象

上市公司及高管 中介机构

会计师事务所

涉及保荐机构

律师事务所 资料来源：上交所内部统计资料 案件数 16 7 4 2 1

2015年上交所共做出12个公开谴责，涉及信息披露违规的有10个。其中，以上市公司自身为积极信息披露义务人而违反信息披露规则受到公开谴责的有9个。因未及时披露重大事件临时报告而受有公开谴责的有3个，因年度报告披露不实等情形而受有公开谴责的有5个。

表2 2015年中国证临会涉及到的信息披露行政处罚

处罚内容

公开谴责 信息披露违规

违反信息披露规则

未及时披露重大事件临时报告

年度报告披露不实 资料来源：上交所内部统计资料 案件数 12 10 9 3 5

（二）我国证券市场合法信息披露

信息披露义务人按照法律法规的规定的信息披露准则，在法律规定的渠道中向投资者或者信息相关人定期披露或者不定期披露有关经济运行决策、人事调动信息、经营规模策略等重大信息，即所谓的合法信息披露。当下，我国的合法信息披露主要包括两个方面，即强制性信息披露和自发性信息披露，其中强制性信息披露较多，自发性信息披露较少。

2015年，对于中国股市的所有参与者而言，最令人刻骨铭心的记忆要数发生在6-8月间股灾了。这是中国股票市场有史以来规模最大、涉及人数最多、造成损失最重的一场股灾。

我国《证券法》修订后，对信息披露的主体、内容、披露方式、监管、违反后的处罚等都作出明确规定，致使信息披露义务人披露信息的每个过程都有条框的限制，规范了披露行为，预防了违法信息披露行为，减少了内幕交易的发生。虽然《证券法》对信息披露的各个方面都有规定，强制性信息大量披露出来，但是由于现代公司运营及其复杂，这就导致了除法律规定的需要强制披露的信息外，还存在大量的规定外的信息需要公布。但是大部分公司出于自身利益需求，只会做到法律规定的最低限度的披露信息，而不会提高成本去公布额外的信息，即自发披露的信息很少公开。

（三）我国证券市场非法信息披露及内幕交易

我国的《证券法》中对内幕信息做了列举性和概括性规定，规定了八种信息

为内幕信息。按照法律的规定，内幕信息是指合法取得公司内幕性息的人员及非法手段取得内幕信息的人员违反法律规定，为谋取私利，向证券市场上的其他人员泄露内幕信息，进行交易活动。进行内幕交易会给公司乃至证券市场造成极大的不利影响，损害了市场秩序的正常运行，应该受到法律的制裁。内幕交易作为非法信息披露的重要表现形式，除此之外，还有其他的非法信息披露形式，主要表现在以下几个方面：

虚假陈述，即不真实披露信息，公司管理层出于自身利益，在财务报告中作不真实的信息披露，使公众误解信息所反映的真实情况；

重大遗漏，即信息披露不充分，故意隐瞒重要信息，不利于投资者作出重要决策，信息披露不充分主要发生在自主信息披露中。如偿债能力、社会责任信息、关联交易等等，如果信息披露不充分，致使投资者难以了解公司资金变动情况、员工利益维护情况等等；信息披露不及时，虽然法律明确规定信息披露义务人及时披露信息，但还有部分上市公司违背法律规定，延迟披露信息。

造成非法信息披露的原因是法律规定的不健全，给部分违法利益追求者创造了条件，利益驱动下，一些违法者不计风险，获取非法利益。《证券法》修改后虽然规定了在特定情况下披露特定信息，虽然比较详细，但是并没有对所有应披露信息的材料做出具体规定，法律也没有必要这样做出特别细致的规定。法律对信息披露做出原则性规定的情形下，对于细节性问题未做出规定的情况下，就给信息披露义务人创造了条件，钻法律漏洞，打“擦边球”。比如财务会计报告，公司在运营过程中必要时要向有关机关提交财务会计报告，或者在固定场合进行公告，并且不得做虚假公告。由于财务会计报告特有的会计计算方法，如采用何种计量核算方法，计算方法的不同，所得出的财务会计报告也会有些许差异。上市公司或者财务人员可以利用这种差异得出自己想要的报告，即使报告出现问题，也可以在后期进行更改，但是在改正的之前的时间差里，这种财务报告已经影响到了投资者的投资决策。除了“擦边球”现象的发生，还有一部分市场参加者受到巨额利益的驱使而铤而走险。比如内幕交易人员利用其知晓的内幕信息，以高价格出卖给他人或者自己进行证券买卖，为获取高额利益，内幕交易人抛开法律法规的规定，不顾及违法行为带来的惩罚后果铤而走险，最终走向惩治犯罪的牢笼 。

（三）我国证券市场发行信息披露

证券市场的发行信息披露即证券的初次披露，主要包括证券发行时进行的信

息披露和公司上市时进行的信息披露，证券发行时的信息披露即招股说明书，上市公司上市时的信息披露即上司公告书。上市公司必须严格按照上市程序的要求披露信息，只有按照证监会的规定及证交所的上市规则进行披露，上市公司才能成功的发行股票及进行正式挂牌上市交易。上市公司进行信息披露不仅要保证披露信息内容的真实性，还要保证披露格式的规范性。

（四）我国证券市场持续信息披露

持续信息披露是证券二级市场的信息披露，对上市公司在经营过程中新出现的情况进行实时跟进并及时更新信息，是投资者及其他证券市场主体能够及时掌握公司最新的经营信息及证券信息，从而作出投资决策，控制风险。持续性信息披露主要包括两方面内容，一是定期报告，主要包括年度报告、中期报告、季度报告和月度报告，二是临时报告。

（五）定期报告

定期报告是指上市公司按照固定的期限公布公司的经营管理情况、财务状况的报告形式。按照不同的时间，定期报告可分为年度报告、中期报告、季度报告和月度报告。年度报告是反映公司整个会计年度生产经营情况及其它各方面基本情况的法律文件，一般在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监管机构和证交所提交年度报告，并予公告。四种定期报告要求披露信息的内容不同，年度报告最详尽，其次是中期报告。年度报告和中期报告也是各国各地区定期报告的主要形式，而季度报告和月度报告内容比较简便，有些公司则不进行季度和月度的信息披露。

2015年6月15日，受证监会强力清查配资的影响，上证指数从5170点高位突然掉头向下，大跌103点，股灾正式降临。此后，市场迅速陷入极大的恐慌和大面积踩踏之中：6月15日-7月9，大盘首轮暴跌。上证指数在18个交易日内暴跌1803点，最大跌幅近35%；8月18日-8月26日，大盘再度暴跌。上证指数在7个交易日内暴跌1155点，最大跌幅约29%。从6月15日-8月26日，共计52个交易日，其中有21个交易日指数大幅下跌或暴跌，有17次千股跌停，其中更有数次逾两千只个股跌停（去掉停牌个股，几乎全线跌停）。

我国上市公司的定期报告主要是年度报告和中期报告。我国证券法第 60条、61 条对年度报告和中期报告的内容做了详细规定。同时，我国《证券法》有硬性规定，上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一年会计年度结束

之日起两个月内，向证券监督管理机构和证交所报送中期报告，并进行公告；应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监管管理机构和证交所报送年度报告，并进行公告。

（六）强制性信息披露与自愿信息披露

强制性信息披露主要包括发行信息披露（即初次披露）和持续性信息披露，对二者上述文章中已有阐述。作为证券监管的重要手段，强制性信息披露能够减少信息不对称造成的不利后果，从而增强投资者信心。强制性信息披露的作用分为事前的预防和事后的规范作用。强制性信息披露将证券法规定的信息公之于众，使投资者知悉相关证券信息，从而预防利用信息不对称进行内幕交易的行为的发生。强制性信息披露给投资者创造了一个公平的获取信息的平台，减少边际成本，并对利用信息优势进行内幕交易及其它违法行为进行惩罚和规制。

强制性信息披露制度是当下世界各国对证券市场采用的重要制度之一，它能够对证券市场机制的运转起到极大的促进作用，使证券市场的投资者、中介机构以及公司管理层自身对整个证券市场有全面、充分的了解。但是强制性制度的建立和完善不仅是法学领域自身能够完成的，它还需要结合政治学、经济学等多领域的共同探索，对于强制性信息披露制度存在的有效性研究以及是否合理等都需要足够的理论与实践结合的依据。强制性信息披露制度能够提高投资者决策的科学性和资本市场的诚实度，从而保护投资者。政府出于弥补市场信息不完善的缺陷、保护市场自由选择和竞争秩序的目的建立强制性信息披露制度，通过“有形的手”对信息进行强制性管理。该制度主要是基于两方面因素的考虑：公平原则和效益原则。如果没有强制性披露，公司极大可能选择对其自身利益最大化的方式进行选择性披露，对所披露的信息反映的市场完整性和真实性都有所降低，使投资者对市场信息只知其一，不知其二。选择性披露的后果即内幕交易，如果内幕交易行为横行，那么证券市场的公平原则将得不到实现，极大的损害了投资者的利益，也不利于市场机制长久、有序发展。虽然我国实行强制性信息披露制度，使披露义务人的成本增加，但是与增加投资者的总成本而言是利大于弊的。上市公司进行信息披露与投资者自己搜集市场信息相比，前者更加专业、集中和高效，也有利于辨别信息的真伪。

对证券市场的信息除政府要求强制性披露的内容外，还应结合证券市场自身的调节手段，鼓励信息披露者进行自愿性信息披露，提高信息披露者的主动披露证券市场信息的积极性。根据我国法律规定，自愿性披露的内容主要包括:公司

自身的背景信息；管理活动和基础性业务数据；公司面临的可能性风险及风险应急机制；公司对未来经营活动的预测性信息等等。自愿性信息披露并不是信息披露者随性而为、任意披露，自愿性信息披露也要满足信息披露的基本原则，即真实性、准确性、完整性等等。以强制性信息披露为主，自愿性信息披露为辅，二者结合，使证券市场参与者充分、全面地知晓证券市场信息，了解证券市场发展动向，促进证券市场有序、健康、快速、高效发展，完善我国证券市场运行机制，健全证券市场投资环境，都有极大的促进作用。

三、我国证券市场信息披露制度存在的问题

我国自发展证券市场伊始就较为重视信息披露制度的建立，关于信息披露的文件涉及从发行、招股、交易、并购、关联交易、退市、资金使用、会计报表、内部控制，以及一些特殊的上市公司如证券公司、中外合资企业的信息等内容，形式包括年报、半年报、季报、重大事件公告、收购公告等临时性公告等竭尽周详。然而，我国证券市场信息披露制度仍然存在着多种矛盾和问题，极大地影响着市场的规范和发展这些问题主要表现在以下几个方面:

(一) 我国证券市场信息披露的不规范性

结合我国证券市场中的信息披露的实践，我国证券市场信息披露的不规范性主要体现于以下几个方面:

1 信息披露的不严谨性

尽管证券监管部门对上市公司的信息披露制定了不少的规定，但许多上市公司信息披露的随意性很强不分时间、场合、地点随意披露信息，更有甚者未经监管部门批准，擅自决定公布涉及国家经济决策方面的重要信息，这些看似言之有据实为空穴来风的“消息”大大助长了中国股市的投机性。

2 信息披露的不充分性

主要表现在以下几方面:一是对关联企业间的交易信息披露不够充分；二是对企业财务指标的揭示不够充分；三是对资金投资去向及利润构成的信息披露不够充分；四是对一些重要事项的披露不够充分；五是借保护商业秘密为由，故意隐瞒重要企业会计信息。

3 信息披露的不真实性

信息披露的不真实性是证券市场信息披露中最为严重和危害最大的问题。信息能产生价格效应，这是证券市场中证券信息与价格作用的机理表现，亦是投资者进行投资决策的关键所在。虚假的信息披露将误导投资者，严重损害投资者利

益。我国证券市场进入全流通时代后，面临的第一个问题就是虚假信息披露问题。它将比在股权分置时代更加严重，因为在股权分置时代，虚假信息披露最重要的动机是融资。而在全流通时代，尤其是在对企业高管实行激励之后，追求资本市值的最大化，成为虚假信息披露者最主要的目的，这种作假的愿望在全流通时代将更加强烈。

(二) 我国证券市场信息披露的不对称性

公平、公开、公正是证券市场固有的三大原则。这其中便包括证券信息的平等获取权，即每个市场参与者都能平等地获取所有与其投资决策相关的公开信息，没有人能仅仅凭借其在信息占有上的优势而获取不当的利益。就我国的证券市场而言，投资者之间的信息不对称现象较为严重，这也是我国内幕交易案一直层出不穷的原因所在。

(三) 我国证券市场信息披露监管不力

1 信息披露监管的不严格

目前，我国证券市场信息披露欠规范问题已渗透到了证券市场中的各个环节，无论是发行市场还是交易市场无论是初次发行还是增资配股无论是发行人是中介机构都存在着在证券信息披露问题上的不规范性，客观而言，我国相关信息披露的法律还是比较完善的。然而在实践中信息的提供者知法犯法其症结何在呢? 这根本的原因即在于信息披露监管制度执行的不严格" 撒谎者与造假者之所以胆敢撒下弥天大谎与弄虚作假是因为撒谎与作假的成本明显低于撒谎与作假所带来的法律后果。

上交所采取采监管措施

2015年深交所共作出9个公开谴责，其中8个涉及信息披露违规；共发出46个通报批评，其中涉及信息披露违规的有37个；发布监管函219份，其中涉及信息披露的监管函共135份；对主板上市公司问询函有2件，对创业板上市公司的问询函有1件，内容均为要求补充信息披露事项，以便投资者可以更好地理解。

2 信息披露监管的不规范

证券会是我国的证券监管机关，其对证券市场行使当然的监管权，但是客观来说其监管亦存在着一些不规范之处，这也是导致我国证券市场信息披露不完善的原因所在，这主要表现在监管执法缺乏透明性、监管执法的滞后性和非持续性。因为正是此种监管的失灵及监管的真空地带才使我国证券市场中滋生了信息披露问题的温床。

近日证监会对6宗案件作出行政处罚，其中包括1宗重大资产重组中恶意造假并虚假信息披露案，1宗信息披露违法及在限制期限内买卖股票案，1宗信息披露违法、短线交易及操纵证券市场案，2宗内幕交易案，1宗证券从业人员违法买卖股票案。

表3 证监会披露的处罚案件

重大资产重组中恶意造假并虚假信息披露案 信息披露违法及在限制期限内买卖股票案 信息披露违法、短线交易及操纵证券市场案

内幕交易案

证券从业人员违法买卖股票案 （四）我国证券市场信息披露违规情况

在我国目前市场环境下，上市公司的信息披露违规行为仍然不时发生，沪深交易所每年都会对这些违规信息披露行为采取相应的监管措施或者给予相应的纪律处分。从沪深交易所对违规行为的查处情况，我们可以一窥目前上市公司及相关信息披露义务人整体上的违规类型、违规数量以及交易所的监管重点等。下面以沪深交易所近两年对上市公司及相关信息披露义务人违规行为的查处情况为例进行分析。

1 沪市上市公司的信息披露违规情况

从违规类型看，2014、2015年度，沪市上市公司及相关主体的违规行为主要包括：重大事项信息披露违规、上市公司的业绩预告违规、关联交易和重大交1 1 1 2 1

易的决策程序以及信息披露违规、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票违规、股东权益变动违规、资金占用、违背承诺、不配合监管以及中介机构不尽责等。2014、2015年度上交所上市公司及相关主体的违规行为类型情况调查（因一个案件可能涉及多项违规，本表的合计案件数合计超过实际案件数）：

表4 沪市上市公司信息披露违规情况调查表

违规行为类型

买卖本公司股票违规 股份权益变动行为违规

其他重大事项披露违规

业绩预告违规

重大交易决策及披露违规

关联交易

资金占用

违规担保

中介机构不尽责

违背承诺

不配合监管

不配合监管 涉及案件数 35 34 33 29 13 13 7 5 5 4 2 9

资料来源：有关沪市上市公司违规查处情况的相关数据均来源于上交所内部统计资料。

从上表，我们可以清楚地看到信息披露违规类型在数量上占据了绝对多数，因此需要持续进行重点关注。

2 深市上市公司的信息披露违规情况

从深交所纪律处分委员会 2015年作出的纪律处分决定来看，纪律处分大致可分为4大类原因：一是信息披露违规，包括信息披露不真实、不准确、不完整、不及时和不公平五种；二是证券交易违规，包括敏感期交易、短线交易和违规增减持股票三种；三是公司治理违规，包括关联交易违规、违规使用募集资金、违规划拨资金或对外财务资助、资金占用、违规担保和其他六种；四是其他违规行为，包括拒不配合监管工作、违反承诺、保荐代表人失职、律师失职和其他五种。2015年度深交所共查处信息披露违规42起，和2014年相比，信息披露违规次数明显上升。信息披露违规在整个纪律处分中仍占最大比重，占当年违规总数的 61%。其中，信息披露不及时最多，有27起，占该类违规总数的 64%。

表5 深市公司违规类型比例调查表

违规

比例% 信息披露违规 证券交易违规 公司治理违规 61% 6%

资料来源：数据来源于内部资料 其他违规 10% 23% 2014、2015年度，针对上市公司及相关主体的违规行为，上交所共作出了89 份纪律处分决定，83 份监管关注决定，处分对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、一般股东，另外也包括中介机构及其从业人员以及意向重组方等。2014、2015年度上交所对上市公司监管处分情况详见下表：

表6 公司监管处分调查情况

监管对象

事、高管

公开谴责

公开认定

通报批评

监管关注

合计 27 6 83 23 139 6 24 13 43 董事、监 上市公司 实际控制人 5 10 1 16 股东 1 10 2 12 事务所 2 2 代表人 2 2 关人员 6 1 7 重组方 1 2 3 控股股东、 一般 会计师 保荐 股东的有意向

资料来源：数据来源于内部资料

3 深交所对信息披露违规的查处情况

深交所纪律处分对象分为上市公司及其董事、监事、高管、上市公司股东、实际控制人、收购人及其一致行动人、保荐机构等中介机构及其人员五类。2015 年度，上市公司及其董事、监事、高管仍是受纪律处分最多的主体，达到42起，占总数的81%；其次为上市公司股东、实际控制人，二项合计共6起，占总数的 12%。从 2010年以来的最近几年的情况来看，上市公司及其董事、监事、高管均为违规次数最多的主体，需要持续高度关注，2015年度上市公司股东违规数量大幅下降。

表7 深交所上市公司的违规调查情况

违规情况

比例% 上市公司 及其董监高 80% 上市公司股东 8 实际控制人 4 收购人及 其一致行动人 2 中介机构 及其人员 6

资料来源：数据来源于内部资料

四、完善我国证券市场信息披露制度的建议

（一）完善公司内部治理结构，加强信息披露的内部约束

上市公司作为我国证券市场最重要的信息披露主体，对信息披露制度的遵守、披露信息质量的好坏、对证券市场投资者的投资决策以及整个证券市场的健康运行都有举足轻重的作用，如果公司以一个积极义务人参加到证券市场中，那么我国的信息披露制度存在的问题会得到很好的解决，也从根本上预防了违法披露行为的发生。要使上市公司作为积极行使信息披露义务的主体，就要从其自身治理结构的完善做起。当下，上市公司的内部治理机构存在很多问题，虽然在公司内部都设立有董事会、监事会、独立董事等，但是由于各部门权力的交叉行使，职权分工出现重合，因此并未充分发挥应有的作用；此外，在公司内部缺乏权力制衡机制，虽赋予监事会监督的权利，但并未得到有效地行使，因此内部治理结构并不完善。要想使公司的所有权、经营权、监督权三权相互独立相互制衡，可以从完善独立董事制度、加强监事会监督权着手。

（二）加强监事会的监督

由于监事会不具有公司的经营权，只对公司董事会的经营决策等进行监管，我国《公司法》虽对监事会的权力作出了规定，但是实践中，董事会的权力极度扩大，监事会权力呈现出弱化趋势，此时其监督职能就得不到有效发挥，对董事会行为起不到制衡作用，这对公司的长期经营来说是不利的。因此要通过公司章程及法律的明确规定对监事会的权力进行保障，促使其职能得到有效发挥。首先要严格遵守监事会成员任职条件的限制，不得违反禁止性规定，有监事会自主选聘其组成人员；其次明确其职能的独立性，区分独立董事和监事会的职责；监事会对监督过程中的工作情况、绩效考评结果、违法违规行为的发生星空等都要及时向股东大会进行汇报，方便股东大会对监事会的有效监督，使监事会发挥较好的内部监控职能，信息披露有效性监督方面亦是如此。

（三）加强会计信息披露监管

在股票市场上，对于无足够股份参与管理的大众投资者来说，公司披露的信息是投资者决策的最直接的信息来源。持续的信息披露制度有利于消除股票市场信息的不对称和不充分，抑制内幕交易和欺诈行为，实现股票市场的透明和规范。对公司业绩信息和关联交易信息一定要进行严格审查，发现有欺诈行为者，要依法严惩。尽早引入民事赔偿制度，对发布虚假信息给投资者造成的损失应由上市公司予以经济赔偿。另外，为了提高上市公司信息披露的及时性，要从制度上规

定他们加大信息披露的频率。

（四）加强对中介机构的外部监督

要想保证中介机构对上市公司的监督质量，首先，中介机构自身要本着对广大投资者负责的态度，不断提高自己的职业道德素质和执业水平。其次，作为中介机构的主管部门要真正担负起约束中介机构行为的责任; 一旦中介机构出现有违职业道德或失职行为，作为管理部门决不能姑息迁就，应加大处罚力度。证券公司的职业道德素质和执业水平在很大程度上决定着公司上市过程中的信息质量因此，对证券公司的承销项目要实行跟踪检查制度。凡是骗取上市资格或上市后与原来的公告信息出现重大差异者，证券公司必须承担相应责任。

(五) 明确证券市场信息披露的有效基准

我国证券市场信息披露的标准可归纳为真实性、完整性及准确性。客观而言此种规定体现出了粗而不细的特点，其并没有考虑到投资者对所披露信息的获得的可能性，及投资者对其理解的或然性。根据我国证券市场的特点，我国证券信息的披露标准应增加时效性、可利用性等内容。时效性是指信息披露责任人必须迅速披露最新信息，不得故意拖延；可利用性是指信息披露责任人披露的信息的内容易于理解，易于接近，利用方便而且应随客观情况的变化及时提出修正并公告。

(六) 完善信息披露的监管体制

目前我国对信息披露的监管责任主要在中国证监会，从立法到执法都由政府管理部门运作；证券交易所直接受证监会指导，处于一线监管位置；行业协会所起的作用较少。今后应参照国外成功的经验，明确几个监管主体的任务和方向，逐步完善由证监会、证券交易所、行业协会共同构成，功能互补的监管体系。而证交所信息披露监管的核心是通过上市规则和上市协议书来制约上市公司遵守信息披露规则，负责日常的信息披露工作；证券业协会则要充分发挥作用，制定内部自律性管理规则对违规成员进行相应的处罚。

(七) 监管的规范化与严格化

对于证券信息披露的不合法性，对于作为监管者的证监会而言，其是具有不可推卸的责任的，因为正是由于其监管的深度不够及监管程序的不规范性，才在很大的程度上促使了不法信息披露的产生。因此，为了保证信息披露的规范化，证监会应在其监管实务中做到以下几点：决不姑息相关责任人、加强监管的透明度、监管程序的协调化与一致化，从而切实做到监管的有效性与规范性。

(八) 证券法律责任的完善

对于任何一个国家来说法律制度的完善都是相对的。从此点来考察我国关于证券信息披露的法律，其基本上还是相对完善的。因此，我国信息披露制度的不完善问题固然一方面是由于立法中的漏洞所触发的，但是更实质的问题是信息披露的不规范是由我国所存在的有法不依、执法不严现象所引起、并助长的，因为违法的成本毕竟小于合法经营的成本。所以在实践中完善我国证券法律的责任机制可以说是我国证券信息披露适法化的中心所在。

五、结束语

严格规范的信息披露制度是维护证券市场信誉、强化投资者信心的关键所在。完全的证券法律责任的承担则是证券信息披露合法化、规范化的有力保障。无救济则无权利对于证券投资者而言是一种不变的哲理。我国证券市场信息披露的完善是我国证券市场整体发展中的重点目标所在，所以，要求所有上市公司依法履行披露义务不仅是投资者的期望，也是证券市场法治化与市场化的内在要求。对于我国证券信息的前瞻性的立法固然重要，但是鉴于中国法律的实践，有法可依、有法必依更是问题的实质所在。

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致 谢

四年的大学生活对我来说是生命中无比幸福的一段时光。四年来，我幸运地得到了许多老师和同学的指导和帮助。因为你们，我的生活变得更加精彩。四年来，我不仅收获了知识和阅历，也收获了友谊。同样，在写作论文的过程中，我一直感受到良师益友无微不至的关怀。

首先学校四年来给我提供了优越的学习环境、良好的学术氛围和丰富的教学资源，使我可以专心学习，获得正确的世界观、方法论。

然后要感谢学校的诸位老师，谢谢你们的教诲，使我在学习过程中少走弯路，获益良多。最重要的感谢我要给予我的导师——李伟国老师。李老师治学严谨，思想深邃，平易近人。在论文的写作过程中一直得到老师的悉心指导。您不辞辛劳，认真细致地帮助我修改和整理论文，付出了艰辛和努力。在此，向您致以深深的感谢！

当然我还要感谢我可爱的室友，谢谢你们四年来的陪伴，因为你们，我在学习之余享受到了前所未有的温馨生活。谢谢你们在我困惑迷茫的时候给予我的热情的帮助。

最后，我要感谢我的父母，谢谢你的养育之恩，谢谢你这么多年来一直默默

地在背后支持并尊重我的每一次选择。我人生的每一步都伴随着您期待的目光和无私的付出，希望今天的我没有让您失望。