联合社章程示范文本(讨论稿0529)

专业合作社联合社

章 程

（示范文本征求意见稿0529） 年 月 日召开设立大会，由全体设立人一致通过

第一章 总 则

第一条 为提高农村合作经济组织的组织化程度，促进产业健康发展，增加成员收入，依照《中华人民共和国农民专业合作社法》、《中华人民共和国公司法》、《重庆市实施〈中华人民共和国农民专业合作社法〉办法》等法律法规和相关政策的规定，制定本章程。

第二条 联合社名称： 专业合作社联合社（以下简称联合社）。

联合社地址: ，邮政编码： 。 理事长为联合社法定代表人。联合社法定代表人 。

第三条 联合社是由农民专业合作社（或农村新型股份合作社）、社会团体、企业法人等自愿联合组建的经济联合体。以 产业为基础，资本为纽带，联合合作为核心，助农增收为目标，谋求共同利益为宗旨。实行独立核算，民主管理，自主经营，自负盈亏、风险共担，利益共享。

第四条 联合社对由成员出资、公积金、国家财政直接补助、他人捐赠以及合法取得的其他资产所形成的财产，享有占有、使用、收益和处分的权利，并以上述财产对债务承担责任。

联合社成员以其成员账户内记载的出资额和公积金份额为限对联合社承担责任。

第五条 联合社按照《农民专业合作社财务会计制度（试行）》进行独立核算，自负盈亏。

第六条 联合社及全体成员遵守社会公德和商业道德，依法开展生产

经营活动（以下经营范围以登记机关核定为准）。

1、从事农产品的生产、收购、加工、销售等业务；

2、开展成员所需的运输、贮藏、包装等服务；

3、引进新技术、新品种，开展成员技术培训、技术交流和咨询服务；

4、为成员提供农产品市场信息，指导成员合理组织生产；

5、为成员依法开展资金互助等业务。

…………

联合社根据实际情况，可以调整经营范围，但须经联合社登记机关核准登记。

第二章 成员出资

第七条 联合社出资分为货币出资和实物出资。由 个成员共同出

成员以货币出资的，应当将货币出资足额存入联合社在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，经全体成员评估作价，也可以申请具有资质的中介机构验资，并依法办理其财产权的转移手续。

第八条 本社成员认缴的出资额，须在 个月内缴清。并由联合社向成员颁发出资证明书。

第九条 联合社增加或减少成员出资，须经成员大会讨论通过。

第十条 经理事会审核，成员大会讨论通过，成员出资可以依法转让。

第三章 成 员

第十一条 从事 生产经营的农民专业合作社（新型股份合作社）和社会团体、企业、事业单位等，具有一定生产、经营规模或经营服务能力，承认并遵守本章程，即可申请加入联合社。联合社成员以专业

合作社（新型股份合作社）为主体，专业合作社（新型股份合作社）至少占成员总数的 以上[注：按相关法律规定，至少80%以上]。

第十二条 联合社为每个成员设立成员账户，主要记载以下内容：

（一）成员的出资额；

（二）量化为该成员的公积金份额；

（三）量化为该成员的国家财政直接补助和他人捐赠形成财产的份额。 联合社接受国家财政直接补助和他人捐赠形成财产，作为联合社的财产，按出资比例量化到每个成员。

第十三条 成员入社的程序：

（一）提交入社申请书；

（二）经理事会讨论通过；

（三）由理事会批复；

（四）发放成员证书。

第十四条 成员享有如下权利：

（一）按照出资比例分享联合社盈余；

（二）参加成员大会，享有选举权、被选举权和表决权；

（三）联合社新增成员出资时，优先按照其出资比例认缴出资；

（四）参加联合社举办的与之相关的各种经营活动；

（五）查阅联合社会计帐簿，查阅、复制联合社章程、成员大会会议记录、理事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（六）对联合社的工作提出质询、批评和建议；

（七）自由提出退社申请，依照章程规定退出联合社；

（八）联合社终止后，按其实缴的出资比例分得联合社的剩余财产。 第十五条 联合社成员的义务：

（一）遵守联合社章程和各项规章制度，执行成员大会和理事会的决议；

（二）按照章程规定向联合社出资。

（三）积极参加联合社各项业务活动，接受联合社提供的技术指导，按照联合社规定的质量标准和生产技术规程从事生产，严格履行与联合社签订的业务合同，发扬互助协作精神，谋求共同发展；

（四）维护联合社利益，爱护生产经营设施，保护联合社成员共有财产；

（五）不从事损害联合社成员共同利益的活动；

（六）按出资比例承担联合社的经营亏损；

（七）成员共同议决的其他义务。

第十六条 成员退社应在年度终了6个月前提交书面申请，由联合社办理退社手续，收回成员证书。成员退社，在该会计年度决算后两个月内，退还记载在该成员账户内的出资额和公积金份额。如联合社经营盈余，按照本章程规定返还其相应的盈余所得；如经营亏损，扣除其应分摊的亏损金额。

第十七条 成员有下列情形之一的，经成员大会讨论通过予以除名，收回成员证书：

（一）不履行成员义务，不参加联合社活动，情节严重的；

（二）给联合社名誉或者利益带来严重损害的；

（三）成员共同议决的其他情形。

联合社对被除名成员，退还记载在该成员账户内的出资额和公积金份额。结清其应承担的债务，返还其相应的盈余所得。因前款第二项被除名的，须对联合社作出相应赔偿。

第四章 组织机构

第十八条 联合社的最高权力机构是成员大会，成员大会对所议事项作出决议，实行分类表决制。即在保障成员基本权利方面，对所议事项表决实行一员一票的基本表决权加附加表决权制。在内部管理、业务经营、人事安排、项目投资等经营活动事项方面，按投资股份实行票决制。

第十九条 成员大会每年召开 次[至少于会计年度终了三个月之内召开一次]。成员大会须有2/3以上的成员出席方能召开，成员因故不能参加成员大会，可以书面委托其他成员代理。一名成员最多只能代理一名成员表决。

第二十条 联合社在保障成员基本权利方面，对所议事项表决实行一员一票制：

（一）审议、修改联合社章程；

（二）决定成员出资标准及增加或者减少出资； （三）选举和罢免理事长、副理事长、理事、监事长、监事（执行监事）；

（十一）听取理事长或者理事会关于成员变动情况的报告；

（四）审议批准年度盈余分配方案和弥补亏损方案；

（五）对联合社解散、清算和对外联合等作出决议；

…………

上述事项须经在1/2以上成员表决通过。但对联合社修改章程、增加或减少注册资本以及联合社合并、分立、解散作出决议，须经代表2/3以上成员通过。

第二十一条 出资额占本社成员出资总额百分之 以上的成员，享有附加表决权[注：附加表决权总票数不得超过本社基本表决权的20%]。享有附加表决权的成员及其享有的附加表决权数，在每次成员（代表）大会召开时告知出席会议的成员。

本社附加表决权的情况

成员享有的附加表决权，在成员大会实行一人一票制时使用，应于成员大会召开前告知出席会议的成员。

第二十二条 联合社在内部管理、业务经营、人事安排、项目投资等经营活动事项方面，实行票决制：

（一）审议、修改联合社各项规章制度；

（二）审议联合社的发展规划和年度业务经营计划；

（三）审议批准年度财务预算和决算方案；

（四）审议批准理事会、监事会（执行监事）提交的年度业务报告；

（五）决定重大财产处臵、对外投资、对外担保和生产经营活动中的其他重大事项；

（六）决定聘用经营管理人员和专业技术人员的数量、资格、报酬和任期；

…………

上述事项须经1/2以上表决权的成员表决通过。

第二十三条 有下列情形之一的，联合社在二十日内召开临时成员大会：

（一）百分之三十以上的成员提议；

（二）监事会（执行监事）提议；

（三）理事会提议；

理事长不能履行或者在规定期限内没有正当理由，不履行职责召集临时成员大会的，监事会（执行监事）在30日内召集并主持临时成员大会。

第二十四条 联合社设理事会。由 名理事组成。理事会成员任期 年，可连选连任。[注：也可不设理事会，不设理事会则设执行理事，理事会相关事项由执行理事承担]

第二十五条 理事会设理事长一名，副理事长 名，任期 年，可连选连任。

第二十六条 理事会对成员大会负责，行驶下列职权：

（一）组织召开成员大会并报告工作，执行成员大会决议；

（二）制订联合社发展规划、年度业务经营计划、内部管理规章制度等，提交成员大会审议；

（三）制定年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交成员大会审议；

（四）组织开展成员培训和各种协作活动；

（五）管理联合社的资产和财务，保障联合社的财产安全；

（六）接受、答复、处理监事会（执行监事）提出的有关质询和建议；

（七）决定成员入社、退社、除名、奖励、处分等事项；

（八）决定聘任或者解聘联合社经理、财务会计人员和其他专业技术人员；

（九）履行成员大会授予的其他职权。

联合社理事长或理事可以兼任经理。

第二十七条 理事会由理事长召集和主持，每年至少召开两次会议。理事会会议由理事长召集和主持，理事长不能履行职务或者不履行职务的，由副理事长召集和主持；副理事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上理事共同推举一名理事召集和主持。

第二十八条 理事会须有1/2以上理事出席方能召开，其决议须经到会理事1/2以上表决通过方能生效。

第二十九条 理事会会议的表决，实行一人一票制。重大事项集体讨论，并经2/3以上理事同意方可形成决定。理事个人对某项决议有不同意见时，其意见记入会议记录并签名。理事会会议邀请监事长（执行监事）、经理列席，列席者无表决权。

第三十条 联合社设经理，对理事会负责。经理行使下列职权：[注：如不设经理，该项职权为理事长。]

（一）主持联合社的生产经营管理工作，组织实施理事会决议；

（二）组织实施联合社年度经营计划和投资方案；

（三）拟订联合社内部管理机构设臵方案；

（四）拟订联合社的基本管理制度；

（五）制定联合社的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘联合社副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由理事会决定聘任或者解聘以外的经营管理人员。

第三十一条 联合社理事长、理事和管理人员不得有下列行为：

（一）侵占、挪用或者私分联合社资产；

（二）违反章程规定或者未经理事会同意，将联合社资金借贷给他人或者以联合社资产为他人提供担保；

（三）接受他人与联合社交易的佣金归为已有；

（四）从事损害联合社经济利益的其他活动；

第三十二条 联合社设监事会（执行监事），由 名监事组成，设监事长一名，是联合社的监督机构，由成员大会选举产生。监事任期 年，可连选连任。[注：若不设监事会，本条则可表述为：联合社设执行监事一人，代表成员监督理事会和工作人员工作，由成员大会选举产生。执行监

事任期 年，可连选连任。]

联合社现任理事长、理事、经理和财务会计人员不得兼任监事。卸任的理事长、理事、经理 年内[注：至少一届时间]不得担任监事。

第三十三条 监事会（执行监事）行使下列职权：

（一）监督理事会对成员大会决议和章程的执行情况；

（二）监督检查联合社的生产经营业务情况，负责联合社财务审核监察工作；

（三）监督理事长、理事会成员和经理履行职责情况；

（四）向成员大会提出年度监察报告；

（五）列席理事会会议，向理事长或者理事会提出工作质询和改进工作的建议；

（六）提议召开临时成员大会。

（七）履行成员大会授予的其他职责[注：如不作具体规定此项可删除]。

第三十四条 监事会由监事长召集。原则上每年召开一次会议，必要时可临时召开，会议决议应书面通知理事会，理事会接到通知应15日就有关质询作出答复。

第三十五条 监事会会议的表决实行一人一票。监事会应当有1/2以上的成员出席方能召开，各项决议应当经1/2以上监事同意方能生效，并由出席会议的监事在会议记录上签名。[注：如不设监事会，上述两条相关内容可删除]

第五章 财务管理

第三十六条 联合社依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立联合社的财务、会计制度。严格按照农民专业合作社财务会计制度（试行）核算生产经营和管理的成本与费用。

第三十七条 联合社资金来源包括以下几项：

（一）成员出资；

（二）每个会计年度从盈余中提取的公积金；

（三）未分配收益；

（四）国家扶持补助资金；

（五）他人捐赠款；

（六）其他资金。

第三十八条 联合社实行财务公开制度。每月 日前将重要财务数据公示。

第三十九条 本年全部收入扣除生产经营和管理服务成本即为本年盈余。本年盈余弥补亏损即后即为可分配盈余。

第四十条 联合社从本年可分配盈余中提取 %的公益金，用于成员技术培训、生产经营管理知识培训以及联合社文化建设。

第四十一条 联合社从本年可分配盈余中提取 %的公积金，用于弥补亏损、扩大生产经营或者转为成员出资。转为成员出资的公积金按照出资比例量化到每个成员。

第四十三条 本年可分配盈余提取公积金、公益金后的数额，按成员帐户中记载的出资额及公积金份额比例进行分配。

第四十四条 联合社经营亏损，经成员大会讨论通过，用公积金弥补，不足部分也可以用以后年度盈余弥补。

第四十五条 监事会（执行监事）负责联合社的日常财务审核监督实行内部审计，审计结果向成员大会报告。

第六章 合并、解散和清算

第四十六条 联合社与其他同类联合社合并，须经成员大会决议，自合并决议作出之日起十日内通知债权人。合并后的债权、债务由合并后的联合社承继。

第四十七条 联合社有下列情形之一，经成员大会决议，报登记机关核准后解散：

（一）联合社成员少于二名；

（二）成员大会决议解散；

（三）联合社与其他农民专业合作社联合社合并后需要解散；

（四）因不可抗力因素致使联合社无法继续经营；

（五）依法被吊销营业执照或者被撤销；

（六）成员共同议决的其他情形。

第四十八条 联合社因前条第一项、第二项、第四项、第五项、第六项情形解散的，依法组建清算组进行清算；联合社清算结束后，清算组制作清算报告，报成员大会大会确认，并报送工商部门，申请注销登记，公告联合社终止。

第四十九条 联合社接受的国家财政直接补助，在解散、破产清算时，不得作为可分配剩余资产分配给成员，处臵办法按照国家有关规定执行。

第五十条 清算组由联合社成员组成，依照《农民专业合作社法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第五十一条 联合社财产优先支付清算费用和共益债务后，按下列顺序清偿：

（一）所欠员工的工资及社会保险费用；

（二）所欠税款；

（三）所欠其他债务；

（四）归还成员出资、公积金；

（五）按清算方案分配剩余财产。

清算方案须经成员大会通过或者申请人民法院确认后实施。联合社财产不足以清偿债务时，依法向人民法院申请破产。

第七章 附 则

第五十二条 联合社需要向成员公告的事项，采取书面方式发布，需要向社会公告的事项也可采取报刊、电视方式发布。

第五十三条 本章程由设立大会表决通过，全体设立人签字后生效。 第五十四条 修改本章程，须经半数以上成员或者理事会提出，理事长负责修订，成员大会讨论通过后实施。

第五十五条 本章程由联合社理事会负责解释。

注：本章程为联合社的示范文本，仅供参考。各联合社可根据实际情况，在遵守相关法律、法规的前提下自行修改制定章程。

全体设立人签名、盖章：