支付宝事件

支付宝股权转移事件资料收集

1、支付宝股权转移事件大事记

2、支付宝股权转移简短新闻

3、支付宝股权转让事件多方协议正文

支付宝股权转移事件大事记

●2011年5月11日 支付宝所有权转移至马云控股公司。

●5月13日 雅虎称支付宝重组未获董事会批准。

●5月16日 雅虎阿里联合声明，双方将致力于谈判。

●6月2日 软银拒绝参与补偿谈判。

●6月14日 马云胡舒立激辩契约精神。

●6月14日 马云开发布会谈转移支付宝股权，强调一直和董事会沟通，并称做了一个不完美但正确的决定。

●6月22日 雅虎、阿里、软银宣布，支付宝事件谈判获实质进展，将很快达成协议。

●7月29日 三方达成协议。

支付宝股权转移简短新闻

2011年 5 月，雅虎在 SEC 文件中披露，支付宝（中国）股份有限公司（下称支付宝）的产权已经从其持股 43% 的阿里巴巴集团全资子公司Alipay e-commerce corp（注册在开曼群岛）手中，转到了由马云等自然人控制的全内资公司。但这项转让并未得到阿里巴巴集团董事会和股东的批准。

接盘支付宝的内资公司名为浙江阿里巴巴电子商务有限公司（下称“浙江阿里巴巴”），成立于2000年10月，目前注册资本为7.1亿元人民币，由马云和阿里巴巴创始人之一的谢世煌控制。马云和谢世煌分别出资5.688亿元和1.422亿元，各占80%和20%的股份。

根据工商资料，2009年6月1日，双方进行了第一次转让，支付宝原股东、阿里巴巴集团全资子公司Alipay 向浙江阿里巴巴转让了支付宝70%的股权，作价2240万美元(折合1.66亿元人民币)。支付宝由外商独资变为中外合资企业。

第一次转让完成之后不到一周，支付宝增资扩股， Alipay和浙江阿里巴巴对等增资，注册资本增至5亿元人民币。

2010年8月6日，双方进行了第二次转让。Alipay将剩余30%的股权转让给浙江阿里巴巴，作价1.6498亿元。交易完成后，浙江阿里巴巴共支付3.3亿元，将市场估价约50亿美元的支付宝收为全资子公司。

2011年5月 26 日，央行终于公布了获得支付业务许可证的企业名单，首批共颁给 27 家单位，其中支付宝、银联商务、财付通、快钱等悉数获得许可证。有关央行颁发支付牌照的日期一变再变，牌照发放后，第三方支付企业和媒体都松了一口气；第三方支付企业的“灰色”身份得以洗白，资本将大量融入，还可能迎来兼并的局面。

2011年7月29日，阿里巴巴集团、雅虎和软银今晚宣布，就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

支付宝股权转让事件多方协议正文

2011年7月29日，雅虎与阿里巴巴集团、软银、支付宝、APN、浙江阿里巴巴电子商务有限公司、马云、蔡崇信及部分证券持有人组成的联合实体(以下统称“HoldCo”)达成框架协议。

雅虎和软银是阿里巴巴大股东；马云和蔡崇信是阿里巴巴股东、董事兼高管。支付宝原为阿里巴巴子公司，如今成为Holdco下属机构，主要由马云控股。阿里巴巴在中国境内开展在线支付业务，并向淘宝、阿里巴巴其他子公司及第三方提供在线支付服务。IPCo是依照本协议设立的特殊目的实体，在交易完成前归马云和蔡崇信所有。

依照本框架协议，各方约定：

(1)在支付宝发生特定变现事件(包括上市或出售)时，支付宝将把一定比例的变现收益交给阿里巴巴；

(2)根据一份长期商业合同，阿里巴巴(包括淘宝和淘宝商城)将优先获得支付宝及其子公司提供的支付服务；

(3)根据一份知识产权授权和软件技术服务协议，阿里巴巴将授权支付宝使用特定知识产权，并向后者提供各种软件技术服务；

(4)IPCo将向阿里巴巴开具一张七年期期票，本金额度为5亿美元；

(5)马云和蔡崇信将向IPCo提供5000万股阿里巴巴普通股及其他抵押品，作为上述期票、变现收益及其他款项的抵押。

在本框架协议约定的交易完成前，阿里巴巴及其子公司将依照框架协议进行重组，将与支付宝有关的特定资产、债务和雇员整合至特定子公司中；交易结束后，或变现完成后，上述子公司将移交支付宝。此外，阿里巴巴旗下一家为支付宝业务提供呼叫中心服务的子公司亦将在交易完成后转移至支付宝。

变现

依照框架协议，在(1)支付宝上市，或(2)支付宝37.5%或更多的股权发生转移，或(3)支付宝出售全部资产时，即可视为支付宝发生变现。

在发生变现时，HoldCo必须向阿里巴巴支付支付宝总市值的37.5%扣除5亿美元的款项。该款项加5亿美元的金额不得低于20亿美元或高于60亿美元。如果交易完成后6年未发生变现，则这一金额将相应增加，并支付额外款项。如果变现收益不足以立即支付这一款项，那么该款项应在变现后24个月内分期支付完毕。

如果交易完成后10年未发生变现，且届时支付宝的价值超过10亿美元，那么阿里巴巴有权敦促HoldCo及HoldCo股东启动变现。在这种情况下，上述20亿美元的最低限额将失效。

补偿款项

如果变现导致支付宝37.5%或更多的股权发生转移，且在随后3年内再次发生变现，那么HoldCo除了在首次变现时向阿里巴巴支付款项外，还需要在再次变现时，向阿里巴巴支付第二次变现时支付宝市值的37.5%减5亿美元的款项。这被称为“补偿款项”。只有在发生第二次变现时，这种情况才会发生。

在(1)HoldCo上市，或(2)HoldCo 的37.5%或更多的股权发生转移，或

(3)HoldCo出售全部资产时，即可视为HoldCo发生变现。在HoldCo向阿里巴巴支付全部款项之前，马云、蔡崇信、HoldCo及其股东不会启动或允许HoldCo变现。

额外抵押

如果变现或再次变现的收益不足以立即支付阿里巴巴应得款项，则马云和蔡崇信应以阿里巴巴股票、现金或其他可售证券作为抵押，其价值至少与延期付款额相当。

非竞争条款

从框架协议达成到与变现有关款项支付完毕，(1)阿里巴巴及其子公司不会在中国境内与支付宝展开竞争，特殊情况除外；(2)HoldCo、支付宝及各自子公司不会与阿里巴巴及其子公司展开竞争，特殊情况除外。

IPCo期票及相关证券

IPCo期票的到期日是本框架协议达成七年后。如果在框架协议达成后七年内发生变现，那么期票款项将全额支付(可分期付款)。在期票到期之前不产生任何利息；到期日后的利息率为美联储2年期利息率加2%。IPCo在获得阿里巴巴同意的前提下，可提前支付至多4.75亿美元的本金，

商业合同

依照阿里巴巴、HoldCo和支付宝达成的商业合同，支付宝将向阿里巴巴及其子公司优先提供支付服务。后者需要向支付宝支付的服务费用，将考虑阿里巴巴及其子公司作为大客户的地位，并由雅虎和软银指定的阿里巴巴董事会成员每年批准通过。该商业合同不存在排他性，有效期为50年，自动续期。阿里巴巴有权提前一年以书面形式发出通知，并终止该商业合同。如果监管机构要求修改该商业合同，且与支付宝上市有关，那么HoldCo将向阿里巴巴支付一次性赔偿，以补偿这一调整造成的影响。该商业合同将在本框架协议签订后生效。

阿里巴巴协议控股图

VIE资料收集

VIE即协议控制，也就是境外离岸公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商独资企业，为国内经营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，国内经营实体企业将其所有净利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业；同时，该外商独资企业还通过合同，取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权。

VIE模式源自新浪网纳斯达克上市时所创造，后被普遍运用于互联网、出版等“外资禁入”行业的企业境外红筹上市，由于其不涉及对境内权益的收购，逐渐被其他“非外资禁入”行业的企业所采用，以规避关联并购审批。

VIE的目的和实际结果，都是规避中国的法规。但是在长达10多年的时间里，从未有政府部门明文禁止VIE形式。这次支付宝转移事件中，核心问题就是，孙正义和雅虎，希望采用VIE形式，通过内资公司领取支付牌照；而马云反对VIE结构，坚持“100%合法”，意指VIE不合法。那样问题大了，其他已经获得支付牌照的腾讯的财付通和盛大的盛付通，如果是VIE结构的话，就面临合法性的问题；如果不是VIE结构的话，作为上市公司，原有的一大笔资产流失，如何向股东交代？而且信息及时披露了吗？

就支付宝股权转让事件对VIE模式的评论

王冉（易凯资本有限公司的创始人兼首席执行官）：我还是愿意相信监管部门会站在真正的国际利益的高度,不会让已经生根了10年、涉及数万亿美元资产的VIE说打破就打破,不会让那么多中国企业在国际上背上背信弃义、过河拆桥、不讲原则的骂名,更不会自己打自己的嘴巴。

邵亦波（易趣网创始人，经纬中国合伙人）：看很多人批评VIE，甚至提到了爱国和不要外资占便宜，可笑可悲可怕。十多年来，很少内资支持互联网等创业企业。很多”国外“VC有胆量懂行业，依靠VIE结构，辅助了中国互联网的成长，获利也合理。另外，”美国“VC的最终股东，可以是外国机构，也可以是中国机构。受不了无知、狭窄的民族主义。

薛蛮子（天使投资人、微博打拐发起人之一）：VIE 如果被挑战或者颠覆将是数以万计的新经济创业者的灾难。融资，上市要变得困难。最主要的是全世界投资界对中国的信心在动摇！象棋下了一半。规矩中间变了。马走田字象可过河，谁还敢玩啊？中国所有互联网精英企业都会受影响。包括香港上市的阿里巴巴。数百万从业人口都会受到影响。为什么要干这个？

京东刘强东（京东商城董事局主席兼首席执行官）：我也说说VIE结构：这么说吧，就我知道的国内所有拿到融资的互联网企业，包括上市和未上市的，全部是VIE结构！包括京东商城！

陈志武（耶鲁大学金融学院教授）：最近关于“协议控制”讨论中处处看到对外资的排斥,让人担忧。在国内金融专为国企与政府服务之下,民间创业发展靠谁支持？不能“端起碗吃肉,放下筷子骂娘”呀。今天,中国应做开放的榜样,杠开放的大旗,因为世界越开放,对中国更有利。中国应该巴不得各国都开放！自己不开放却希望别国开放,可能吗？

汪潮涌（信中利国际控股有限公司董事长）：政府如果要要想一劳永逸地解决互联网的信息安全和外资参股问题，可以让中投出面把海外上市的中国互联网公司全部收购了，转到国内上创业板。把没上市的互联网企业的外资VC股份也收了。三万亿美元外储拿出5%就够了，免得花钱再办人民搜索之类的，以创业板的市盈率倍数，几家大的网络公司市值还可大赚。