案例10海外市场分拆上市

案例10 海外市场分拆上市

---北京华远间接上市案

[概要]

1994年，北京华远与香港华创控股的坚实发展有限公司合资，由坚实控股，1996年华创将坚实分拆上市，更名为华润北京置地。上市后，成功筹资1亿美元，使北京华远达到了在间接上市的目的，从而成为企业海外分拆上市的一个成功个案。

[案例介绍]

在企业海外上市的实践中，国内驻港的“窗口”公司多采用分拆上市方式。如广州市机电局和越秀企业属下的骏威投资，招商局属下的海虹集团均以此方式成功上市。北京华远房地产有限公司(简称“北京华远”)也是以此方式上市并达到融资目的的企业。

1、 概况

1994年，香港华润创业有限公司(简称“香港华创”)联合香港太阳世界有限公司和美国国泰财富有限公司在英属维尔京群岛共同设立、注册坚实发展有限公司。

同年12月，坚实认购了北京华远新发行股份40625万股，成为控股北京华远52%的控股股东。

在坚实股份1994年成立时，香港华创持有57%的股份，属控股地位。因此，坚实股份控股北京华远，实际上是香港华创以坚实股份最大持有人的身份间接控股了北京华远。

1996年，北京华远再次扩股21875万股，坚实股份追加认购其中21874.72万股，通过这次配股，坚实股份持有的股份上升至62.5%。

香港华创联合坚实等其它股东，在开曼群岛设立华润北京置地，华润北京置地100%控股坚实股份。

1996年11月8日，华润北京置地向公众发行新股，在香港成功上市。筹资1亿美元，作为股东贷款全部贷给北京华远。

1997年华润北京置地以3.3港元/股的价格将贷款转为北京华远的股份。

2、 关联各方概况

(1) 香港华创是中国华润集团在香港的上市公司，(2) 中国华润集团占其51%的股份。

香港华创经营范围主要集中在物业投资、货仓储运和冷仓业以及策略性投资业。香港华创利用其母公司华润集团在大陆的背景，广泛选择国内投资前景好、发展快的行业作策略性投资，涉及销售玩具产品，制造及销售办公家具、空调器压缩机以及啤酒酿造业等。

(二)华润集团1948年成立于香港，是中国对外经贸部直属单位。初期为国内各大外贸公司在香港的总代理，经过多年发展，现已成为多元化的跨国集团，业务包括贸易、物业、运输、仓储、零售、基建等。持有香港华创51%的股份。华润集团凭借其雄厚的财力和与中国内地的密切关系为香港华创大陆业务的拓展铺平了道路。

(三)北京华远前身为北京西城区华远建设开发公司。1987年底成立，注册资本1500万人民币。公司主要业务为老旧城区及危房改造、市政设施建设、土地

开发等。公司自成立到1993年股份制改组前，已先后建成北京华威大厦、西单北大街市政管网工程、月坛北小区等重大项目。

(四)北京华远集团是以北京华远为核心的集团公司。主要业务除房地产外，还包括医药、建材、物业管理、餐饮、贸易、金融、旅游等。到1994年未，资产总计72亿，净资产28亿，全年利润9亿元。

3、 北京华远间接上市分拆上市过程

(1) 第一步香港华创间接控股北京华远

1、合作动机

华创看好中国经济持续、稳定、快速增长，认为大陆是最佳投资区域。透过母公司华润集团与大陆的联系，投资内地高收益、新兴产业。房地产是其大陆投资战略的一个目标，特别是北京房地产市场。

北京的房地产市场需求旺盛，北京华远获利颇丰，为保持优势，公司迫切需要扩大规模，增加土地储备，据估算，到2000年共需资金75亿元人民币。由于自有资金不能满足这一需求，而通过债券、公募股票融资受条件限制，短期内难以实现，出于以上原因，华远决定出让控股权，在境外寻找合作伙伴成为外资股东，以达到融资目的。

2、过程

1994年11月，华创联合香港太阳世界、美国国泰财富在英属维尔京群岛注册坚实发展有限公司，三方分别占坚实总股本的57%、29%和14%。

1994年12月，北京华远与坚实合资，华远向坚实增发52%股份，每股1.613元，共计40625万股。至此，华远房地产公司成为中外合资公司，外方坚实公司占52%股份，华创占坚实57%的股份，华创间接控股北京华远。

（2） 第二步──华创将北京置地分拆上市

1、上市前重组

1996年， 北京华远按28%比例对全体股东配股，1997年， 每股价格2.85元，1998年， 坚实认购了几乎全部股份，1999年， 使其持股比例上升至62.5%。 1996年年中，坚实股份进行上市前重组，香港太阳世界出让其持有股份，由华创和美国高盛公司认购，华创增持坚实股份，上升至73.5%。华创增持的目的为使坚实上市后仍保持绝对腔股地位。

2、股票发行上市

重组完成后，坚实三家股东——华创、国泰财富、高盛在开曼群岛设立华润北京置地公司，华润北京置地100%控股坚实。

1996年11月，华创向香港联交所正式提出将华润北京置地分拆上市，并取得联交所的许可。1996年11月8日，华润北京置地共发行3亿股（根据green show条款，增额发行15%，其中70%国际配售，30%香港公开配售），发行价格为2.36港元，发行市盈率9.9倍，筹资共1亿美元。

认购中，国际配售时，以50倍资金超额认购；在香港市场配售时，以126倍超额认购。法国里昂证券作为全球协调人及主承销商，共配售发行总额的60%。

（3） 结论与分析

华润北京置地公开招股及上市取得成功，北京华远以间接方式达到上市目的。一般而言，分拆上市成功的条件是分拆资产具有吸引力，或分拆资产具有特别“概念”。例如，香港股市有熊谷组分拆洋浦开发区、新世界发展分拆新世界基建等，具有概念的分拆是恒基地产分拆恒基中国，因恒基中国具有特别的“中国概念”。

华润北京置地上市首创了香港红筹股国内业务分拆上市的案例。上市所筹资金全部作为股东贷款贷给北京华远，并在1997年已全部转为北京华远的股份，使北京华远获得了企业发展所需巨额资金，经营业绩进一步提高。华远吸引外资股份后，还得到了税收等方面的优惠。

华润北京置地的分拆上市使香港华创得到了丰厚的投资回报，并为其大陆投资战略建立了坚实的基地。

1987年，在上市后的半年内，北京置地又成功发行1.5亿美元换股债券。可见，通过华润北京置地的上市，为北京华远建立了稳定的筹资渠道。

[案例分析提示]

分拆上市是我国企业海外间接上市融资的一种方式。分拆上市是指：从现有的境外公司或上市公司中分拆出一个分支机构，然后注入国内资产申请上市。由于利用了原母公司的声誉和实力，从而有利于成功上市发行。分拆上市方式具有两个特征，一是母公司已经是一个上市公司；二是以母公司的一个子公司或一部分资产与母公司分拆后单独进行上市。在本分拆上市案例中，香港华创分拆华润北京置地，华润北京置地100%控股坚实股份，坚实股份又实际控股北京华远，因此，香港华创分拆上市的实际资产是北京华远房地产公司。北京华远以间接方式达到了上市目的。通过分析北京华远间接上市案例，可以得出如下结论：1、分拆上市是一种有效的上市方式。2、分拆之母公司应有多元资产及雄厚实力。3、成熟的国际资本市场对分拆有相当吸引力，股权重组便于进行。4、不同行业或地区分拆上市可增加母公司和子公司的单纯性和透明度，单纯性的好处是公司的业务人人能懂，可增加对投资者的吸引力。5、母公司将相关业务进行整理组合，可以挖掘该资产的潜在价值，并通过上市实现。6、在实际业务中，可考虑将一些国内企业与境外上市公司进行资产组合，然后分拆上市，达到国内公司海外上市的目的。