合并范围的判断示例(合伙企业)

2014年2月21日，财政部发布了《关于印发修订的通知》（财会〔2014〕10号），自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

新的CAS 33引入了单一控制判断模型，以控制作为合并的单一基础，并明确规定控制构成的3个要素，即：主导被投资者的权力、面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。

实务中，私募投资基金往往采用有限合伙企业形式，从GP（普通合伙人）、LP（有限合伙人）处募集资金，负责对外投资的取得、管理与处置。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，即通常由GP主导私募投资基金的相关活动。但是一些私募投资基金会设立投资决策委员会作为投资决策机构。投资决策委员会委员通常包括GP以及LP委派的委员，决策机制可能为3/4以上委员表决通过或其他方式。一般而言，GP或投资决策委员会拥有对合伙基金的权力。

GP享有的可变回报通常包括按照GP的实际出资额的一定比率收取的管理费、按照GP的出资额享有的成本回收，以及按约定享有的超额业绩报酬。实务中对于私募投资基金的收益分配会有不同的模式，如保证LP本金之后，收益的X%归GP，剩余（1-X）%按照所有合伙人的份额比例进行分配；保证LP本金和一定的收益率（例如，本金的Y%）之后，剩余部分收益全部归GP享有；保证LP和GP本金加一定的收益率（例如，本金的Z%）之后，GP对剩余收益再享有一定比例（例如，剩余收益的M%），之后的剩余收益全部由LP享有等。

GP的可变回报的可变动性，是指对回报金额或回报率自身可能发生的变动分布情况，即相对值的度量。GP应该结合其管理费、按出资比例享有的回报以及与拥有的其他利益一起考虑其可变回报的量级和可变动性。量级和可变动性越大，越可能表明GP是主要责任人。面临风险敞口的可变动性应该与私募投资基金整体回报的可变动性做比较。虽然主要以预计回报为基础，但也应当考虑GP所面临可变动报酬的最大敞口。此外，GP还应考虑其他有限合伙人所拥有的其他权利，如LP享有无条件罢免GP 的权利。如果LP享有无条件罢免GP 的权利，则GP就应当是LP的代理人。

如果GP对私募投资基金拥有权力，且通过参与私募投资基金的相关活动而享有可变回报时，如果GP是主要责任人，则其控制该私募投资基金，应该将该私募投资基金纳入其合并范围，在其个别报表上应将该项投资作为对子公司的投资。

准则规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订）

第四条 母公司应当编制合并财务报表。

第二十一条 母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。

第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第九条 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。

第十七条 投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。

第十八条 投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。

第十九条 在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。

（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。

（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014）

第二章 合并范围 三、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

（一）投资方的代理人

决策者在确定其是否为代理人时，根据准则第十九条规定，应综合考虑该决策者与被投资方以及其他方之间的关系，尤其需要考虑下列四项：

1．决策者对被投资方的决策权范围。

2．其他方享有的实质性权利。

3．决策者的薪酬水平。

4．决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报的风险。持有被投资方其他利益表明该决策者可能是主要责任人。对于在被投资方持有其他利益（如对被投资方进行投资或提供被投资方业绩担保）的决策者，在判断其是否为代理人时，应评估决策者因该利益所面临的可变回报的风险。评估时，决策者应考虑：

（1）决策者享有的经济利益（包括薪酬和其他利益）的比重和可变动性。决策者享有的经济利益的比重和可变动性越大，该决策者越有可能是主要责任人。

（2）决策者面临的可变回报风险是否与其他投资方不同，如果是，这些不同是否会影响其行为。例如，决策者持有次级权益，或向被投资方提供其他形式的信用增级，表明决策者可能是主要责任人。

实务案例

在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

本公司对德赛系统及德赛产品持股比例分别为25.00%、31.00%，但将其纳入合并范围的原因：

根据《重大资产重组框架协议》以及相关各方于2014年10月15日签署的《授权委托书》，德赛系统及德赛产品由成都力鼎银科股权投资基金中心(有限合伙)委派的董事拟将其表决权委托给本公司委派的董事，由本公司委派的董事全权代表成都力鼎银科股权投资基金中心(有限合伙)委派的董事行使一切董事权利，包括但不限于代为出席标的公司董事会、行使表决权、签署董事会决议、签署与标的公司生产经营有关或应政府部门、监管机构要求需由董事签署的一切文件。

本次表决权委托完成后，本公司获得德赛系统及德赛产品董事会七票表决权中的五票，而董事会是德赛系统及德赛产品最高权利机构，即本公司取得德赛系统及德赛产品的实际控制权，并据此将德赛系统及德赛产品纳入合并范围。

在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

本集团拥有对该等四家有限合伙企业具有完全、独占及排他的管理决策权力，且其他投资方也无权撤销此管理决策权，本集团能够对其实施控制，因此将此四家合伙企业纳入合并范围。

相关资管计划和基金系本公司之子公司兴证证券资产管理有限公司、兴全基金和兴证(香港)资产管理有限公司管理的产品，本集团能够对该产品实施控制，故将其纳入合并范围。

其他说明：

福建省兴潭股权投资管理有限公司系由本公司之子公司兴业创新资本管理有限公司于2014年9月新设子公司。

兴证(香港)投资有限公司系由本公司之子公司兴证(香港)金融控股有限公司于2014年5月新设子公司。

兴证证券资产管理有限公司系由本公司于2014年6月新设子公司。

上海兴全睿众资产管理有限公司系本公司之子公司兴业全球基金管理有限公司直接持股的全资子公司。

在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

注一：在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

1、武汉泰合仲龙健康投资基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，公司子公司武汉仲龙投资管理有限公司为该合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，受全体合伙人委托对该合伙企业进行管理。同时，本公司及公司子公司武汉仲龙投资管理有限公司在该合伙企业投资决策委员会中具备71.43％的表决权，故自2013年5月起将其纳入本公司合并范围。

2、武汉迈迪医疗投资中心(有限合伙)，系公司与子公司武汉迈迪投资管理有限公司、武汉科技创新投资有限公司及熊家饶等10位自然人共同以货币出资设立，公司出资比例为27.78%、子公司武汉迈迪投资管理有限公司出资比例为1.39%，工商登记手续已于2011年8月30日办理完毕。武汉迈迪医疗投资中心(有限合伙)为有限合伙企业，公司子公司武汉迈迪投资管理有限公司作为该合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，受全体合伙人委托对该合伙企业进行管理。

同时，本公司及公司子公司武汉迈迪投资管理有限公司在该合伙企业投资决策委员会中具备60％的表决权，故自2011年9月起将其纳入本公司合并范围。

3、武汉迈迪投资管理有限公司，系公司与中国宝安集团资产管理有限公司、中国风险投资有限公司及自然人罗志勇共同以货币出资设立的控股子公司，持股比例为45%，工商登记手续已于2011年1月13日办理完毕。因本公司在武汉迈迪投资管理有限公司董事会中具备60％的表决权，故自2011年1月起将其纳入本公司合并范围。

4、公司2000年1月参股深圳大佛药业有限公司，公司出资比率36.61%，2001年1月1日起受托管理另一股东香港华一发展有限公司持有的23.1%股份表决权。

公司控制的特殊目的主体情况

截至2014年12月31日，公司控制的特殊目的主体为华泰国际财务I有限公司（Huatai International Finance I Limited）。

Huatai International Finance I Limited由公司在港全资子公司华泰金控（香港）于2014年8月22日全资设立，注册资本1美元，实收资本1美元，注册地为英属维尔京群岛。

Huatai International Finance I Limited的设立是作为公司2014年10月8日在境外发行4亿美元债券的发行主体。以特殊目的主体作为境外债的发行主体，能够实现风险隔离。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

截至2014年12月31日，本公司间接持有北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙) 32.00%的股权比例。根据北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙) 的合伙协议，该基金的投资决策委员会成员均为本公司管理层。同时，本公司子公司华泰瑞联基金管理有限公司为该基金的普通合伙人，负责执行并购基金的日常事务。

因此，本公司管理层认为本公司对北京华泰瑞联基金并购中心(有限合伙)具有实际控制，故采用长期股权投资成本法对其进行核算。

截至2014年12月31日，本公司间接持有深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业(有限合伙)31.00%的股权比例。根据深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙协议所规定的表决机制，本公司可以控制该基金的投资决策。同时，本公司子公司深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业 (有限合伙)为该基金的普通合伙人，负责执行投资基金的日常事务。因此，本公司管理层认为本公司对深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业(有限合伙)具有实际控制，故采用长期股权投资成本法对其进行核算。

合并范围变动的影响

单位：人民币元

合并范围的确定

在评估本集团作为投资方是否控制了被投资方时需考虑所有事实和情况。判断是否存在控制的原则包括三个要素：(i)拥有对被投资方的权力；(ii)因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；且(iii)有能力运用其对被投资方的权力影响其回报的金额。在有情况表明上述三个要素的一个或多个要素发生变动时，本集团会对本集团是否对被投资方依然存在控制进行重新评估。对于本集团担任资产管理方的资产管理计划，本集团会持续评估因管理该资产管理计划而获得的薪酬水平和面临的可变回报风险程度是否表明本集团为该资产管理计划的主要责任人。如本集团为该资产管理计划的主要责任人，应将上述资产管理计划纳入合并范围。

因会计政策变更而导致的合并范围变更

本集团根据准则33号(2014) ，对于本集团同时作为管理人和投资人，且综合评估本集团因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使本集团面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并 (主要是资产管理计划) 。

本集团在合并的结构化主体中的权益

本集团合并的结构化主体指本集团同时作为管理人及投资者的资产管理计划。本集团综合评估本集团因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人的管理人报酬是否将使本集团面临可变回报的影响重大，并据此判断本集团是否为资产管理计划的主要责任人。

于2014年12月31日，合并资产管理计划的总资产为人民币55,318,894,301.86元。本集团持在上述合并资产管理计划中的权益体现在资产负债表中可供出售金融资产和交易性金融资产的总金额为人民币3,746,450,796.94元。

在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

本集团作为结构化主体的管理者，在报告期间对资产管理计划拥有管理权。除已于附注九、5所述本集团已合并的结构化主体外，本集团因在结构化主体中拥有的权益而享有可变回报并不重大，因此，本集团并未合并该等结构化主体。

于2014年12月31日，上述由本集团管理的未合并结构化主体的资产总额为人民币298,342,110,431.92元。

于2014年，本集团在上述结构化主体中的投资和获得的收入并不重大。

本集团在第三方机构发起设立的结构化主体中享有的权益

本集团通过直接持有投资而在第三方机构发起设立的结构化主体中享有权益，这些结构化主体未纳入本集团的合并财务报表范围，主要包括信托计划、基金、证券公司理财产品与其他理财产品。这些结构化主体的性质和目的主要是管理投资者的资产并赚取管理费，其融资方式是向投资者发行投资产品。于2014年12月31日，合并资产负债表中上述投资的账面金额等同于本集团因持有第三方机构发行的未合并结构化主体而可能存在的最大风险敞口，详情载列如下：

于2014年12月31日，本集团因投资上述信托计划、基金、证券公司理财产品与其他理财产品而可能遭受损失的最大风险敞口为其在报告日的公允价值。

合并范围变动影响的说明

重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及西南证券双喜汇智1号集合资产管理计划均为本年内新设成立的主体，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，公司拥有对其的实质控制权，故作为特殊目的主体纳入合并报表范围。

合并范围变动的影响单位：人民币元

合并财务报表范围

截至2014年12月31日，被纳入合并范围的子公司情况如下：

公司将管理人为本公司且以自有资金参与、并满足2014年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体（主要是4个资产管理计划产品）纳入合并报表范围。

纳入合并财务报表范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司：

子公司名称

纳入合并范围原因

广东广垦太证现代农业股权投资基金(有限合伙)

实际控制

公司通过太证资本合计持有广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）42.74%的出资，并实际控制该基金。

本期合并范围发生变更的说明

公司全资子公司太证资本于本期出资设立广东广垦太证股权投资基金管理有限公司、广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）和上海太证投资管理有限公司，故将其纳入本期合并财务报表范围。

公司将管理人为本公司且以自有资金参与、并满足2014年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体（主要是资产管理计划产品）纳入合并报表范围。

合并范围变动的影响

公司执行修订后的《企业会计准则第33号—合并财务报表》，将管理人为公司、且公司以自有资金参与并满足新修订准则规定“控制”定义的资产管理计划产品纳入合并报表范围，并根据要求对期初及比较期会计数据进行了追溯调整。

合并范围的变更

（1） 报告期内，认购本公司发行的、负有有限风险补偿义务的集合资产管理计划份额：

①国金慧源2号集合资产管理计划

2014年8月，公司设立了“国金慧源2号集合资产管理计划”（以下简称“慧源2号”）。根据慧源2号推广公告和管理合同，慧源2号份额包括优先级份额和风险级份额，各类份额合并运作。优先级份额享受预期收益，预期收益率由管理人确定；风险级份额全部由管理人自有资金参与，管理人用发生自有资金承担责任的情形时持有的全部集合计划风险级份额对应的资产对优先级份额承担有限补偿责任。由于公司能对慧源2号实施控制，且在承担风险的同时享有本集合计划满足优先级份额的本金及收益后的全部剩余收益，故自该资产管理计划成立之日起，将其纳入合并报表范围。

② 国金通用鑫丰量化对冲1号集合资产管理计划

2014年7月，公司设立了“国金通用鑫丰量化对冲1号集合资产管理计划”（以下简称“鑫丰量化对冲1号”）。根据鑫丰量化对冲1号推广公告和管理合同，鑫丰量化对冲1号份额包括A类份额和B类份额，各类份额合并运作。A类份额享有预期收益率。公司自有资金与其全资子公司国金创新投资有限公司参与本集合计划全部B类份额。由于公司能对鑫丰量化对冲1号实施控制，且在承担风险的同时享有本集合计划满足A类份额的本金及收益后的全部剩余收益，故自该资产管理计划成立之日起，将其纳入合并报表范围。

（2）报告期内，清算本公司发行的、负有有限风险补偿义务的集合资产管理计划情况：

① 国金慧京ETF套利分级集合资产管理计划B级

2013年6月，公司设立了“国金慧京ETF套利分级集合资产管理计划”（以下简称“慧京ETF套利分级”）。根据慧京ETF套利分级推广公告和管理合同，慧京ETF套利分级份额包括A级份额（优先级份额）和B级份额（次级份额），两类份额合并运作。A级份额按照预期收益率优先享有收益分配的权利，B级份额承担一定风险，同时享有本集合计划剩余收益，管理人自有资金参与本集合计划全部B类份额。由于公司能对慧京ETF套利分级实施控制，且享有可变回报，故自该资产管理计划成立之日起，将其纳入合并报表范围。

因报告期内出现“提前终止条款”约定的情况，公司已于2014年10月29日终止本计划，并于2014年11月3日完成清算工作。清算完成后，不再将其纳入合并报表范围。

② 国金慧泉ETF套利2号分级集合资产管理计划B级

2013年7月，公司设立了“国金慧泉ETF套利2号分级集合资产管理计划”（以下简称“慧泉ETF套利2号”）。根据慧泉ETF套利2号推广公告和管理合同，慧泉ETF套利2号份额包括A级份额（优先级份额）和B级份额（次级份额），两类份额合并运作。A级份额按照预期收益率优先享有收益分配的权利，B级份额承担一定风险，同时享有本集合计划剩余收益。由于公司能对慧泉ETF套利2号实施控制，且享有可变回报，故自该资产管理计划成立之日起，将其纳入合并报表范围。

因报告期内出现“提前终止条款”约定的情况，公司已于2014年10月29日终止本计划，并于2014年11月3日完成清算工作。清算完成后，不再将其纳入合并报表范围。

企业集团的构成

本公司对由公司作为管理人的集合资产管理计划，综合考虑合并报表范围内的公司合计享有这些集合资产管理计划的可变回报，或承担的风险敞口等因素，将满足条件的集合资产管理计划纳入合并报表范围。截止至2014年12月31日，纳入公司合并财务报表范围的集合资产管理计划的情况如下：

注：上表各资管计划的风险级份额全部由本公司自有资金参与。

其他说明：

2013年7月，公司子公司国金鼎兴出资参与设立上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙），其中国金鼎兴出资10,500.00万元，占出资的82.07%。根据《合伙协议》，国金鼎兴不对上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）实施控制，但具有重大影响，公司按权益法核算该投资，未将上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）纳入合并财务报表范围。

注：致同的分析成果是基于各上市公司公开披露的年度报告，致同不对各公司的会计处理发表评论，专题引用的内容也不表明致同赞同或不赞同其做法。《致同研究之年报分析系列》不应视为专业建议。未征得具体专业意见之前，不应依据本系列专题所述内容采取或不采取任何行动。