申能股份有限公司信息披露管理制度(2010年修订)

申能股份有限公司信息披露管理制度(2010年修订)

第一章 总则

第一条 为规范公司对外信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”和《申能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所指“信息披露”是指按证券监管部门要求对外公开发布公司有关信息。

第三条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，对外披露信息内容应确保真实、准确、完整。

第四条 公司信息披露形式包括定期报告、临时报告、业绩推介、路演、新闻发布、媒体宣传、公司网站以及日常投资者、研究机构、基金经理、QFII等机构的接待及其他向社会公众披露有关公司经营信息的行为。

第五条 公司信息披露具体工作实行董事会秘书领导下的归口部门管理和各业务部门、控股企业分工负责的工作制度。

（一） 公司董事会秘书为公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人。董事会秘书负责领导、组织和协调公司信

息披露具体工作，根据有关法律法规、监管部门要求及公司内部规定，统一对外披露有关信息。公司证券事务代表协助董事会秘书工作，并根据董事会秘书授权执行有关信息披露决定及相关证券事务。

（二） 公司证券部为信息披露工作归口管理部门，负责编制有关信息披露文件；收集、汇总各业务部门和控股企业日常经营和重大事项信息；具体组织落实投资者、研究机构、媒体接待和各类宣传推介活动；经董事会秘书授权，具体负责办理对外信息披露事宜。

（三） 公司各业务部门、控股企业分工负责公司信息披露工作。各业务部门、控股企业应按《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》以及本《制度》规定及时向证券部提供日常经营和重大事项信息。各业务部门、控股企业应确保所提供的信息真实、准确、完整。

（四） 公司各参股企业日常经营和发生按有关规定需要披露的重要信息，由公司归口管理该参股企业的业务部门向证券部提供。

第六条 各控股企业应设立信息披露负责人，负责收集、汇总本企业日常经营信息和重大事项信息，并按本《制度》规定向公司证券部提供有关信息。

各控股企业信息披露负责人应由本企业财务或计划部门负责人兼任。

第七条 各业务部门向证券部提供的有关信息、文件和资料，应经部门负责人签字确认。各控股企业信息披露负责人向证券部提供的信息、文件和资料，应经本企业主要负责人签字确认。

第八条 各业务部门如因工作需要向外界披露有关信息，原则上其披露内容不应超出公司已公开披露的信息或者公司就有关事项形成的统一对外披露口径；如确需超出上述范围，应报公司证券部，并经公司董事会秘书同意。

各控股企业如需接受媒体采访或通过媒体对外发布有关经营信息，应事先将拟采访或发布的媒体名称、时间、内容（或内容提纲）以及采访对象等事项报公司证券部，经公司董事会秘书审核后由公司统一协调安排。

第九条 本制度中所称“×××以上”，除有特殊说明，均包括该金额；“×××以下”，除有特殊说明，均不包括该金额；“×××～×××”除有特殊说明，表明包括下限但不包括上限。

第十条 本制度适用于公司及投资企业。

第二章 日常经营信息内部报告制度

第十一条 公司建立日常经营信息内部报告制度。各业务部门、控股企业应按本《制度》规定的时间、内容、程序向公司证券部提供有关信息。

第十二条 公司各业务部门应将每月应报送公司领导的有关经营信息同时送证券部。

第十三条 公司各业务部门、控股企业应根据公司定期报告披露的时间和内容要求，向证券部提供披露定期报告所必需的资料。

第十四条 证券部汇总各业务部门、控股企业的日常经营信息

后，按以下原则处理：

（一） 作为公司定期报告编制的依据。

（二） 证券部如认为应该以临时公告的形式披露的，由证券部起草临时公告初稿，经相关业务部门会审（如必要，还应经有关控股企业会审）后，报经公司董事会秘书、总经理、董事长审核后对外披露。

（三） 由证券部作为内部资料备案留存。

第三章 定期报告的编制与披露

第十五条 公司定期报告的编制与披露应遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、上海证券交易所要求及《公司章程》有关规定。

第十六条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当按《证券法》及上海证券交易所规定的内容、期限完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月，半年度报告应当在每个会计年度前六个月结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第十七条 公司定期报告的编制实行“在董事会秘书领导下，证券部组织协调，证券部和财务部为主编制，其他业务部门、控股企业配合协助”的原则。

（一） 证券部负责制定并组织实施公司定期报告具体编制计划，编制定期报告有关部分并统一汇总合成定期报告，负责对外披露事宜。

（二） 财务部负责协调、督促定期报告审计工作，编制会计报表，根据披露要求填列定期报告中财务指标，分析指标变化原因，协助证券部办理定期报告披露事宜。

（三） 其他业务部门、控股企业根据需要，向证券部提供有关资料。

第十八条 财务部应按公司年度报告及半年度报告的披露时间要求，督促有关会计师事务所完成年度财务报告及半年度财务报告（如需要审计）的审计工作。

第十九条 财务部在每一季度、半年度、年度结束之日起五个工作日内应对本报告期公司业绩及其他重要情况进行大体预计。如发现公司本报告期或预计年初至下一报告期末，公司主营业务收入、主营业务利润、净利润等重要指标与上年同期相比上升或下降50%以上的，应第一时间书面通知证券部，由证券部根据有关要求发布预警公告；如本报告期将对公司合并范围、会计政策进行调整，或计提减值准备、资产核销等重要事项的，财务部也应及时通知证券部，以便证券部根据有关规定安排董事会、股东大会审议事宜。

第二十条 与定期报告有关公司财务决算报告、预算报告、利润分配方案由财务部编制，证券部统一汇总。

第二十一条 公司定期报告编制完成后，应经公司董事会秘书审

核后提请公司领导集体审稿。公司定期报告中涉及需董事会专业委员会预先审核的议题，经公司领导集体审稿后，提交董事会专业委员会审议，经董事会专业委员会审核通过后，提交公司董事会审议。其他议题经公司领导集体审稿后，提请公司董事会审议。

公司财务决算报告、预算报告及利润分配方案经董事会审议后还需提交股东大会审议。

第二十二条 公司定期报告经董事会审议后，全体董事、高级管理人员应签署书面确认意见；公司监事会应当对定期报告提出书面审核意见。

第二十三条 公司定期报告应在董事会审议通过后两个工作日内披露。公司年度报告、半年度报告及季度报告全文登载于上海证券交易所网站；公司年度报告及半年度报告摘要、季度报告正文刊登于指定报刊。

公司应将定期报告登载于公司网站，以供投资者查询。但登载于公司网站的定期报告不得早于上海证券交易所网站及指定报刊。

第二十四条 公司可根据需要及上海证券交易所规定，在定期报告正式披露前向全体投资者公平披露业绩快报。

第四章 重大事项内部报告制度及临时公告的编制与披露 第二十五条 公司应及时披露以下对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件：

（一） 电力能源产业经济政策与体制改革、公司电、气等相关

价格调整。计划部接到有关文件后，应在第一时间书面通知证券部，内容包括：

（1） 改革背景。

（2） 改革主要内容。

（3） 对公司的影响。

（4） 公司对策。

证券部根据计划部提供的书面材料拟定信息披露初稿，并经计划部及其他相关业务部门会审后，提交公司董事会秘书、总经理、董事长审核同意后对外披露。

（二） 重大安全事故。公司控股企业及参股企业重大安全事故，公司安全部应于知悉情况后第一时间书面通知证券部，内容包括：

（1） 事故发生的时间。

（2） 造成设备、人员损失情况及预计对公司正常生产经营的影响。

（3） 已采取的措施。

（4） 预计恢复正常生产运行的时间。

（5） 其他已掌握的情况。

证券部根据安全部提供的书面材料拟定信息披露初稿，并经安全部及其他相关业务部门会审后，提交公司董事会秘书、总经理、董事长审核同意后对外披露。

公司安全部应持续关注重大安全事故处理情况，并保持与证券部的情况沟通。

本条所称“重大安全事故”的界定以国家有关法律法规及规章规定为准。

（三） 项目投资。公司决定进行项目投资的，投资部应于签署合资协议之前向证券部提供书面材料，内容应至少包括：

（1） 项目选址、建设规模、主要产品。

（2） 主要合作方、投资总额、注册资本金、各方出资比例及公司出资额、注册资本金以外资金筹措。

（3） 项目建设周期。

（4） 项目收益及对公司影响初步分析。

（5） 项目投产后环保、资源、市场情况预测。

证券部根据投资部提供的书面材料，并根据监管部门有关规定及《公司章程》，按以下原则处理：（1）对于公司董事长或总经理决策范围的项目投资，由证券部拟定信息披露初稿，并经投资部及其他相关业务部门会审后，提交公司董事会秘书、总经理、董事长审核同意后对外披露；（2）对于董事会或股东大会决策范围的项目投资，由证券部建议召开公司董事会、股东大会，经审议通过后，由证券部按规定履行信息披露程序；（3）如涉及关联交易，除应遵守本条规定外，还应履行本《制度》第二十九规定的关联交易程序。

（四） 项目进度。公司投资比例20%以上的投资项目发生评审论证通过、核准、签署投资协议、组建项目公司、正式开工、投入试运行、正式投产等重要事项，投资部应于知悉有关情况后第一时间通知证券部，并向证券部提供有关政府批文（复印件）、协议文本（复

印件）及其他有关资料。

证券部根据投资部提供的情况及有关资料拟定信息披露初稿，并经投资部及其他相关业务部门会审后，提交公司董事会秘书、总经理、董事长审核同意后对外披露。

第二十六条 公司本部及各控股企业如发生购买或出售资产事项，在签署正式协议前，公司具体经办业务部门、控股企业信息披露负责人应向证券部提供书面报告。内容至少应包括：

（一） 交易的必要性。

（二） 交易对方基本情况，包括对方履约能力的分析。

（三） 交易标的基本情况。

（四） 交易价格、定价依据以及付款方式。

（五） 公司或本企业从该交易中预计获得收益（或损失）情况以及该交易对公司或本企业发展的影响。

本《办法》所称“购买或出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为。

第二十七条 公司证券部收到相关业务部门、控股企业有关购买或出售资产书面报告后，按以下原则处理：

（一） 根据《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，属于公司董事长或总经理决策范围并需及时披露的，证券部应拟定信息披露初稿，经相关业务部门或控股企业会审，并经公司董事会秘书、总经理、董事长审核后对外披露。

（二） 根据《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，属于公司董事会、股东大会决策范围的，或必须履行上市公司其他有关程序的，证券部应及时提出召开董事会或股东大会的建议，交易事项经公司董事会或股东大会审议通过后，或履行完毕有关程序后，证券部按本条第（一）项规定办理对外披露手续。

凡属于本条第（二）项规定范围的资产购买或出售行为，未经公司董事会、股东大会审议通过，或未完成有关程序前，任何部门、控股企业不得与交易对方签署正式协议或开展实质性交易行为。

第二十八条 公司本部、控股企业与申能集团及其控股企业、其他持有申能股份5%以上法人股东及其控股企业之间发生的下列交易为关联交易：

（一） 购买或出售资产。

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）。

（三） 提供担保。

（四） 租入或租出重要资产。

（五） 委托或受托管理资产和业务。

（六） 购买原材料、燃料、动力。

（七） 销售商品、产品。

（八） 委托或者受托销售。

（九） 与关联人共同投资。

（十） 上海证券交易所及《公司章程》规定的其他可能导致重要资源或者义务转移的事项。

第二十九条 公司本部、控股企业发生本《制度》第二十七条第

（六）、（七）、（八）项关联交易，为日常经营相关的关联交易。公司财务部、控股企业信息披露联系人应在每年1月底前向证券部书面提供公司或控股企业年度日常经营相关的关联交易情况报告，内容应包括：

（一） 关联交易必要性、持续性。

（二） 关联交易对公司或控股企业独立性的影响。

（三） 上年度日常经营相关关联交易履行情况。

（四） 本年度是否仍按现有协议履行日常经营相关的关联交易。

公司按有关规定在年度报告中披露日常经营相关关联交易履行情况及下年度计划。

第三十条 公司本部、控股企业发生本《制度》第二十七条第

（六）、（七）、（八）以外的关联交易事项，应按本《制度》第二十五、二十六条有关规定履行报送、公司审核及信息披露程序。其中，涉及需要公司董事会、股东大会审议的关联交易，应事先经公司独立董事认可并发表独立意见，并经关联董事及关联股东应回避表决，由公司董事会或股东大会审议通过。

凡属于本条规定需要经公司董事会、股东大会审议的关联交易行为，未经公司董事会、股东大会审议通过，任何部门、控股企业不得与交易对方签署正式协议或开展实质性交易行为。

第三十一条 公司本部、控股企业对外担保（包括抵押、质押，

下同）必须经公司董事会或股东大会审议批准。以下担保事项应经公司股东大会通过：

（一） 公司及控股企业的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。

（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司本部、控股企业对外签署担保协议以前，公司财务部、控股企业信息披露负责人应向证券部提供书面情况报告，内容至少应包括：

（一） 对外担保的必要性。

（二） 被担保方基本情况（包括担保方近三年财务状况）。

（三） 有关借款协议主要内容。

（四） 担保金额、担保方式及担保期限。

（五） 是否采取反担保。

（六） 预计承担实质担保责任的可能性及该项担保对公司经营状况的影响。

证券部应及时提出召开董事会或股东大会的建议，交易事项经公司董事会或股东大会审议通过后，证券部应拟定信息披露初稿，经相

关业务部门或控股企业会审，并经公司董事会秘书、总经理、董事长审核后对外披露。

公司本部、控股企业发生的对外担保如属于关联交易，则除遵守本条规定外，还应遵守本《制度》第二十九条有关规定。

第三十二条 公司应加强参股企业对外担保管理，有效控制参股企业担保风险。参股企业发生对外担保，公司有关业务部门应比照本《制度》第三十条有关规定及时向证券部提供有关文件，证券部应按监管部门有关要求及《公司章程》有关规定办理信息披露事宜。

第三十三条 公司应加强财务风险管理。公司本部、控股企业发生各类风险投资（包括股票、债券、国债、各类证券衍生品种及其他有价证券买卖、其他具有高风险的投资等）、委托理财、委托贷款、资产委托管理或受托管理事项前，有关业务部门、控股企业信息披露负责人应将详细情况、预计风险及对公司影响书面提供证券部，由证券部根据有关规定，提请履行完毕公司内部审核手续后，方可正式实施。

第三十四条 控股企业发生本《制度》第二十五条至三十二条行为的，除应遵守本《制度》有关规定以外，还应根据《公司法》及本企业《公司章程》有关规定，履行本企业内部决策程序。

第五章 内幕信息及知情人管理

第三十五条 内幕信息是指公司尚未公布的有关公司运营情况、财务状况或重大事项的信息；内幕信息知情人是指公司内幕信息公开

前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括公司董事、监事、高级管理人员以及其他涉密部门和涉密人员。

第三十六条 公司各部门及子公司应认真做好内幕信息知情人的登记备案工作，并及时向公司董事会秘书提供内幕信息知情人登记备案情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，以供公司自查和相关监管机构查询。登记备案的内容包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的单位名称或姓名、任职情况、获取信息的时间及证券监管部门要求的其他信息。

第三十七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露。

第六章 外部信息使用人管理

第三十八条 除本制度及适用法律法规另有规定外，定期报告、临时报告公布前，公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员不得向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容。

第三十九条 相关信息公布前，公司依据法律法规的要求向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，应将报送的相关信息作为内幕信息，并将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，同时书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务。

第四十条 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在知悉后第一时间向上海证券交易所报告并依据相关规定披露。

第四十一条 公司应督促外部单位或个人遵守本章相关条款。

第七章 其他信息披露事项管理

第四十二条 公司本部、控股企业发生重大诉讼、仲裁事项，公司具体经办业务部门、控股企业信息披露负责人应于案件经审判机构、仲裁机构受理后第一时间向证券部报送有关书面报告，内容应包括：案件受理情况及基本案情、案件对公司或本企业经营状况的影响。如案件经审判机构、仲裁机构判（裁）决的，还应提供判决或裁决书（复印件）。

证券部收到上述文件资料后，根据监管部门有关规定拟定信息披露初稿，经公司董事会秘书、总经理、董事长审核同意后对外披露。

第四十三条 公司变更募集资金投向必须经过股东大会审议通过，公司投资部应于董事会召开前向证券部提供有关书面报告，内容包括（1）原项目变更的具体原因；（2）新项目具体情况、市场前景和风险提示。并提供新项目政府部门的批准文件（如有）。

经股东大会审议通过后，由证券部履行对外信息披露程序。

第四十四条 公司按监管部门有关规定，对股票及其衍生品种交易异常波动发布公告。

第四十五条 在公司做出公告前，若相关信息已经泄露，或者市场出现传闻、重大事件难以保密，或者公司股票及其衍生品种的交易价格发生异常波动，公司应依法进行相应的信息披露。

公共传播传媒的消息或传闻可能或者已经对公司股票及其衍生

品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时发布澄清公告。

第四十六条 公司按监管部门要求及《公司章程》有关规定，披露董事会决议、监事会决议及股东大会决议。

第四十七条 公司按监管部门要求及《公司章程》有关规定，披露招股说明书、发行公告、收购报告、独立财务顾问报告、保荐意见，以及有关市场融资、资本运作、股份变化、股东变化、董监事及高级管理人员变化、薪酬激励方案进展情况，公司相关业务部门、控股企业应配合向证券部提供有关资料。

第四十八条 公司投资者关系管理工作及市场推介活动应遵循本《制度》规定的公司信息披露总体要求。有关具体规定由《申能股份有限公司投资者关系管理办法》规范。

第八章 附则

第四十九条 本《制度》规定的各业务部门、控股企业须提供的资料为一般要求，公司证券部可根据监管部门披露要求变化及公司实际需要，要求各业务部门及控股企业补充提供有关资料。

第五十条 公司将加强对各业务部门、控股企业执行本《制度》情况的检查、总结工作，并作为对各业务部门、控股企业业绩考核的依据之一。

如发现业务部门、控股企业没有按本《制度》规定及时提供有关资料、情况，或提供资料、情况存在虚假、重大遗漏，造成公司对外信息披露工作严重不利后果的，公司将视情况对有关责任人员做出处

理。

第五十一条 本制度未尽事宜，遵照适用法律及证券监管规则相关规定执行。

第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十三条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修订时亦同。

申能股份有限公司董事会2010年4月28日