沪市公司年报对公司实际控制人的披露情况分析

沪市公司年报对公司实际控制人的披露情况分析

吴建忠

（上海证券交易所，上海 200120）

摘要：绝大部分沪市上市公司均按规定在2008年报中对实际控制人的情况进行了披露，但也有一些上市公司未按或未完全按年报准则关于实际控制人的披露要求履行披露义务，无助于广大投资者了解其产权和控制关系状况。针对披露中存在的问题，我们建议：进一步明确界定实际控制人的含义、类型及其控制形式，充实和完善对实际控制人应予披露的内容，加强对法人控股股东和中间层级控制主体的披露；出台专门的实际控制人披露指引，规范披露的内容和形式；严格上市公司及其控股股东、实际控制人未按规定如实、准确、完整披露的责任。

关键词：实际控制人；信息披露；公司监管；上市公司

作者简介：吴建忠，任职于上海证券交易所公司管理部，华东政法大学经济法学博士生。

中图分类号：F276.6 文献标识码：A

Abstract: Most companies listed in Shanghai Stock Exchange have disclosed their facto controllers in their 2008 annual reports according to disclosure rules, However, there are some listed companies who fail to fulfill the obligation about disclosing their facto controllers completely and correctly on the basis of requirements of Guidance of Annual Report，which does not help the general investors get information about their ownership and controlling relationship. To deal with these exiting problems in disclosure, we suggest: further clarifying the definition, types, and controlling forms of facto controllers of listed companies, enriching and improving the content of facto controllers, and enhancing the disclosure of the majority shareholder and middle-level controlling entity; issuing a specific disclosure guideline of facto controller to standardize the content and form of disclosure; imposing strict responsibility on the listed company, its majority shareholder, and its facto controller if they fail to disclose information truthfully, accurately and completely complying with the requirements of rules.

Key words: facto controller; disclosure; regulation of

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（证监公司字[2007]212号，2007年修订，以下简称“年报准则”）和上海证券交易所的要求，绝大部分沪市上市公司均在2008年度报告中，准确、及时、完整地对实际控制人的状况进行了披露，广大投资者可以方便地直接通过2008年报了解上市公司的产权和控制关系状况。然而，仍然存在一些沪市上市公司未严格按照要求履行对实际控制人状况的披露义务。本文试着从年报准则对实际控制人的披露要求入手，在总结、归纳沪市上市公司2008年报对于实际控制人实际披露情况的基础上，重点分析沪市上市公司实际控制人的分布情况、控制类型、变更类型以及实际披露中存在的主要问题，并据此试图提出若干具有针对性的建议。

上市公司实际控制人的披露要求和依据

关于上市公司实际控制人的披露要求和依据，2008年未有新规定，与2007的相同。2007年的年报准则第24条规定了对控股股东和实际控制人的披露要求。其中，对控股股东的披露要求为：

若控股股东为法人的，应介绍名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定报纸及日期。

对实际控制人的披露要求为：

公司还应比照上述内容，披露公司的实际控制人情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。

如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况。

2008年度报告对实际控制人的实际披露情况

1．2008年度报告沪市上市公司实际控制人分布情况

根据沪市已披露的864份年报，沪市上市公司实际控制人按主体类型的分布情况如表1所示。 表1：2008年度报告沪市上市公司实际控制人类型分布表

占沪市公司总数实际控制人类型 数量比例（%）

国资管理部

方国家机

有国务院国资委 地方各级国资委 中央国家机关 地方各级政府（部门） 中央国有企（事）业147 315 29 69 8 17.01 36.45 3.36 7.99 0.93 国有

地方国有企（事）业12 1.39

自然人 248 28.70

披露无实际控制人 12 1.39

大学 6 0.69

其职工持股会（工会） 4 0.46 他集体企业 4 0.46 主村委会 3 0.35 体

其他 7 0.81

总计 864 100

实际控制人为国有性质的沪市上市公司共计580家（其中中央国有性质184家，地方国有性质396家），所占比为例为67.13%，表明国有控股上市公司继续在沪市中保持绝对多数地位。

实际控制人为自然人的上市公司共计248家，所占比例为28.70%。值得注意的是，该类型的上市公司中，既存在“一控多”情形（一个自然人同时是一家以上上市公司的实际控制人，也存在“多控一”情形（多个自然人共同作为一家上市公司的实际控制人）。前者如陈隆基同时是多伦股份（600696）和正和股份（600759）的实际控制人，陈建成同时是卧龙地产（600173）和卧龙电气（600580）的实际控制人，郭广昌同时是南钢股份（600282）、复星医药（600196）和豫园商城（600655）的实际控制人，黄伟同时是哈高科（600095）、新湖中宝（600208）和新湖创业（600840）的实际控制人，李非列同时是芜湖港（600575）和鑫科材料（600255）的实际控制人，汪力成同时是昆明制药（600422）和武汉健民（600976）的实际控制人，张宏伟同时是锦州港（600190）和东方集团（600811）的实际控制人，张新同时是特变电工（600089）和新疆众和（600888）的实际控制人，郑永刚同时是中科英华（600110）和杉杉股份（600884）的实际控制人，周骐同时是大恒科技（600288）和波导股份（600130）的实际控制人等。后者如崔焕礼、杨启典、魏伯玲 、胡云峰、张桂宣、曹荣开、厐政堂共同控制维维股份（600300），黄大成、彭政纲等11位自然人共同控制恒生电子（600570），李进巅、李海阳共同控制曙光股份（600303），吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等人组成的公司管理层团队共同控制海越股份（600387），以秦诚教为代表的一致行动人及其他自然人共同控制东安黑豹（600760），张翀宇、徐宪明、王秀华等10名自然人共同控制金宇集团（600201），张春光、贾林共同控制中创信测（600485），陈达彬、斯钦、周明德共同控制西藏药业（600211），杜宣、李结义、徐岷波、赵剑共同控制金证股份（600446），陈向东、范伟宏等七名自然人共同控制士兰微（600460），雷宪红、刘祥、王玲、张立燕共同控制爱使股份（600652），钟祥、史晨皓、周科群共同控制中国高科（600730），宋汉平、华康声等经营管理团队作为一致行动人共同控制宁波富邦（600768），程度才、李嫦、刘贵顺共同控制*ST雅砻（600773），孙连武、谭朝晖等11个自然人共同控制五洲明珠（600873）等。此外，还存在由众多自然人共同控制一家上市公司的情形，如*ST梅雁（600868）披露的控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司系由杨钦欢和4548个其他自然人共同控制，水井坊（600779）披露的控股股东四川成都全兴集团有限公司的控股股东成都盈盛投资控股有限公司系由杨肇基等142个全兴集团母子公司中层助理以上管理团队成员共同控制，东湖高新

（600133）由李劲风等36个自然人共同控制的武汉环科投资有限公司所控制等。

12家上市公司披露由于他们的股权分布比较分散，第一大股东持股比例比较低等原因导致无控股股东和实际控制人，所占比例为1.39%。包括华夏银行（600015）、民生银行（600016）、招商银行（600036）、生益科技（600183）、金地集团（600383）、ST兴业（600603）、东软股份（600718）、海通证券（600837）、南京银行（601009）、北京银行（601169）、中国平安（601318）、中国太保（601601）。

6家上市公司披露的实际控制人为大学，所占比例为0.69%。包括交大昂立（600530）、方正科技（600601）、交大南洋（600661）、浙大网新（600797）、同济科技（600846）、工大首创（600857）。

4家上市公司披露的实际控制人为职工持股会（工会），所占比例为0.58%。其中，合肥三洋（600983）、大众交通（600611，900903）和大众公用（600635）的实际控制人为职工持股会，而欣网视讯（600403）的实际控制人为上海贝尔工会。

4家上市公司披露的实际控制人为集体企业，所占比例为0.46%。包括法拉电子（600563）、青岛海尔（600690）、海欣股份（600851、900917）和*ST春兰（600854）。

3家上市公司披露的实际控制人为村民委员会等机构，所占比例为0.35%。其中，江泉实业（600212）和南山铝业（600219）的实际控制人为村民委员会，航民股份（600987）的实际控制人为杭州萧山航民村资产经营中心。

另有7家上市公司由于未披露到最终的实际控制人，我们无从判断其实际控制人的性质，故将其所披露的实际控制人归为其他主体，所占比例为0.81%。其中，中国国贸（600007）的实际控制人之一为香格里拉（亚洲）有限公司，金鹰股份（600232）的实际控制人为浙江定海纺织机械总厂，中孚实业（600595）的实际控制人为Maxon Limited，爱建股份（600643）的实际控制人为上海工商界爱国建设特种基金会，华新水泥（600801）的实际控制人为Holcim Ltd.（瑞士），安信信托（600816）的实际控制人为东城控股、*ST厦华（600870）的实际控制人为中华映管股份有限公司。

2．2008年度报告沪市上市公司实际控制人控制类型分布情况

实际控制人对上市公司的控制类型有三种，即单独控制、共同控制和其他控制。从2008年报披露的情况来看，单独控制有777家，占比89﹒93%；共同控制有57家，占比6﹒60%；其他控制类型有30家，占比3﹒47%。显然，属于单独控制类型的上市公司在沪市占据了绝大部分，只有少数公司表现为共同控制和其他控制情形。共同控制的情形除了前述自然人“多控一”的公司之外，还有法人“多控一”的情形，如黑龙江省交通厅、吉林省交通厅和招商局集团共同控制ST东北高（600003），国务院国资委与法国雷诺公司共同控制东风汽车（600006）和东风科技（600081），国务院国资委与北京市国资委共同控制万东医疗（600055）和双鹤药业（600062），青海省国资委与天象投资共同控制青海华鼎（600243），国务院国资委与财政部共同控制成发科技（600391）等；再有法人与自然人共同控制的情形，如嘉兴市国资委与王承岗、何青青、周远等自然人共同控制民丰特纸（600235），丹东金宇贸易商社和邹子文、钟丽霞等30名自然人共同控制金山股份（600396），国务院国资委、云南省国资委与刘艳国、涂建、郑亿华等自然人共同控制太平洋（601099）等。其他控制的情形包括：前述12家披露为无实际控制人的上市公司、4家披露实际控制人为职工持股会（工会）的上市公司、4家披露实际控制人为集体企业的上市公司、3家披露实际控制人为村委会的上

市公司和7家披露实际控制人为其他主体的上市公司。

3．2008年度报告沪市上市公司实际控制人变更情况

2008年度，仅有少数沪市上市公司的实际控制人发生了变更。据不完全统计，实际控制人发生变更的沪市上市公司共36家，占沪市上市公司总数的4.17%。变更类型有“国变国”（由国有性质的实际控制人变更为另一国有性质的实际控制人）、“民变国”（由自然人实际控制人变更为国有性质的实际控制人）、“民变民”（由自然人实际控制人变更为另一个自然人实际控制人）、“国变民”（由国有性质的实际控制人变更为自然人实际控制人），以及其他特殊类型，具体分布情况如表2所示。

表2：2008年报沪市上市公司实际控制人变更情况表 变更类型 变更数量（家） 占变更公司总数比例（%）

国变国 15 41．67

民变国 10 27．78

民变民 5 13．89

国变民 3 8．33

其他 3 8．33

从该表可得出，实际控制人为国有性质的沪市上市公司数量在增加，沪市上市公司实际控制人变更的总体趋势是“国进民退”，国有控股上市公司的绝对主导地位继续得到巩固。在这些实际控制人发生变更的公司中，值得注意的有：麦校勋、黄光裕均通过参与司法竞拍的方式分别成为S*ST源药（600656）和三联商社（600898）的实际控制人，Holcim Ltd.（瑞士）通过非公开发行的方式取代黄石市国资委成为华新水泥（600801）的实际控制人，绍兴县人民政府通过质押并取得前实际控制人金良顺控制的精功控股所持轻纺城（600790）股权对应的表决权、股东大会召集权、董事推荐权及红利分配权等成为轻纺城（600790）的实际控制人，陈巧仙、何京云因法定继承成为*ST北生（600556）的实际控制人，常宗林通过收购新牟国际集团公司代替新牟里村民委员会成为新潮实业（600777）的实际控制人等。

另外，因原中国航空工业第一集团公司和第二集团公司重组为中国航空工业集团公司，哈飞股份（600038）、东安动力（600178）、洪都航空（600316）、*ST昌河（600372）、成发科技（600391）、贵航股份（600523）、力源液压（600765）和航空动力（600893）等公司的控股股东或中间层级控制主体（以下简称“中间控制人”）变更为中国航空工业集团公司，但实际控制人并未发生变更，仍为国务院国资委。

披露中存在的问题

如前所述，虽然绝大部分沪市上市公司均要求在2008年报中披露了实际控制人的情况，但也有一些上市公司未对实际控制人的披露引起应有的足够重视，未按或者未完全按年报准则关于实际控制人的披露要求进行披露，导致未能充分、及时地、完整地向市场揭示公司实际控制人的准确情况。这些公司不符合披露要求的做法主要体现在以下几方面：

1．违反终极性披露的要求，混淆中间控制与最终控制，将控股股东或中间控制人披露为实际控制人，而未披露到终极实际控制人

根据年报准则的要求，实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际

控制的情况。换言之，对实际控制人的披露应是终极性的，必须披露到上市公司的终极控制人，而不能仅披露到中间某一层级的控制人就停止。但，据我们初步统计，共有57家沪上市公司违反终极性披露的要求，占沪市上市公司总数的

6.60%。

这些公司均混淆了中间控制与最终实际控制的区别，把控股股东或中间控制人当成实际控制人来披露，未披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。对于一些很著名的公司，尽管它们仅披露至控股股东或中间控制人，如中国石化（600028）的实际控制人仅披露到中国石油化工集团公司，中国石油（601857）的实际控制人仅披露到中国石油集团，中国铝业（601600）的实际控制人仅披露到中国铝业公司，三大国有银行工商银行（601398）、建设银行（601939）和中国银行（601988）的实际控制人仅披露到汇金公司，但不会给普通投资者了解真正的实际控制人造成困难，因为普通投资者均知晓它们的实际控制人。然而，作为著名的公司，违反年报准则规定的终极性披露要求，将导致不仅未能起到本应有的带头规范披露作用，相反还很容易成为其他上市公司模仿的“坏榜样”和不规范披露的借口。

其他一些公司未按年报准则规定的终极性披露要求披露最终实际控制人，则断绝了普通投资者通过查阅年报直接了解公司最终产权和控制关系的路径。例如，天方药业（600253）的实际控制人仅披露到中国通用技术(集团)控股有限责任公司，烟台万华（600309）的实际控制人仅披露到烟台万华合成革集团有限公司，华胜天成（600410）的实际控制人之一仅披露到北京六所华胜高技术股份有限公司，中孚实业（600595）的实际控制人仅披露到Maxon Limited，中国高科（600730）仅披露到控股股东深圳市康隆科技发展有限公司，华新水泥（600801）的实际控制人仅披露到Holcim Ltd.，安信信托（600816）的实际控制人仅披露到东城控股，S*ST厦华（600870）的实际控制人仅披露到中华映管股份有限公司等，普通投资者无法通过年报知晓这些控股股东或中间控制人背后的控制人，从而也就无从知道这些上市公司最终的实际控制人，以及它们的产权和控制关系。

2．未按年报准则要求以“方框图”形式披露上市公司与实际控制人之间的产权和控制关系

“方框图”具有使人一看便一目了然的优点，如再加上相应的文字说明，便可以把上市公司各层级的产权和控制关系披露得十分清晰，是故年报准则要求同时以“方框图”及文字的形式披露上市公司与实际控制人之间的产权和控制关系。然而，据我们初步统计，却有16家沪市上市公司“偷工减料”，未按要求披露“方框图”，占沪市上市公司总数的1.85%，使投资者可能无法了解谁是它们的实际控制人，也无法一目了然地看清它们与实际控制人之间的层级关系、持股关系等。这些公司包括：锦州港（600190）、振华港机（600320）、*ST长运（600369）、金地集团（600383）、千金药业（600479）、ST兴业（600603）、中国高科（600730）、福建水泥（600802）、海通证券（600837）、南京银行（601009）、兴业银行（601166）、交通银行（601328）、中国中铁（601390）、工商银行（601398）、建设银行（601939）、中国银行（601988）。

3．未披露各层级主体之间的持股比例等控制关系

从2008年沪市上市公司年报披露的情况来看，绝大部分公司的实际控制人均是通过股权形式实现对上市公司的控制，其他形式的控制（如亲属关系、协议

安排等）仅在少数。基于此，准确、完整地披露上市公司各层级主体之间的持股比例对于投资者了解上市公司的实际控制人及其产权和控制关系显得尤为重要。然而，有不少公司却未能在2008年报中对此进行准确、完整地披露，致使投资者无法清晰地了解各层级主体与上市公司之间的持股控制关系。例如，有些公司未披露实际控制人对控股股东或中间控制人的持股比例，如白云机场（600004）未披露实际控制人广东省人民政府对控股股东广东省机场管理集团的持股比例，中信证券（600030）未披露实际控制人财政部对控股股东中国中信集团公司的持股比例，歌华有线（600037）未披露实际控制人北京市政府对中间控制人北京北广传媒集团的持股比例等；又如，有些公司干脆对各层级主体之间的持股比例均未作披露，如*ST华源（600094）、鼎盛天工（600335）、新农开发（600359）等；此外，前述由众多自然人共同控制的上市公司中，除了水井坊（600779）详细披露了实际控制人杨肇基等142名全兴集团母子公司中层助理以上管理团队成员每个人对公司控股股东四川成都全兴集团有限公司的控股股东成都盈盛投资控股有限公司的持股比例之外，其他的几家公司均未对各个自然人实际控制人对中间控制人的持股比例进行披露，如东湖高新（600133）未披露实际控制人李劲风等36个自然人每个人对中间控制人武汉环科投资有限公司的持股比例等。

4．混淆单独控制和共同控制，未详细披露控股股东和中间控制人的股东情况，容易使投资者对实际控制人能否真正实现有效控制产生疑问

如前所述，绝大部分沪市上市公司的实际控制人均是通过单独控制的形式实现对上市公司的控制，少数是共同控制和其他控制。但是，在众多披露为单独控制的沪市上市公司中，有些公司混淆了单独控制和共同控制，将公司的相对第一大股东的实际控制人披露为公司的实际控制人，而对于相对第一大股东的实际控制人如何有效地实现“单独控制”却未作披露，很容易让投资者对其实际控制人能否真正有效地实现“单独控制”产生疑问。例如，ST长信（600706）以股份控制的形式披露实际控制人为第一大股东西安万鼎实业（集团）有限公司的股东蔡世杰，然而蔡世杰对西安万鼎实业（集团）有限公司的持股比例仅有25%（公司并未披露余下75%股份的持有人是谁），西安万鼎实业（集团）有限公司对上市公司的持股比例仅有7.75%，而且公司还披露公司未知公司前十大股东之间有无关联关系或属于一致行动人，蔡世杰能否有效以及如何有效地通过股权实现对上市公司的单独控制则不无疑问。

另外，还有一些上市公司未详细披露控股股东或中间控制人的股东情况，让投资者无法判断控股股东或中间控制人的控股股东及其实际控制人情况。如明天科技（600091）通过方框图披露中间控制人上海北大科技实业有限公司对控股股东正元投资有限责任公司持股30%，并顺此披露教育部为公司的实际控制人，但却未披露控股股东正元投资有限责任公司余下70%股权的持有人情况，投资者无法知晓正元投资有限责任公司的控股股东是否就是持股仅30%的上海北大科技实业有限公司，还是另有其人，进而也就无法判断教育部是否就是上市公司的实际控制人。

5．受同一实际控制人控制的两家或两家以上公司披露的实际控制人却不相同

ST新天（600084）仅披露到法人实际控制人中国中信集团公司，而中信证券（600030）和中信银行（601998）均披露法人控股股东为中国中信集团公司，实际控制人为财政部；S上石化（600688）和S仪化（600871）披露的法人控股股东均为中国石油化工股份有限公司，法人实际控制人为中国石油化工集团公

司，实际控制人为国务院国资产委，而中国石化（600028）的实际控制人则仅披露到中国石油化工集团公司；大连圣亚（600593）披露的法人实际控制人为中国石油天然气集团公司，披露实际控制人为国务院国资委，而中油化建（600546）的实际控制人则仅披露到中国石油天然气集团公司，中国石油（601857）的实际控制人则披露为中国石油集团；强生控股（600662）披露的中间控制人为上海久事公司，实际控制人为上海市国资委，而申通地铁（600834）的实际控制人则仅披露至上海久事公司；锦州港（600190）披露的控股股东为东方集团股份有限公司，并认为自己不存在实际控制人，而东方集团（600811）披露的实际控制人为自然人张宏伟等。

6．披露中存在的其他问题

（1）未按照上海证券交易所的要求在XBRL文档中披露实际控制人的情况。据我们初步统计，存在这种情况的沪市上市公司达96家，占沪市上市公司总数的11.11%，其中不乏鼎鼎大名的公司，如浦发银行（600000）、邯郸钢铁（600001）、中国石化（600028）、交通银行（601328）等。这使XBRL文档的优势难以全面充分地发挥，也给投资者利用XBRL文档的优点查看、统计和分析上市公司有关实际控制人的情况带来了不便。

（2）一些特殊主体所控制的上市公司关于实际控制人的披露也存在一些问题。如沪市12家高校系上市公司对实际控制人的披露标准大相径庭，其中有5家披露了最终实际控制人：同方股份（600100）披露实际控制人为财政部，教育部为行政主管部门，太工天成（600392）披露实际控制人为山西省教育厅，复旦复华（600624）披露实际控制人为教育部，工大高新（600701）披露实际控制人为国防科工委，东软集团（600718）虽然公司披露无控股股东和实际控制人，但其披露第一大股东东北大学科技产业集团有限公司的控股股东东北大学的实际控制人为教育部；余下的7家中有6家仅披露到高校，还有1家即泰豪科技（600590）的实际控制人仅披露到中间控制人清华控股有限公司。

又如四大资产管理公司所控制的7家沪市上市公司中，对于实际控制人的披露差异也很大，美尔雅（600107）、ST天桥（600657）和东贝B（900956）的实际控制人披露为财政部，而三友化工（600409）、*ST长运（600369）、同达创业（600647）和南京熊猫（600775）则仅披露到资产管理公司。

（3）实际控制人通过信托方式实现控制的上市公司未按年报准则的要求披露信托的主要内容。如宇通客车（600053）披露其控股股东为郑州宇通集团有限公司，中原信托有限公司和郑州亿仁投资有限公司分别持有郑州宇通集团有限公司85%和15%的股权，但公司仅简单披露实际控制人为汤玉祥等自然人，中原信托持股为自然人信托持股，而未按照年报准则的要求，详细、完整地披露信托合同的主要内容，包括信托的具体方式、信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

完善年度报告实际控制人披露的若干建议

1．进一步明确界定实际控制人的含义、类型及其控制形式，充实和完善对实际控制人应予披露的内容，加强对法人控股股东和中间控制人的披露

首先，应继续强化对实际控制人终极性披露的要求，明确上市公司的实际控制人是指终极控制人，并不包括中间控制人。即对上市公司实际控制人的披露应

是终极性的，必须披露到上市公司最终的控制人，而不能仅披露到中间某一层级的控制人就停止。避免上市公司继续混淆中间控制与实际控制，错将中间控制人作为实际控制人披露。

其次，明确实际控制人的类型仅有自然人、国有资产管理部门和其他最终控制人三种。这里的其他最终控制人是指国家机关法人（如各级人民政府或其部门）、职工持股会（工会）、村民委员会、集体企业等特殊组织，并不包括中间控制人，如国有独资企（事）业单位、有限责任公司和股份有限公司、信托公司等即非此处的其他最终控制人，而应追溯至最终的实际控制人。明确实际控制人对上市控制的具体表现形式为单独控制、共同控制和其他控制，上市公司必须明确前十大股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人，不能以一句“公司未知前十大股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人”敷衍了事。

第三，关于实际控制人的披露内容，我们认为，可以借鉴重大资产重组报告书对重组方、收购报告书对收购方等的披露内容充实和完善对实际控制人的披露内容。对实际控制人为自然人的，除应按年报准则要求介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务外，还应当进一步以方框图加文字说明形式披露该自然人自身及其配偶、子女、父母和一致行动人直接或者间接控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况，以及向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况；对实际控制人为国有资产管理部门的，还应当以方框图加文字说明形式全面披露控股股东和中间控制人及其一致行动人的产权及控制关系，包括它们的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层级之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，还包括它们直接或者间接控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况，以及向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况；对实际控制人为其他最终控制人的，如职工持股会（工会）、村民委员会、集体企业等特殊组织，应要求其进一步披露这些组织的管理层组成人员及其任职及兼职情况和关联关系、管理层组成人员产生规则和程序、成员表决权比例、内部架构、内部管理程序、决策方式等内容，以及向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况；对于实际控制人为多人的，还应当披露各实际控制人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图形式列示说明等。

第四，加强对法人控股股东和中间控制人的披露。法人控股股东和中间控制人是上市公司和实际控制人之间的纽带和桥梁，只有准确、完整地披露了法人控股股东和中间控制人的情况，才能准确、完整地披露出上市公司的产权和控制关系。因此，不但应详细披露法人控股股东和中间控制人各层级所有股东的持股比例情况，而且还应按前述第三点的要求进行披露，以便投资者甄别和判断上市公司所披露的实际控制人是否是真正的实际控制人，并解上市公司各层级控制人的产权和控制关系。

2．建议证监会在现有规定的基础上出台专门的实际控制人披露指引，规范披露的内容和形式

一方面，关于实际控制人的披露要求散见于《公司法》、《证券法》以及年报准则、交易所的年报备忘录等法律法规和规范性文件之中，另外《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15、16、17、26号》从收购或重大资产重组等角度对实际控制人的披露亦有所涉及，但未见有统一的规定和格式指引。另一方面，随着现代公司制度的不断发展、演进，实际控制人对上市公司的控制形

式、控制类型等也在不断发展变化，并呈现越来越复杂趋势。这就需要制定统一格式指引引导上市公司对其实际控制人的披露，规范其披露的内容和形式，以明晰上市公司的产权和控制关系，让投资者了解上市公司背后真正的控制人，为投资者投资决策服务。与此同时，如果有了专门的格式指引，不仅可以引起上市公司等信息披露义务人对实际控制人披露的重视，而且可以在一定程度上有效避免现时上市公司对实际控制人披露中常见的问题和错误。因此，我们建议证监会在现有规定的基础上，出台关于实际控制人披露的专门指引。

3．严格上市公司及其控股股东、实际控制人未按规定如实、准确、完整披露的责任

法律制度的有效执行在很大程度上依赖于严格的法律责任和惩罚措施作为保障。我们认为，一些上市公司之所以敢于违反年报准则关于实际控制人披露的规定，有些甚至是屡教不改，每年披露都存在同样的问题和错误，视规则规定若无物，最主要的原因就是目前国内对于实际控制人的信息披露义务人的责任不够明确和严格，亦未见有信息披露义务人因对实际控制人未准确披露或未作披露甚或作虚假误导性披露而被追究责任，导致信息披露义务人对于实际控制人的披露不够重视，持可有可无的无所谓态度。因此，应当严格上市公司及其控股股东、实际控制人未按规定如实、完整披露的责任。具体而言，应明确上市公司负有查证公司实际控制人并将查证的情况向监管部门报备的责任，同时明确控股股东、实际控制人对此负有配合上市公司的责任。如果上市公司未查证或拒绝查证，或控股股东、实际控制人拒绝配合上市公司的查证或提供给上市公司的信息中存在重大虚假或误导性陈述等，建议监管部门参照关于重大虚假或误导性陈述的有关规定在分清责任的基础上分别对上市公司及其控股股东、实际控制人追究责任。同时，要将责任严格追究到责任人个人身上，而不能仅停留于处理单位，要让信息披露义务人面临巨大的违规成本，如此方能使实际控制人的信息披露义务人放弃侥幸心理，充分、及时、准确地向市场披露上市公司的产权和控制关系情况。（文中观点仅代表作者个人观点，与作者所任职单位无关。为了保持每年年报分析体例上的基本一致，本文的部分撰写思路及框架借鉴了同事刘燊的文章《2007年度报告对公司实际控制人披露情况分析》，在此表示感谢！）