[证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法]
关于发布《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》的通知
中证协发[2012]120号
各证券公司：
为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务，服务实体经济，促进中小微企业发展，中国证券业协会（以下简称协会）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，制定了《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》（见附件），现予发布实施。
附：
证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法
第一章 总则
第一条为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务，服务实体经济，促进中小微企业发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，制定本办法。
第二条 证券公司接受非上市中小微企业委托，承销该企业以非公开方式发行公司债券（以下简称私募债券），适用本办法。
第三条证券公司开展私募债券承销业务，应当遵循平等、自愿、诚实信用原则。
担任私募债券承销商的证券公司及其业务人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
第四条担任私募债券承销商的证券公司应按照本办法和相关约定督促发行人履行信息披露义务，协助发行人制定偿债保障措施和投资者保护机制，保护投资者的合法权益。
第五条证券公司开展私募债券承销业务，应当建立完备的投资者适当性制度。参与私募债券认购和转让的投资者应为具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，证券公司应当了解和评估投资者对私募债
券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。
第六条证券公司应要求投资者在首次认购私募债券前签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉债券风险，进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。
第七条中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）依据本办法对证券公司开展私募债券承销业务实施自律管理。
第二章 试点方案备案
第八条证券公司开展私募债券承销业务试点，应符合下列条件：
（一） 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准可以从事证券承销业务，并已开展债券承销业务；
（二）最近一年证券公司分类评价B类（含）以上；
（三）净资本不低于10亿元人民币；
（四）各项风险控制指标符合中国证监会的有关规定；
（五）最近一年没有重大违法违规行为，未被中国证监会立案稽查，未受到中国证监会行政处罚；
（六）已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；
（七）证券业协会规定的其他条件。
第九条证券公司开展私募债券承销业务试点，应当将下列材料报证券业协会备案：
（一）公司关于开展私募债券承销业务试点的说明；
（二）开展私募债券承销业务试点实施方案及相关业务规则；
（三）公司董事会关于开展私募债券承销业务的决议；
（四）证券业协会要求的其他文件。
第十条证券业协会负责组织对证券公司试点实施方案进行专业评价。通过专业评价后，证券公司方可开展私募债券承销业务。
第三章 尽职调查
第十一条 证券公司担任私募债券的承销商，应对发行人及其担保人的情况进行尽职调查，形成尽职调查报告。
尽职调查包括但不限于以下内容：
（一）发行人的基本情况和实际控制人情况；
（二）经营范围和主营业务情况；
（三）公司治理和内部控制情况；
（四）财务状况及偿债能力；
（五）信用记录调查；
（六）所募资金用途；
（七）增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（若有）；
（八）或有事项及其他重大事项情况。
第十二条证券公司承销私募债券，应遵循审慎原则，履行必要的立项、内部审核程序。
证券公司在内部审核中应重点关注以下事项：
（一）发行人公司治理和内部控制制度是否存在重大缺陷；
（二）发行人提供的财务会计文件有无虚假记载；
（三）发行人对已发行的债券或者其他债务是否有违约或者迟延支付本息的事实，且仍处于继续状态；
（四）发行人是否存在重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第十三条证券公司应建立尽职调查工作底稿制度，尽职调查工作底稿应归入公司私募债券承销业务
档案予以妥善保存。
第四章 债券承销
第十四条证券公司应与发行人签订《私募债券承销协议》（以下简称“承销协议”），明确双方的权利和义务。
承销协议的内容包括但不限于：
（一）发行人、证券公司的基本情况；
（二）承销方式和承销费用；
（三）发行人对其所提供资料的真实性、准确性和完整性的声明；
（四）发行对象的范围和条件；
（五）私募债券名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式；
（六）募集资金的用途；
（七）信息披露的范围、方式和具体标准；
（八）私募债券的转让场所、转让方式、转让范围及约束条件；
（九）私募债券增信措施情况（若有）；
（十）信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；
（十一）保密条款；
（十二）证券业协会规定的其他内容。
第十五条 证券公司应协助发行人制作债券募集说明书及相关附属文件。
第十六条证券公司不得采用广告等公开以及变相公开方式承销私募债券。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
第十七条证券公司在承销过程中，不得以提供透支、回扣等不正当手段诱使投资者认购私募债券。
第十八条证券公司对在承销活动中获得的内幕信息和商业秘密应当予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当利益。
第十九条私募债券存续期间，证券公司应持续关注发行人和提供增信服务的机构的情况，及时掌握其风险状况及偿债能力，督促发行人按有关约定履行还本付息义务。
证券公司应按照本办法和相关约定协助、指导和督促发行人履行信息披露义务。
第五章 风险控制与合规管理
第二十条证券公司应建立健全开展私募债券承销业务的管理制度、业务流程和操作规范，明确内部职责分工，规范开展私募债券承销业务。
第二十一条证券公司应建立健全私募债券承销业务的风险管理制度，加强业务开展过程中的风险识别、评价和管理；建立相应的风险控制指标体系和动态监控机制。
第二十二条证券公司应采取有效措施，对私募债券承销业务的相关管理制度、重大决策和业务方案进行合规审查，对业务开展情况进行合规监督，并按本办法规定和公司内部规章制度，进行定期或不定期的合规检查。
证券公司应建立健全必要的隔离墙制度，防范私募债券承销业务过程中可能存在的内幕交易，管理利益冲突。
第二十三条证券公司应建立健全私募债券承销业务档案管理制度，加强对尽职调查工作底稿、尽职调查报告、承销协议等业务档案的管理。私募债券承销业务档案保存期限在私募债券到期后不少于5年。
第六章 自律管理
第二十四条证券业协会对证券公司的私募债券承销业务进行定期或不定期检查。证券公司及其相关业务人员违反本办法规定，证券业协会视情节轻重采取相关自律惩戒措施，并记入证券公司诚信信息管理
系统或证券从业人员诚信信息管理系统。
第二十五条证券公司及其相关业务人员开展业务，存在违反法律、法规行为的，证券业协会将移交中国证监会或其他有权机关依法查处。
第七章 附则
第二十六条 本办法由证券业协会负责解释。
第二十七条 本办法经中国证监会批准后生效，自发布之日起施行。
二○一二年五月二十三日