股份报价转让业务(新三板)培训

股份报价业务培训

股份报价转让业务培训

2012年12月

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股份报价业务培训

目 录

一、市场发展概况 二、市场架构及主要制度 三、公司挂牌条件与程序 四、尽职调查 五、备案审查 六、挂牌及股权管理 七、报价转让

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第一章

市场发展概况

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全国中小企业股份转让系统发展规划

（一）运管机构正式成立 2012 9 月20 2012年9 20 20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在 国家工商总局登记注册。 （二）未来发展规划 一是鉴于国家级高新技术产业开发区相关基础准备工作相对成熟， 将首先允许国家级高新技术产业开发区内具备条件的未上市股份公司 进入证券公司代办股份转让系统进行股份公开转让，进一步探索场外 交易系统运行规律和管理经验； 二是在制度体系和工作机制基本形成并稳定运行后，将市场服务范 围扩大到全国具备条件的股份有限公司。

股份报价业务培训 公司挂牌情况（截至2012年8月末）

公司类别 1.代办转让公司 原NET与STAQ公司 退市公司 退市公司(A股) 退市公司(B股) 退市公司小计 代办转让公司合计 2.报价转让公司 合 计 42 6 44 52 126 178 24 3 27 30 17 3 20 20 1 0 1 6 42 6 48 56 126 182

5

挂牌公司家数 每周转让1次 每周转让3次 每周转让5次 小计

挂牌股票只数

8

3

0

5

8

股份报价业务培训 市值与股本（截至2012年8月末）

公司类别 1.代办转让公司 原NET与STAQ公司 退市公司 退市公司(A股) 退市公司(B股) 退市公司小计 代办转让公司合计 2.报价转让公司 717,496 12,456 729,952 845,404 255,879 9,135 265,014 359,127 672,702 33,377 706,079 781,857 389,704 264,240 23,708 287,948 351,609 115,452 94,113 75,778 63,661 总市值(万元) 流通市值(万元) 总股本(万股) 流通股本(万股)

注：退市B股市值数据按本月底人民币与美元汇率折算得到。

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第二章

市场架构及主要制度

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股份报价业务培训 全国中小企业股份转让系统基本概念

: 代办系统:以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和 登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖非上市公司股份为核心 业务的股份转让平台

全 国 股 份 转 让 系 统

股份转让

原NET、STAQ系统挂牌公司 主板及中小板退市公司

股份报价

中关村、张江、滨海、东湖园区 公司 其他国家级高新区公司

其他业务

规划中

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股份报价业务培训 全国中小企业股份转让系统职能定位

主板 中小板 打造蓝筹 中小企业冠军摇篮 创业创新，高成长

中国多层次资本市场的重 , 要组成部分,解决大多数中 小企业资本市场服务需 要，上市资源孵化器、蓄 水池

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创业板

证监会统一监管

下的全国性场外市场

全国股份转让系统

股份报价业务培训 全国中小企业股份转让系统监管机制

以自律管理为主导的多层次监管机制

中国证监会： 制定政策、批准规则等 全国场外市场运管机构： 通过自律规则对市场、 业务、券商及其他市场 主体进行自律管理

全国 股份 转让 系统

地方政府： 试点资格认定，资金政 策支持，风险应急处置

证券公司： 推荐公司挂牌、代理投资 者买卖、对挂牌公司规范 运作、信息披露等进行持 续督导

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股份报价业务培训 全国中小企业股份转让系统运行架构(功能内化)

代理开户、股份托管、清算 股份登记

登记公司

全 国 场 外 自律 市 监管 场 运 管 机 构

www .gfzr.com.cn

主 办 券 商

推荐挂牌、信息 披露督导 信息披露服务 技术系统服务 委托市场监察

挂牌 公司

信息 公司

交易所

代理买卖 资金交收

投资者

股份账户开立

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股份报价业务培训 备案制的基本安排

� 公司申请挂牌须取得地方政府出具的试点资格确认函并由具备业务资 格的券商向运管机构推荐 � 挂牌条件中未设置规模、盈利等硬性要求，公司是否符合挂牌条件由 主办券商判断 � 券商在推荐挂牌之前须对公司进行尽职调查、内部审核，并决定是否 向运管机构推荐备案 � 运管机构对备案文件进行形式性审核，券商承担推荐挂牌备案的全部 责任 � 公司挂牌后券商对其规范运作、信息披露等方面负有持续督导责任 � 券商依规则暂停或终止挂牌公司股份的转让 � 运管机构通过对主办券商的自律管理实现对市场的管理

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股份报价业务培训 主办券商制度（核心）

主办券商 尽职调查 内核 报送备案文件 运管机构 备案审查

�项目小组是否已按照尽职调查工作指引 的要求对公司进行了尽职调查 �公司拟披露的信息是否符合信息披露规 则的要求 �出具是否同意推荐的意见 目的：信息披露的真实性 �公司财务状况 �持续经营能力 �公司治理 �公司合法合规事项

专业能力与资质要求 专业对应性审核 工作底稿制度

�文件是否齐备 �券商是否已按要求进行 了尽职调查和内核 �公司拟披露的信息是否 符合要求

审查无异议

出具备案确认函

（50个工作日） 13

股份报价业务培训 督导机制

� 指导、监督挂牌公司建立信息披露事务管理制度 � 关注挂牌公司的重大变化、公共媒体有关报道，以及股价异常波动情 况，并督导挂牌公司履行必要的信息披露义务 � 审查挂牌公司信息披露文件 � 编制、发布挂牌公司风险揭示公告 � 及时处理信息披露督导中的问题，重大事项报告运管机构 � 办理挂牌公司股份的暂停及恢复报价转让 � 根

据运管机构要求调查或协助调查指定事项 � 现场检查 (常规/专项) � 建立信息披露督导工作档案，对挂牌公司履行信息披露义务及主办券 商信息披露督导工作情况进行记录

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股份报价业务培训 信息披露制度

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股份报价业务培训 定向增资制度

� 挂牌公司向特定对象非公开发行股份的行为 � 主办券商全程参与并督导挂牌公司的定向增资工作 � 最适合中小企业成长需要的小额快速增资方式 � 43家挂牌公司完成52次定向增资,累计募集资金22.82亿元 发行价格(元) min max avg 市盈率(倍) min max

83

发行数量(万股) min

81

募集资金(万元) min

484

avg

23

max

3000

avg

863

max

21200

avg 4394

1.35 21.2 6.12 4.95

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第三章 公司挂牌条件与程序

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股份报价业务培训 公司挂牌条件

� 存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算 � 取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函 � 主营业务突出，具有持续经营能力 � 公司治理结构健全、运作规范 � 股份发行和转让行为合法合规 � 运管机构要求的其他条件

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股份报价业务培训 公司进入全国股份转让系统挂牌报价转让流程图

1.董事会、股东大会决议 2.申请股份报价转让试点资格 3.签订推荐挂牌报价转让协议 4.配合推荐主办券商的尽职调查

�推荐主办券商制作并报送备 案文件 �运管机构备案确认 5.办理股份集中登记及其他挂牌准备事项

向地方政

府授权部

门申请

6.发布股份报价转让说明书

7.挂牌报价转让

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推荐主办券商业务流程

立项、针对拟推荐公司设立项目小组并报运管机构备案 项目小组进行尽职调查

内核人员审核，召开内核会议，表决 推荐主办券商决定是否推荐

向运管机构报送备案文件 对运管机构反馈意见进行回复

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第四章 尽职调查

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股份报价业务培训 尽职调查项目组人员组成要求 专门项目小组

组成

� 须取得证券从业资格（执业证书） � 注册会计师、律师和行业分析师至少各一名 CPA全科合格证 非执业证书 法律职业资格 律师职业资格

内部人员 至少三人

条件

� 行业分析师：具有拟推荐公司所属行业的相关 专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业 的研究报告 � 回避：持有拟推荐公司股份，或者在该公司中 任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责 情形的

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股份报价业务培训 项目小组负责人职责和要求

开展调查前

项目小组负责人

全面责任

调查过程中 调查完成后

三年 以上 投行 从业 经历

一个 以上

+

两个 以上

� 主持境内外首次公开发行股票的主 承销项目 � 或主持上市公司发行新

股的主承销 项目 � 或主持上市公司可转换公司债券的 主承销项目

� 参与推荐挂牌项目

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股份报价业务培训 项目小组其他人员职责和要求

注册会计师 按照分工 尽职调查

财务相关事项

律师

法律相关事项

检查、复核 他人调查工作

行业分析师

业务和技术 相关事项

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股份报价业务培训 尽职调查前期工作

（一）项目小组人员备案 � 项目小组在进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单报送运管机 构备案。项目小组成员未全部确定的，运管机构不受理其备案申请。 � 项目小组成员发生变动的，需将新名单向运管机构备案。 � 备案应采用书面方式进行。 � 主办券商向运管机构报备项目小组成员的时间与向运管机构报送备案 文件的时间间隔不得少于25个工作日。项目小组成员备案后，因项目 小组负责人、注册会计师、律师或行业分析师发生变化办理变更备案 的，其项目小组成员备案时间以办理变更备案手续的时间为准。 （二）填报《拟尽职调查公司基本情况表》 � 立项时报送《拟尽职调查公司基本情况表》。 � 报送《拟尽职调查公司基本情况表》与报送推荐挂牌备案文件的时间 间隔应不少于25个工作日。

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股份报价业务培训 企业选择标准和立项理由

� 主办券商应优先推荐具有以下特征的企业：一是具有自主知识产权； 二是知识产权已经转化为产品，实现了产业化；三是公司已经形成一 定的经营模式和盈利模式；四是公司处于创业前期的快速发展阶段。 � 主办券商应在《拟尽职调查公司基本情况表》“主办券商立项理由”栏 目中说明拟尽职调查公司是否具备上述特征，并重点说明以下内容：

� � � � � �

该公司核心自主知识产权的基本情况； 核心自主知识产权与公司主营业务的关系； 核心自主知识产权如何运用于产品或服务； 核心自主知识产权所形成产品的收入和利润占公司营业收入和营业利 润的比重； 核心自主知识产权所形成产品的经营模式和盈利模式； 核心自主知识产权所形成产品的收入和利润的成长性等。

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股份报价业务培训 尽职调查范围

� 公司财务状况 � 公司持续经营能力 � 公司治理 � 公司合法合规事项

推荐挂牌备案文件

+

中涉及的、足以影 响投资者决策的其 他重大事项

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股份报价业务培训 尽职调查的主要方法

� 访谈 � 计算 � 实地察看 � 查阅 � 分析判断

+

其他方法

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股份报价业务培训 如何使用其他中介机构的专业意见？

� 判断会计师事务所、律师事务所等其他中介机构资质水平； � 结合尽职调查过程中获得的信息，比照尽职调查指引所列的调查内容和

方 法，对专业意见进行审慎核查。

引用

有异议

通过与中介机构沟通等方式，获

对专业意见负责

得解释并判断其合理性。

有重大差异

对有关事项开展进一步调查

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股份报价业务培训 内部控制调查

� 从控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价 等五方面，展开调查。 � 调查时，避免仅通过调查问卷或交谈等单一方法进行调查，无明确结论或得出结 论的依据不够充分的情况。 � 调查时，不能仅附上公司有关内部控制制度、业务流程等文件，而是应在查阅文 件基础上，采用访谈、验证等方法，着重从内部控制制度实施情况角度进行调查。 � 调查后，应对公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的 效率和效果、财务报告的可靠性是否充分做出判断，给出明确结论。 � 如发现内部控制制度存在缺陷，则应关注其影响，分析其可能导致的财务风险和 经营风险，并询问管理层拟采取的计划或措施。

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股份报价业务培训 关联方及其关联交易调查

� 除查阅审计报告中会计报表附注相关内容外，还应采用与管理层交 谈、查阅股权结构图等方法，确定公司关联方。尽职调查中，当有 关资料显示存在疑似关联方时，应充分调查。重点关注：

� 关注关联方交易的程序是否合规，关联交易价格是否公允，与市场独立第三方价 格是否存在较大差异。 � 关注关联方采购、销售在同类业务中比例是否较高，是否影响公司独立性。 � 关注与关联方的其他交易或往来，例如，租赁、借款等。 � 关注关联交易非关联化。 � 对关联方交易存在的必要性和可持续性，应结合公司业务性质、产业链上下游情 况等进行具体调查和分析，应有充分证据支持调查结论。

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股份报价业务培训 无形资产调查

� 调查无形资产权属状况，关注无形资产权属是否明晰、是否存在争议，权属是否在有效期 内。

� 对于自行研究开发的无形资产，应关注开发支出资本化是否符合企业会计准则的规定。 � 对于股东投入的无形资产，应关注投资方取得无形资产的方式是否合法，无形资产的入账价值是 否合理。例如，以收益现值法评估值作为计价依据，该无形资产实际产生的收益是否与预计相符。 � 对于受让取得的无形资产，应关注出售方与公司是否存在关联关系，是否签订转让协议，无形资 产定价是否合理，价款支付方式及支付情况等。 � 对于他人（通常为股东）许可公司使用的无形资产，关注是否签订许可使用协议，若未签订是否 可能产生纠纷及处理措施，协议到期不能继续使用该无形资产对公司的影

响及消除影响的措施等。

� �

关注无形资产的减值风险及处置计划，例如，未实现预期收益，未投入使用等。 关注无形资产是否为公司核心技术，是否与公司主营业务相关，是否形成产品，是否形成 特定盈利模式。

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股份报价业务培训 收入调查

� 调查收入、成本、毛利率的变动情况及趋势，可通过按产品类别分析、结合其他 财务指标、与同行业其他公司比较等方法，评价收入与成本配比关系是否合理， 是否存在异常。 � 调查收入确认原则避免仅摘抄审计报告会计报表附注及会计准则一般规定，应采 用询问管理层、查阅账簿等方法，调查公司实际会计核算中收入确认时点、收入 确认依据，判断是否符合企业会计准则的规定。 � 对于经营模式较为特殊的公司，关注其销售模式对收入确认的影响。 � 调查公司收入构成，分析产品价格、销量等影响因素的变动情况，判断收入是否 存在重大或异常变动，并调查原因。 � 关注对成本的调查。 � 采用截止性测试方法等方法，通过检查开具发票日期或收款日期、记账日期和发 货日期是否为同一会计期间，调查是否存在提前或延迟确认收入，提前或延迟确 认成本、费用的情况。 � 工作底稿避免简单罗列、堆砌抽查的凭证、账簿、合同等附件，而没有对附件之 间关系进行分析的情况。例如，抽查大额销售合同时，应将合同执行情况与收入、 成本确认情况，预收账款和应收账款确认情况进行比较分析，判断是否符合规定。 33

股份报价业务培训 持续经营能力调查

关注以下问题：

� 主营业务收入是否稳定 � 非经常性损益占利润总额比重是否较大 � 是否存在客户及供应商不稳定或集中风险 � 是否存在产品升级换代、技术优势丧失风险 � 是否存在对核心技术人员依赖性较强风险 � 公司所处行业基本情况，公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞 争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略 和应对措施等

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股份报价业务培训 主营业务及经营模式调查

� 了解公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情 况，计算主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务 在经营性业务中的地位。 � 关注未来二年的发展目标和发展计划、查阅公司待履行的重大业务合 同，分析公司是否有变更主营业务的可能性。 � 关注公司的经营模式是否符合行业发展方向和趋势，采用该种模式的 主要风险及对未来的影响。 � 调查公司的商业模式、销售模式、盈利模式，判断采用该种模式的主 要风险及对未来的影响。 � 对近二年内已经或未来将发生经营模

式转型的，应重点调查，判断该 转变对公司可能产生的影响和风险。

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股份报价业务培训 股份发行和转让调查

� 关注是否存在隐名股东委托持股、信托持股等现象，无法确定真实股 东身份的情况，如存在，应在清理后再申请挂牌，并披露股份代持的 原因、人数、时间。主办券商应调查代持协议、清理涉及的协议、支 付凭证及工商登记资料等并对是否存在法律风险发表意见。 � 对公司历次增资,应调查增资价格的定价依据、转让程序与过程的合法 合规性及增资到位情况。 � 以非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，以专利和非专利技术等 出资的，根据后续收益情况，判断该项出资是否存在高估情形，是否 存在出资不实风险。 � 对公司历次股权转让，应调查每次转让价格、转让程序与过程的合法 合规性及公司现有股东受让股份的对价支付情况。应披露每次转让价 格、转让程序与过程的合法合规性，现有股东受让股份的对价支付存 在异常情况的需披露对价支付情况。

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股份报价业务培训 同业竞争情况调查

� 可从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否 构成同业竞争。 � 不存在同业竞争的，公司应明确披露。券商应对该问题发表明确 意见。 � 公司应披露在股东协议、公司章程、股东承诺等方面作出的避免 同业竞争的规定。

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股份报价业务培训 有限责任公司变更为股份有限公司情况调查

� 主办券商应对改制相关事项进行专项尽职调查 如其他中介机构对公司改制发表了相关意见，主办券商应对相关意见合 理质疑，判断其所基于的工作是否充分。主办券商在引用其他中介机构的意 见时，应对所引用的意见负责。认为其他中介机构发表的意见所基于的工作 不够充分的、或对其他中介机构意见有疑义的，主办券商应进行调查。 � 调查内容至少包括

� �

公司股份制变更的合法合规性； 股份制变更是否按照有限责任公司变更基准日经审计的账面净资产值折 股，且折合的股本总额不高于净资产值；

�

公司最近二年是否发生主营业务和董事、高级管理人员重大变化或实际控 制人变更，上述变化或变更对公司持续经营的影响。

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� 在尽职调查报告和内核意见中发表专项意见

股份报价业务培训 尽职调查应取得的资料

� 工商登记资料、公司章程、股权结构图和组织 结构图、内部规章制度、业务流程相关文件 � 股东（大）会、董事会、监事会、总经理办公 会会议记录、监事会报告、风险评估报告 � 最近年度经审计的财务报告、会计账簿及重要 凭证 � 重要合同及文件 现场搜集 看原件

+

其他资

料

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股份报价业务培训 尽职调查工作底稿﹡

� 工作底稿 ＝ 工作记录 + 附件

�

工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等，应内容完整、 格式规范、记录清晰、结论明确。

�

附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查 结论的相关资料。

� 工作底稿应有索引编号。相互引用时，相关工作底稿上应交 叉注明索引编号。 � 对于每位项目小组成员，都应有由其签字的工作底稿。

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股份报价业务培训 尽职调查工作底稿之模板

编号： 项目名称 调查事项的时点或 期间 调查地点 调查过程 调查结论 其他应说明事项 附件 ××公司 调查人员 调查日期 调查方法

手签

完整！支持结论！ 明确！前后一致！ 编号清晰！有相关性！

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股份报价业务培训 尽职调查工作底稿之附件

� 项目小组成员取得的附件

� �

公司出具的，应要求公司加盖公章； 第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公 章，以确认与原件一致。

� 项目小组成员自行制作的附件 项目小组成员应在上面签字确认。 � 对于附件，可采取两种方式整理、装订： 一是工作记录后面直接附上有关附件，使二者保持较高的关联性，易于查找和审 查；二是对工作记录和附件分别进行装订。工作记录应明确注明附件所在位置， 包括卷数和索引编号，以便于查找。

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股份报价业务培训 尽职调查工作底稿之装订 按照《指引》内容顺序装订工作底稿

尽职调查工作底稿目录

……

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股份报价业务培训 简化尽职调查工作底稿

为了降低挂牌成本，提高审查效率,使工作底稿重点突出、针 对性更强，计划对报送的尽职调查工作底稿进行简化，使其格式化 和规范化。 简化报送申请文件要求,不再要求报送尽职调查工作底稿原始 材料的复印件,改为报送尽职调查工作记录和按照标准格式归纳整 理后的尽职调查工作表。尽职调查工作底稿原始材料复印件作为备 查文件，在审查人员认为必要时补充提供。 建议调整内容如下：

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股份报价业务培训 调整内容（1/5）

� 编制抽查记录表记录尽职调查抽查工作，不再将记账凭证和原始凭证的复印 件作为附件提供。 抽查记录表应详细记录所查阅的资料情况，包括样本量的选择（部分查阅情 况下）、资料的名称、索引号、内容、金额、凭证号、记账日期、合同金额 等并有明确的结论性意见，即所查阅的资料是否合法合规，是否支持尽职调 查工作结论等。建议整理材料的标准格式如下：

序号 日期 凭证号 索引号 内容摘要 金额 附件 （注） 结论

注：附件列可以分多列列示

，包括但不限于附件的名称、内容、金额、日期等。

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股份报价业务培训 调整内容（2/5）

� 重要股东（大）会、董事会、总经理办公会等会议记录以汇总列表方式提 供，不再要求提供各类会议记录的复印件。建议整理材料的标准格式如下：

序号 索引号 召开时间 会议届次 会议主 要内容 / 对内部控制/生产经 / 营/公司治理的影响

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股份报价业务培训 调整内容（3/5）

� 工商变更登记资料以汇总列表方式提供，不再要求提供相关资料的复印件。 建议整理材料的标准格式如下：

序号 索引号 变更日期 变更事项 相关资料 1 （注1） 主要内容 2 （注2）

注1：相关资料包括但不限于公司章程、股权转让协议、验资报告、资产评 估报告、产权变更资料、会议决议等。 注2：主要内容是指相关资料的核心内容。

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股份报价业务培训 调整内容（4/5）

� 各种资产权属（包括但不限于固定资产、无形资产、知识产权等）证明文 件以汇总列表方式提供，不再要求提供复印件。建议整理材料的标准格式 如下：

序号 索引 号 名称 权利 1 （注1） 号 类 型 权利人 取得 2 （注2） 方式 有效 期限 其他权属 证明文件 3 （注3）

注1：名称包括但不限于房产证、土地使用权证、专利证书等。 注2：权利人部分应包括权利证书上列示的所有的权利人名称。 注3：列示其他权属证明文件的主要内容，包括但不限于相关会议记录、资 产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票等。

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股份报价业务培训 调整内容（5/5）

� 在尽职调查工作底稿中提供公司各项业务及管理（包括会计管理） 规章制度清单，具体规章制度不再要求作为附件。 � 除上述建议按照标准格式整理的材料外，主办券商查阅的拟挂牌 公司或相关第三方资料，如劳动合同、保密协议、纳税相关资料 等若能归纳整理成尽职调查工作底稿的，编制备查文件的索引 号，不再要求报送复印材料。

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股份报价业务培训

第五章

备案审查

股份报价业务培训 备案审查程序（形式审查，不做实质判断）

受理 通知书

不符要求

不予受理

重新计时

提出反馈意见

审查 （50个工作日）

无异议

有异议

书面通知不予 备案并说明原因 （6个月后可在推荐）

出具 备案确认函

股份报价业务培训 主要备案文件

� 股份报价转让说明书 (附审计报告、财务报表、附注） � 推荐报告(尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提请投资者关注 事项等) � 省级人民政府确认园区公司属于股份报价转让试点企业的函 � 尽职调查报告 � 尽职调查工作底稿 � 内核意见 � 内核机构成员审核工作底稿 � 内核会议记录

� 主办券商关于项目小组成员任职资格的说明 � 主办券商推荐挂牌内部核查表 � 挂牌公司控股股东关于股份可报价转让首日有成交价格的承诺 � × × × × ×

股份报价业务培训 对拟推荐挂牌备案文件进行风险评估

主办券商应对 拟报送的推荐挂牌 备案文件进行风险评估

主办券商的工作质量

拟推荐公司的风险水平

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股份报价业务培训 风险评估之评估主办券商工作质量

� 项目小组是否勤勉尽责地进行尽职调查 � 内核是否勤勉尽责地进行内部审核 � 是否认真制作备案文件 � 是否有充分理由确信备案文件真实、准确、完整 � 填写《主办券商推荐备案内部核查表》：

� � � �

备案文件齐备性、格式、印刷与装订合规性； 内核工作； 股份报价转让说明书； 尽职调查工作（内部控制、财务风险、会计政策、持续经营、 公司治理、合法合规）。

� 内核应核查《主办券商推荐备案内部核查表》填列情况 � 由项目小组成员、内核会议成员、股份报价转让业务负责高级管 理人员签字并加盖主办券商公章 54

股份报价业务培训 风险评估之评估拟推荐公司风险水平（1/2）

� 以尽职调查工作为基础 � 是否存在重大违法违规行为或风险 � 是否存在影响拟推荐挂牌公司拟披露信息真实、准确、完整的事项或风 险 � 是否存在影响拟推荐挂牌公司持续经营和规范运作的事项或风险 � 填写《拟推荐挂牌公司风险评估表》

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股份报价业务培训 风险评估之评估拟推荐公司风险水平（2/2）

� 根据存在的《拟推荐挂牌公司风险评估表》所涉及事项（ 风险事项）， 将拟推荐挂牌公司划分为低、中、高三个风险等级：

� � � �

无风险事项的，可评估为低风险； 存在两项（含）以下风险事项的，可评估为中风险； 存在三项（含）以上风险事项的，可评估为高风险； 单项风险事项影响重大的，应提高风险等级

。

� 《拟推荐挂牌公司风险评估表》须经内核会议讨论，形成至少由五名内 核会议成员同意的一致意见（少数内核会议成员的不同意见可在表下列 示）。 � 由项目小组成员、内核会议成员、股份报价转让业务负责高级管理人员 签字并加盖主办券商公章。 � 主办券商应审慎推荐风险等级较高的公司挂牌。

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股份报价业务培训 备案文件中财务报表有效期

� 推荐挂牌备案文件中引用的财务报表在其最近一期截止 日后6个月内有效。特别情况下拟挂牌公司可申请适当 延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、 半年度末或者季度末为截止日。

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股份报价业务培训 关于审计及披露要求

� 9月1日之前挂牌的公司应按要求披

露半年报（7、8月份挂 牌的公司可以在披露说明书的同时披露半年报）。 � 9月1日以后挂牌的公司，应披露半年报，半年报可不经审 计，但有下列情形之一的，公司应当进行审计：（1）拟 在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （2）拟在下半年进行定向增资的。 � 中期财务报告未经审计的，应在股份报价转让说明书显著 位置说明。

股份报价业务培训

第六章

挂牌及股权管理

股份报价业务培训 挂牌准备工作

运管机构备案确认后，推荐主办券商应协助公司： � 向深交所申请代办转让证券简称和证券代码 � 向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续 � 向深交所申请办理股份公司挂牌手续 � 在不迟于挂牌前3个工作日在代办股份转让信息披露平台 披露

� � �

股份报价转让说明书 推荐报告 关于××公司股份在全国中小企业股份转让系统报价转让的公告

股份报价业务培训

申请证券简称和证券代码 主办单位：深交所发行审核部 办理拟挂牌公司股份登记 主办单位：中国结算深圳分公司存管部

“ ” 办理股份公司“挂牌”手续 主办单位：深交所上市推广部 “ ” （1）提交“挂牌”申请材料 “ ” （2）商定“挂牌”日期 “ ” （3）正式“挂牌”交易

股份报价业务培训 股份解除限售登记

如挂牌时有可报价转让股份，则需挂牌前申请解除首批股份 的限售登记。

园区公司

申请

主办券商

申请

结算公司

解除限售登记函

运管机 构

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股份限售的规定

� 公司法相关规定之外； � 试点办法第十五条，非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持 有的股份分三批进入全国股份转让系统转让，每批进入的数量均为其所持股 份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 � 试点办法第十六条，挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持 有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。 � 试点办法第十七条，挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新 增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入全国股份转让系统转让，非 货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入全国股份 转让系统转让。 � 挂牌后进行定向增资的，其定向增资部分股份自完成增资扩股股权变更登记 之日起满十二个月后可按规定解除转让限制。

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第七章

报价转让

股份报价业务培训 运行架构

代理开户、股份托管、清算 股份登记

登记公司

http://www .gfzr.com.cn

运 管 机 构

自律 监管

主 办 券 商

推荐挂牌、信息 披露

督导 信息披露服务

挂牌 公司

信息 公司 交易所

技术系统服务 委托市场监察

代理买卖 资金交收

投资者

证券账户开立

股份报价业务培训 交易制度比较

类 别 代办股份转让 集合竞价（每周五次、三次、一 次） 一手（100股） 上午：9:30-11:30 下午：13:00-15:00 ±5% 无 T+1交收、多边净额结算、担保 交收 非上市公司股份 转让账户、深交所证券账户 股份报价转让 协议成交、不撮合 不低于3万股 同左 无 对自然人投资者进行限制 T+1交收、双边净额结算、 货银对付、无担保交收 交易所主板 连续竞价 一手（100股） 同左 ±10% 无 T+1交收、多边净额结算、 担保交收 非上市公司股份 同左 转让账户、沪深交所证券账 户 同左

交易模式 交易单位 交易时间 涨跌幅 投资者限制 结算方式

证券账户

资金账户

银行资金账户

同左

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谢谢大家！