保护性权利
保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利（准则第十二条）。由于权力是控制的必要因素，因而投资方仅持有保护性权利不能对被投资方实现控制，也不能阻止其他方对被投资方控制。
（1）被投资方发生根本性改变或发生例外情况
保护性权利通常仅适用于被投资方发生根本性改变或某些特殊例外的情况，但并非所有在例外情况下行使的权利或在不确定事项发生时才行使的权利都是保护性权利。当被投资方的活动和回报已被预先设定，只有在发生某些特定事项时才需要进行决策，且这些决策对被投资方的回报产生重大影响，则该等事项引发的活动属于相关活动，对这些相关活动行使的权利就不是保护性权利。例如：被投资方出现违约贷款时投资方出售其资产的权利，因为违约被认为是一种异常情况，因此该权利属于保护性权利。但是，如果情况发生变化使得违约不再是一项异常事项（如被投资方违约贷款并申请破产时），享有该权利的投资方需要根据事实和情况的变更，重新评估该项权利是否转变为实质性权利而不再是保护性权利。
（2）保护性权利的实例
保护性权利通常包括应由股东大会（或股东会，下同）行使的修改公司章程，增加或减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项持有的表决权。保护性权利的实例包括但不限于：
贷款方限制借款方进行会对借款方信用风险产生不利影响从而损害贷款方利益的活动的权利；
少数股东批准超过正常经营范围的资本性支出或发行权益工具、债务工具的权利； 贷款方在借款方发生违约行为时扣押其资产的权利。
投资方对被投资方与其关联方进行交易的否决权。
（3）否决权
①对年度预算的否决权
很多情况下，如果确定经营预算是对被投资方回报产生重大影响的活动，那么对年度经营预算的否决权属于实质性权利，而不单是保护性权利。
例如，被投资方的经营预算非常详尽并且管理层没有偏离预算的自主权，投资方拥有否决被投资方年度经营预算的权力。此种情况下，如果投资方否决了预算，被投资方管理层必须重新起草和重新提议预算，并将改写后的预算重新发送给享有否决权的投资方。因此批准年度经营预算对被投资方的回报能够产生最重大影响，即：在批准年度经营预算是最相关活动时，投资方持有的年度经营预算的否决权是实质性权利而不是保护性权利。
②其他否决权
其他否决权主要包括对变更以下内容的否决权：
公司章程的修订；
被投资方总部地址；
被投资方名称；
审计机构。
因为上述这些事项极少能够对被投资方的回报产生重大影响，因此投资者持有的对此类事项变更的否决权通常都属于保护性权利。
（4）特许经营权
对于被投资方为被特许人的情况，特许经营协议经常给予特许人保护特许品牌的权利，也通常会赋予特许人某些与被特许人经营相关的决策权。那么，特许经营权能够为特许人提供权力，还是仅仅为保护性权利呢？
一般而言，特许人的权利并不限制其他方有能力作出对被特许人回报有重大影响的决策。特许经营协议中规定的特许人的权利也不必然导致特许人目前有能力主导对被特许人的相关
活动。
在对被投资方进行分析时，需要区分两种权利，即，目前有能力作出对被特许人回报产生重大影响的决策的权利与有能力作出保护特许品牌的决策的权利的不同。对于被特许人的法律形式和资本结构等基本的决策的控制可能由特许人之外的其他方来决定，该等决策可能会对被特许人的回报产生重大的影响。如果其他方享有现时权利使其目前有能力主导被特许人的相关活动，则特许人不拥有对被特许人的权力。特许人提供的财务支持越少，特许人面临的被特许人的可变回报越小，则特许人就越有可能只拥有保护性权利。
在分析特许人是否拥有对被特许人的权力时，应当分析被特许人的设立目的和设计。特许人是否拥有权力取决于能够对被特许人回报产生重大影响的相关活动是什么，以及哪个投资方目前能够主导该活动。能够对被特许人的回报产生重大影响的活动通常包括以下内容： 确定或改变被特许人的经营政策；
设定被特许人的商品价格；
选择供应商；
购买商品和服务；
选择、购买或处置设备；
任命、支付薪酬或解聘关键管理人员；
为特许经营活动提供资金。
如果以上活动由其他投资方主导，而除此之外的其他活动由特许人主导，那么就需要分析哪一项活动对被特许人的回报产生最重大的影响，据以判断对该被特许人控制权的归属。
所以，小股东对向大股东采购的货物量和价格的批准权应视为实质性权利。
利润分配事项一般对被投资方的可变回报不会有显著影响，不一定被视为相关活动，小股东对利润分配的否决权可能不会影响到大股东对被投资方的控制权。