上市公司收购中目标公司中小股东权益的保护
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上市公司收购中目标公司中小股东权益的保护
作者：刘倚源
来源：《法制与社会》2014年第22期
摘 要 中小股东权益的维护与实现一直以来都是上市公司收购过程中的一个不可忽视的重要问题，由于诸多因素的影响以及追逐利益的动机，在投资者实现对上市公司的收购过程中，目标公司中小股东的权益非常容易受到收购者、公司大股东以及公司经营管理人员的侵害，因而，为了维护证券市场的稳定，保证上市公司收购中平等理念的贯彻实施，必须加强对中小股东权益的保护。
关键词 上市公司 收购 中小股东 权益维护
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2014）07-097-02
上市公司之间的收购活动伴随着经济的飞速发展已走过了一百多年，通过不断融合公司之间的有效资源，在市场中更有效的占据先机，极大地促进了经济的飞速发展。上市公司收购主要表现为收购者与目标公司股东之间进行的股票买卖活动，但在收购过程中，大股东往往依靠其优势地位和对董事会的影响力对其他中小股东造成事实上的排挤与压迫，同时，目标公司针对收购行为是否要采取反收购措施以及反收购措施的具体内容也是依照公司大股东的意志而确定的，这往往会导致公司中小股东的意见容易被漠视，利益得不到实现。基于这种在证券市场普遍存在的事实，在上市公司收购活动中如何才能更好的维护中小股东的权益，这是《公司法》和《证券法》都需要面对与解决的课题。
一、上市公司收购中中小股东权益保护的必要性
在公司收购过程中，收购者与目标公司股东、目标公司经营管理人员之间都不可避免的发生着各种联系，在各个联系环节，中小股东都处于一个相对的弱势地位，也是利益最容易受到影响的群体。中小股东在公司持有的股份数额相对较少，根据一股一表决权原则，基于股份所享有的表决权也比较有限，因而即使参加股东大会，也不会对股东大会决议内容产生决定性的影响，也没有能力选出自己满意的董事会人选，在行使权利过程中始终都处于一种弱势地位，在公司收购过程中其利益也始终处于一种高风险状态。“在证券市场飞速发展的今天，虽然社会公众投资者数量日益增多，但他们只是想实现资产的增值，对于证券市场的运行规律并不熟悉，也没有足够的时间和精力去获取并研究上市公司的信息，从而成为证券市场中的弱势群体。”
上市公司收购行为相比起普通的股票买卖有其特殊性，首先，收购者持续购买某一目标公司股份的目的不仅仅是为了盈利而是为了获取对该公司的控制权，通过改进该目标公司的经营