信息披露的基本原则和一般规定

浙江银轮机械股份有限公司

信息披露管理制度

二00七年六月

目 录

第一章 总则

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第三章 应当披露的信息及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二节 定期报告

第三节 临时报告

第四节 应披露的交易

第五节 应披露的其他重大事件

第六节 涉及各部门及下属公司的信息披露

第四章 信息披露工作职责与管理制度

第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责

第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责

第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第五章 信息披露的程序

第六章 信息披露的保密措施及保密责任

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第十章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制

度

第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第十二章 附则

第一章 总则

第一条 为规范浙江银轮机械股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》(以下简称《上市规则》)及《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》(以下简称《指引》)等相关法律、法规、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件及《浙江银轮机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定本制度。

第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

第三条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第七条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第九条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第十条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所，并立即公告，同时向浙江证监局及时报告有关重大事件的情况。

第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内．不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十三条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和／或规范性文件的要求。

第十四条 公司应当关注公共传媒(包括相关网站)关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十五条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。

公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

第十六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十七条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。

第十八条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体和巨潮资讯网站http: //www．cninfo．com．cn上披露。

公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。

第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第二十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

(一)拟披露的信息尚未泄漏；

(二)有关内幕人士己书面承诺保密；

(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。

暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期

限届满的，公司应当及时披露。

第二十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十二条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第三章 应当披露的信息及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第二十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第二十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十六条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第二十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十八条 上述第二十三条---第二十七条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第三十条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告公告不能

按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十一条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第三十二条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

第三十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第三十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十七条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第三十八条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三节 临时报告

第三十九条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第四十条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站及公司章程指定的媒体上披露。

第四十一条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影

响。前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第四十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影

响事件进展的风险因素：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

(三) 公司股票及其衍生品种交易己发生异常波动。

第四十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第四十四条 公司控股子公司发生本制度第四十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第四十七条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四节 应披露的交易

第五十条 本制度所称的交易包括下列事项：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资(含委托理财)；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租赁资产；

(六)签订管理方面的合同；

(七)赠与或受赠资产

(八)债权或债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议

（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第五十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的l0％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过l000万元；

(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第五十二条 公司与同一交易方同时发生第五十条第(二)项至第(四)项以外各项中，方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第五十三条 公司发生第五十条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

第五十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第五十五条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

(一)公告文稿；

(二)与交易有关的协议书或意向书；

(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

(四)交易涉及的政府批文(如适用)；

(五)中介机构出具的专业报告(如适用)；

(六)深圳证券交易所要求的其他文件。

第五十六条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：

(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

(二)交易对方的基本情况；

(三)交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；

(四)交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

(五)出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

(六)交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等：交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；

还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； (七)交易需经股东大会或有关部门批准的，

(八)交易定价依据、支出款项的资金来源；

(九)交易标的的交付状态、交付和过户时间；

(十)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益)，以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；

(十一)关于交易对方履约能力的分析；

(十二)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

(十三)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

(十四)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

(十五)中介机构及其意见；

(十六)深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第五十七条 公司披露提供担保事项，除适用第五十六条的规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第五十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。

第五十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

第六十条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第六十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

(一)公告文稿；

(二)本制度第五十五条第(二)项至第(五)项所列文件；

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；

(四)独立董事意见；

(五)深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第六十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

(一)交易概述及交易标的的基本情况；

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

(三)董事会表决情况(如适用)；

(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

(八)当年年初至披露日与该关联人累计己发生的各类关联交易的总金额；

(九)本制度第六十四条规定的其他内容；

(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义

务：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬：

(三)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

(四)深圳证券交易所认定的其他情况。

第六十四条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第五节 应披露的其他重大事件

第六十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

第六十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第六十五条标准的，适用第六十五条规定。

已按照第六十五规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第六十七条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交下列文件： (—)公告文稿；

(二)起诉书或仲裁申请书、受理(应诉)通知书；

(三)判决或裁决书；

(四)深圳证券交易所要求的其他材料。

第六十八条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：

(一)案件受理情况和基本案情；

(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

(三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

(四)深圳证券交易所要求的其他内容。

第六十九条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第七十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

第七十一条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会决议和决议公告文稿；

(三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

(四)监事会对变更募集资金投资项目的意见；

(五)保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;

(六)关于变更募集资金投资项目的说明；

(七)新项目的合作意向书或协议；

(八)新项目立项机关的批文；

(九)新项目的可行性研究报告；

(十)相关中介机构报告；

(十一)终止原项目的协议：

(十二)深圳证券交易所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第(六)项至第（十一）项所述全部或部分文件。

第七十二条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;

(三)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

(四)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

(五)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当按照本制度第三章第四节的相关规定进行披露。

第七十三条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：

(一)净利润为负值；

(二)业绩大幅变动;

上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上、或者实现扭亏为盈的情形。

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

第七十四条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向深圳所提交下列文：

(一)公告文稿；

(二)董事会的有关说明；

(三)注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见(如适用)；

(四)深圳证券交易所要求的其他文件。

第七十五条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：

(一)预计的本期业绩；

(二)预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

(三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

(四)关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明(如适用)。

若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。

第七十六条 公司根据深圳证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

(一)公告文稿；

(二)经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表：

(三)深圳证券交易所要求的其他文件。

第七十七条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

第七十八条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向深圳证券交易所提交下列文件：

(一)公告文稿；

(二)董事会的有关说明；

(三)董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；

(四)注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；

(五)深圳证券交易所要求的其他文件。

第七十九条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：

(一)预计的本期业绩；

(二)预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

(三)关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明(如

适用)。

第八十条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。

第八十一条 公司在实施分配方案前，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

(一)分配方案实施公告；

(二)相关股东大会决议；

(三)结算公司有关确认分配方案具体实施时间的文件;

(四)深圳证券交易所要求的其他文件。

第八十二条 公司应当于实施分配方案的股权登记日前三至五个交易日内披露分配方案实施公告。

第八十三条 分配方案实施公告应当包括以下内容：

(一)通过分配方案的股东大会届次和日期；

(二)派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每10股表述)、股本基数(按实施前实际股本计算)，以及是否含税和扣税情况等：

(三)股权登记日、除权日、新增股份上市日；

(四)分配方案实施办法；

(五)股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示)；

(六)派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；

(七)有关咨询办法。

第八十四条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第八十五条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会的分析说明；

（三）有助于说明问题实质的其他文件。

第八十六条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

(一)股票交易异常波动的具体情况；

(二)对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变化有关的说明；

(三)是否存在应披露未披露的重大信息的声明；

(四)有助于说明问题实质的其他内容。

第八十七条 公共传媒传播的消息(以下简称传闻)可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第八十八条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

(一)传闻内容及其来源；

(二)传闻所涉及事项的真实情况；

(三)有助于说明问题实质的其他内容。

第八十九条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。回购股份预案至少应当包括以下内容：

(一)回购股份的目的；

(二)回购股份方式；

(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则；

(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

(五)拟用于回购的资金总额及资金来源；

(六)回购股份的期限；

(七)预计回购后公司股权结构的变动情况；

(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。

第九十条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前，公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例数据等。

公司作出回购股份决议后，应当在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。

第九十一条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：

(一)公司回购股份预案所列事项；

(二)公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：

(三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

(四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

(五)其他应说明的事项。

以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。

第九十二条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

第九十三条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告：回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披露己回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

第九十四条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。

第九十五条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

(一)因发行新股、送股，分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10％的；

(三)公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并，分立等情况的；

(五)未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；

(六)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级已出具信用评级结果的；

(七)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

(八)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第九十六条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

第九十七条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

第九十八条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法，时间等内容。

赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。

第九十九条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。

第一百条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

第一百零一条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

第一百零二条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第一百零三条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失；

(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

(三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

(四)计提大额资产减值准备；

(五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

(六)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

(七)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(八)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

(九)主要或全部业务陷入停顿；

(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

(十一)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

(十二)深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。

第一百零四条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露；

(二)经营方针和经营范围发生重大变化；

(三)变更会计政策、会计估计；

(四)董事会通过发行新股或其他再融资方案；

(五)中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见：

(六)持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

(七)公司董事长、经理、董事(含独立董事)或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

(八)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等)；

(九)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十一) 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

（十三）任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； (十四)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

(十五)深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第一百零五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜。

第一百零六条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。

进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向深圳证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。

法院依法作出裁定驳回破产申请、中止(恢复)破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。

第一百零七条 公司涉及股份变动的减资(回购除外)、合并、分立方案，应当在获得中

国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。

第一百零八条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

第六节 涉及各部门及下属公司的信息披露

第一百零九条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

第一百一十条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书及投资发展部报告与本部门、本公司相关的信息。

第一百一十一条 公司控股子公司发生本制度第四十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。

第一百一十二条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第一百一十三条 董事会秘书和投资发展部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第四章 信息披露工作的职责与管理制度

第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责

第一百一十四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。

第一百一十五条 投资发展部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第一百一十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第一百一十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责

第一百一十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务经负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和投资发展部履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第一百一十九条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。

第一百二十条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第一百二十一条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第一百二十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第一百二十三条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第一百二十四条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。

第一百二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第一百二十六条 投资发展部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第一百二十七条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，投资发展部应当予以妥善保管。

第一百二十八条 投资发展部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10 年。

第一百二十九条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，投资发展部负责提供。

第五章 信息披露的程序

第一百三十条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第一百三十一条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）由投资发展部负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；

（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第一百三十二条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24 小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在24 小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和投资发展部。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织投资发展部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第一百三十三条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报程序：

向证券监管部门报送的报告，由公司投资发展部负责草拟，董事会秘书负责审核。 第一百三十四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第一百三十五条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第一百三十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）投资发展部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）投资发展部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第一百三十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织投资发展部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第一百三十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第六章 信息披露的保密措施及保密责任

第一百三十九条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知

晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员。

（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第一百四十条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第一百四十一条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。

第一百四十二条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第一百四十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第一百四十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计管理制度》规定执行。

第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 第一百四十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第一百四十六条 投资发展部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第一百四十七条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司投资发展部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第一百四十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。

第一百四十九条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第一百五十条 公司信息披露指定报纸媒体为《证券时报》、《上海证券报》，公司

指定的信息披露网站为巨潮资讯网。

第一百五十一条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于制定报纸和网站。

第一百五十二条 公司投资发展部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 第一百五十三条 股东咨询电话：0576—83938250 电子邮箱： [email protected]

第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第一百五十四条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方式和流程如下：

(一)应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

(二)明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到监管部门发出的第(一)项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第一百五十五条 董事会秘书按照本制度第一百三十七条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申

报和监督制度

第一百五十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第一百五十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深圳证券交易要求披露的其他事项。

第一百五十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第一百五十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第一百六十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第一百五十七条的规定执行。

第一百六十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第一百六十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第一百六十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第一百六十三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，

给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百六十四条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第一百六十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十二章 附则

第一百六十六条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。 第一百六十七条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和／或本制度披露时点的两个交易日内。

第一百六十八条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“以下”不含本数。

第一百六十九条 本制度所称的“关联交易”是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）、直接或者间接地控制公司的法人；

（二）、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；

（三）、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人；

（四）、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形之一的；

（六）、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)、公司董事、监事及高级管理人员；

(三)、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

(四)、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

(五)、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

(六)、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第一百七十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，报浙江证监局和深圳证券交易所备案。

第一百七十一条 持有公司股份5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。

第一百七十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。

第一百七十三条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

二〇〇七年六月二十九日