无形资产估价
RICS rics.org/standardsrics.org/standards
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RICS 2012
12
英国皇家特许测量师学会(RICS)出版
Parliament Square
London
SW1P 3AD
UK 对於任何人因参考本出版物所载资料而采取或不采取行动而招致任何损失或损害,其作者或RICS 概不负责。
英国皇家特许测量师学会估价专业组编写
英国皇家特许测量师学会(RICS) 2012年12月。本出版物全书或各部分的版权属于RICS 。除非得到RICS 书面认可或依据既有许可规定,本出版物的任何部分不得以图像、电子、机械等方式,以及以复印、录音、录像或网络传播等手段,进行复制或使用。
本书制版方为英国伯克郡里丁市的Columns Design XML有限公司。
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致谢. .............................................................................................................................................................................................. iv
RICS 指南手册 ............................................................................................................................................................................... 1 1
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8 导言 .................................................................................................................................................................................... 3 工作范围与委聘条款. ........................................................................................................................................................ 5 估价的概念. ........................................................................................................................................................................ 7 估价尽职调查. .................................................................................................................................................................... 8 估价方法........................................................................................................................................................................... 10 现值技术........................................................................................................................................................................... 12 报告 .................................................................................................................................................................................. 14 保密性 .............................................................................................................................................................................. 15
无形资产的估价 | iii
主要作者
David Bowes,RICS 资深会员,Bruce Sutherland & Co
Kelvin King,RICS 资深会员,Valuation Consulting Co. Ltd.
工作小组成员
David Faulkner,RICS 资深会员, Colliers International
Ambar Maheshwari,RICS 会员, Jones Lang LaSalle
Gulzar Malhotra,RICS 会员,Deutsche Bank AG,Filiale Mumbai
Rami Kaushal,RICS 会员,CB Richard Ellis
Tim Heberden,RICS 资深会员,Brand Finance
Martin Willis,RICS 资深会员,Fleurets
Alexander Lopatnikov,RICS 会员,American Appraisal
Steven Napier,Ernst & Young LLP
Peter van Arnhem,RICS 资深会员,Taxatiebureau Drs. P.C. van Arnhem BV
Gary Man,Greater China Asset Services
David Jones,Walker Chandiok & Co.
David Panna,Walker Chandiok & Co.
Venu Yadav,Ernst & Young LLP
Phillip Gainey,RICS
中文版校对工作组成员
Chengjun Wang, RICS资深会员, China Valuer International Co. Ltd.
Nova Chan, RICS资深会员, PWC
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RICS 指南手册
本书为指南手册。我们在本书中为具体专业任务提供的所有推荐意见均应被视为“最佳实践”的建议,即RICS 认为符合专业胜任能力的高标准的实践。
虽然我们不强制会员执行本指南提供的推荐建议,但您应当考虑以下几点:
如果测量师面临专业疏忽的指控,法院或法庭可能会考虑RICS 发布的所有相关指南手册的内容,以便确定测量师在执业时是否具备合理的专业胜任能力。
RICS 认为,如果会员按照本指南的建议展开实践,他们在面对专业疏忽指控时至少能够为自己提供部分的辩护。但是,会员有责任自行确定本指南的内容是否适用。
每位会员在处理任何专业任务时都应当独立决定何种程序较为适当。但是,如果会员没有采取本指南手册中提供的最佳实践建议,他们必须有充分的理由。法庭或法院在处理诉讼案时可能要求他们解释为什么决定不按照指南的建议行事。同样,如果会员没有按照指南手册行事,他们在受到RICS 纪律调查时也将被要求解释自己采取的行动,以供纪律检查小组考虑。
除此之外,RICS 还要求每位会员在指南生效之后的合理时间范围内了解最新版指南的内容,因此这本指南手册还与会员的专业胜任能力相关。
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RICS 指南手册
文件地位定义
RICS 提供了一系列标准文件,见下表。本文件属于指南手册。 文件类型
准则
国际标准 定义 与其他相关机构合作编写的、基于国际高水平执业
原则的标准
实践声明
RICS 实践声明 根据RICS 会员行为手册第四条规定编写的文件,向
会员提出强制要求
指南
强制或最佳实践建
议(文件内将说明属
于哪类)
最佳实践建议 强制 地位 强制 RICS 实践准则 RICS颁布的、得到另一专业机构/利益相关者认可的文件,为用户提供公认为良好的、得到有操守的执业者采用的专业实践建议。 RICS 指南手册(GN ) 为用户提供业内公认的、良好的专业实践,这些实
践为得到公认的、由有能力、有操守的执业者采用。
RICS 信息文件(IP )
基于实践的信息,为用户提供最新信息与/或研究 信息与/或解释说明
2 | 无形资产的估价
1 导言
1.1 本指南手册介绍的是无形资产的估价,反映的是《国际估价准则》(IVS )210“无形资产”中的要求。
1.2 IVS 210中的C1段将无形资产定义为“一种非货币性资产,以其经济特性证明其存在,没有具体的物质形态,但为其拥有者带来了权利和特权,并因此而带来收益”。因此,无形资产能够从经营实体中分离出来,并且能够能够单独地或连同有关的资产、负债或合同,进行销售、转让、许可、出租或交换。源自合同或法律权利的不可辨认无形资产通常被称为商誉,可能可以、也可能不可以从实体、其他权利和义务中分离出来。
1.3 可辨认的无形资产包括以下几种:
• 营销相关资产:主要集中在市场营销或提升公司产品或服务(包括商标、品牌、商号、商业外观、互
联网域名、报纸刊头、非竞争协议等)的活动中使用;
• 客户或供应商相关资产:源于与客户和供应商的关系或对客户和供应商的知晓,用于公司顾客关系的
建立、发展、管理和维护(客户名单、订单或未结订单、顾客合同和相关关系、非合约客户关系等)。 • 艺术类无形资产:源于受到合约或法律权利(版权和设计)保护的艺术作品或服务,能够获得包括艺
术品(话剧、歌剧、芭蕾、书籍、杂志、报纸、音乐作品、绘画、摄影、录像、电影、电视节目)许可使用费在内的利益。
• 技术类无形资产:指技术创新或进步的价值,可源于非合约的技术使用权,或受到法律或合约权利保
护的使用权(如专利技术、计算机软件、非专利技术、数据库、商业秘密、正在进行的研究和开发、制造工艺和技术诀窍等)。
1.4 无形资产可能是合约性的,也可能是非合约性的。基于合约的资产指的是源于合约规定的权利价值(包括许可、特许使用,以及暂停协议;广告、建设、管理、服务或供应租赁协议;施工许可;特许经营协议;经营和转播权;其他没有明确分类或未被归为有形资产的合同使用权;服务合同;雇佣合同等)。
1.5 商誉是无形资产的一个主要类别。IVS 210的C11段将商誉定义为“由企业、企业权益,或是使用不可分割的资产组合所带来的未来经济收益”。可能构成商誉一部分的收益包括企业合并带来的协同效应,这一效应因企业而异,其例子包括企业其他资产价值没有体现的规模效应、向其他市场扩展的增长机会、公司资本,例如从组织良好的网络中获得收益。通常来说,商誉的价值是从企业的总价值中扣除所有可辨认的有形资产和无形资产后的剩余数额。
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1.6 无形资产是根据特点相互区分的,这些特点包括所有权、功能、市场地位和形象等。例如,时装女鞋品牌可能通过使用特定颜色、款式、乃至价格来树立风格。除此之外,虽然同一类别的无形资产不可避免地带有类似的特征,但仍有一些特征可以将类似的无形资产区分开来。
1.7 本指南手册使用的许多术语的定义来自国际估价准则理事会(IVSC )编纂的《国际估价术语表》,具体信息可以访问www.ivsc.org/~ivscorg/glossary。
1.8 为了符合《RICS 估价—2012版专业标准》(“红皮书”)VS 1.6对知识和技巧的要求,估价师应当经常性地参与无形资产估价,因为最重要的是在实践中了解影响具体资产的因素。
1.9 本指南适用于全球所有地区。
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2 工作范围与委聘条款
2.1 客户对估价的了解因人而异。有的客户十分了解无形财产权和无形资产估价,其他人则不熟悉无形资产估价师使用的术语和概念。
2.2 在开始估价之前,估价师和客户必须完全了解委聘条款并达成一致。应当明确所有的补充资产或贡献资产,并就这些资产是否包含在评估范围内达成一致。贡献资产指的是与标的资产共同使用以产生现金流的资产。如果不对贡献资产进行评估,应当明确客户的意图是否是将标的资产单独评估。
2.3 估价师可能希望能够起草适用于所有类型估价的委聘书。如果估价必须符合相关估价标准,那么估价师必须出示至少满足VS 1.4“委聘条款”和VS 2.1“委聘条款确认”最低要求的委聘书,并根据估价的要求进行适当调整。相关标准具体规定如下: (a) 明确客户和其他预期使用者;
(b) 估价目的;
(c) 估价对象;
(d) 需要估价的权益;
(e) 资产或负债的类型,以及客户如何对其使用或归类;
(f) 价值类型;
(g) 估价日期;
(h) 声明当前存在实质性利益关系,或声明之前不存在任何实质性利益关系;
(i) 声明负责估价工作的估价师的身份。若客户要求,还应该声明估价师的职业地位;
(j) 采用的货币(若适用);
(k) 所有假设、特殊假定、保留意见、特殊委托或例外情况;
(l) 估价师调查程度;
(m) 估价师依赖信息的性质和来源;
(n) 公开许可或限制;
(o) 除客户外其他各方的任何责任限制或豁免;
(p) 确认估价将按标准和IVS 的要求(若适用)展开。
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(q) 确认估价师具备所需的知识、技能和了解,能胜任估价工作;
(r) 估价费用的计算基础;
(s) 若公司接受RICS 规管,应向客户告知公司的投诉处理程序,并在客户要求时提供一份复印件; (t) 声明公司受到RICS 的行为与纪律规管的监督,必须符合相关标准的要求。
本列表的第(a )到(q )项对委聘条款的最低要求以及VS2.2到VS2.6包含了IVS101“工作范围”的所有要求。欲比较两个列表的详细差异,见附录9(《RICS 估价——2012版专业标准》,2012年3月)。第(r )到(t )项为针对RICS 会员的特别规定。
红皮书VS 2.1,2012版
2.4 关于第(c )项,需估价的资产可能是与其他方共同所有,在这种情况下,应当在委聘书中注明。 6 | 无形资产的估价
3 估价概念
3.1 估价师应当理解客户委托其执行估价的原因,因为无形资产的估价目的可能极为广泛,例如财务报告、税务、公共部门的指令、交易与股票发行、公平意见、银行安排、破产和管理、知识管理或资产组合审查。估价原因的不同可能导致价值基础的差异,后者中有的受到成文法和判例法的管辖,有的则受到国际和国内专业估价实践标准的规管。
3.2 一般来说,这些估价任务的价值基础(并非所有的价值基础都得到了IVS 或红皮书的承认)包括公允价值、公允市场价值、市场价值和公开市场价值。估价师应当注意VS1.2 合规性、监管的要求,披露使用红皮书中未认可价值基础的例外情况。(详细要求请见VS1.2.7)。
3.3 取决于概念方面的规则和实践,相同资产的估价结论能会有不同。例如,根据税务估价的相关规则,税务部门对估价的看法,可能与诉讼当事人、并购伙伴或特殊买主不同。
3.4 除非有强烈迹象证明情况相反,估价将按“持续经营”预设展开,资产将在可预见的未来继续发挥作用。有的情况下“可预见的未来”的长度将取决于法律的具体要求,或是该资产相关协定或协议的规定。但是,在以财务报告为目的的评估中,拟处置或抛弃的无形资产的价值仍应当考虑。
3.5 有的情况下——特别是在缺乏足够信息或证据时——估价师可能需要采用多种估价方法。在这种条件下,估价师可能会使用其他的评估方法,也可能在加权基础上对结果加以调整,以得出最终的估价结论。
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4 估价尽职调查
4.1按照VS1.5“估价师资格”的规定,估价师进行无形资产估价时应当具有专业胜任能力。作为最低的要求,估价师不应在缺乏对以下问题相关知识或了解的情况下展开估价:
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• 资产所有者的权利; 该资产的历史和相关经济行为; 标的产业的状况、一般经济前景和政治因素(若适用)。
4.2 估价师在理解标的资产时需要掌握的典型辅助信息包括:
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• 与标的资产相关的最新收入报表,以及当前和此前的收入预测或预报; 标的资产的描述和历史,包括法律保护和与之相关的权利(应当披露这些法律权利以前被评估的情
况);
• 资产信息和支持性文件(例如注册信息、土地信息、营销材料、技术研究和开发、文档、设计图纸和
手册等);
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• 其他质押协议; 利用无形资产的经济行为的详细信息; 此前的估价报告; 企业及无形资产涉及、支持或扩展的产品; 其他人是否有权使用无形资产,他们是否计划这样做; 公司面临的市场和竞争情况、这些市场的准入障碍、业务和营销规划,以及尽职调查; 许可、战略伙伴和合资企业的详细信息; 是否能作出合同安排,在无形资产或特许权协议中出让或转让无形资产; 主要客户和供应商; 行业的目标、发展或趋势及其对公司或资产的影响; 会计政策; 优势、弱点、机会和威胁(SWOT )分析; 关键因素(如垄断或主导的市场地位、市场份额);
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• 主要资本性支出预测; 竞争者地位; 季节性或周期性的趋势; 对资产有影响的技术革新; 任何原材料来源或供应商安排的易受损害性; 估价日期前后标的行业是否有合并或收购,以及适用的标准; 研发的管理(保密协议、分包、培训与刺激措施等); 是否存在知识产权资产计划涉及知识产权(IPR )的所有权,以及第三方(若存在)的利益; 查询类似资产的可比许可情况。
4.3 应当尽可能地验证估价使用的事实和信息,并将公司情况与行业最佳实践进行比较。
4.4 估价师使用的许多信息由客户提供,该种信息有可能无法验证。在这种情况下,应当在估价报告予以明确。
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5 估价方法
5.1 广义上说,估价理论包括无形资产领域在内认可三种不同的资产估价方法(或途径),分别为市场法(有时称为直接市场比较法)、收益法和成本法。
5.2 每种方法都需要估价师估算资产剩余的使用寿命。使用寿命可能会由合同中关于使用寿命的规定或是本行业通常的使用寿命预期予以确定,但有的资产使用寿命可能是无限期的。在确定使用寿命时,需要考虑包括法律、技术、经济和功能方面在内的一些因素。如果有更强大的竞争产品将在本资产许可到期结束之前上市,标的资产的预计使用寿命可能会缩短。在这种情况下,估价师应当考虑到这一因素。 市场法
5.3 市场法通过比较相似或可替代资产最近的销售价格或报价评估资产的价值。但应当承认的是,很少能找到相同资产的这类信息。
5.4 市场法包含的两种主要手段是“市场乘数法”和“类似交易法”。
5.5 市场乘数法主要是将标的资产与行业特许费率等参照数据进行比较。在使用这一方法时,估价师会会判断行业特许费率,并根据标的资产相对于类似资产的强势和不足进行调整。估价师会将调整后的费率数据应用到标的资产相应的运营数据中,以评估资产的价值。通常估价师会根据得出的数据作出适当调整,以反映标的资产自身的特点或属性。
5.6 类似交易法使用的是标的资产同一行业或相关行业的历史交易的估价信息。估价师会调整得出的数据,并将其应用到标的资产的相应运营数据中,以评估资产的价值。
5.7 在有的行业,资产的买卖按照既有的市场实践或大拇指规则,通常(虽然并非所有情况都如此)按照营业收入或其百分比计算,而与利润脱钩。如果有这样的大拇指准则,估价师需要将其考虑在内。 收益法
5.8 收益法有一些变异应用。应用这一方法(贴现现金流(DCF )法)时,估价师是基于未来经济收益的现值来评估资产的价值。这些收益可能包括盈利、节约成本、税收减免,以及出售所得的款项。
5.9 在无形资产估价时,估价师按照折现率将预期现金流折为现值,该折现率应当考虑资金使用的无风险利率、预期通胀率、以及特定投资相关的风险。折现率的选择一般基于为估价时点类似类型和质量的其他投资的回报率。
10 | 无形资产的估价
5.10 收益法还包括“特许使用费节约法”。IVS210的C24段如此定义这一方法:“无形资产的价值取决于由于拥有该无形资产而节约的特许使用费,其中假定从第三方许可使用该无形资产。“
5.11 收益法中也包括“多期超额收益”法。评估师确定使用相关资产的现金流,从中扣除反映贡献资产合理回报的期间费用,以此估算无形资产多期的经济利益。
5.12 收益法是无形资产估价的常用方法,它对价值的评估基础是资本化收益。估价师在估价时应当深入了解每个业务中的会计和经济收益,以及历史记录和预测等因素。
5.13 无形资产和IPR 的评估需要识别与标的资产相关的特定收益,如差别化毛利、超额收益和特许使用费节约额。在确定了标的资产带来的收益后,应当采用收益资本化和现金流折现技术。
成本法
5.14 成本法评估资产价值的方式是计算创造标的资产或以另一类似资产取代标的资产所需的成本。在应用于无形资产的估价时,应当考虑折旧、维护,以及货币的时间价值等因素。如果估价以市场价值为基础,必须用市场数据来支持折旧的计算。
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6 现值技术
6.1 现值技术(PVT )通过计算未来经济现金流的现值来估算资产价值。未来经济现金流指的是资产、资产组合或企业实体在一段时间内产生的现金。
6.2 在采用这一技术时需要考虑以下问题:
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• 现金流计算的时间长度; 期末的资本化率或折现率; 使用的折现率; 现金流的计算是否考虑通胀因素; 未来现金流中需考虑的其他因素; 资产的交易历史; 初始和运行收益、内部回报率(IRR )和终值。
6.3 如果采用PVT 法,应当考虑使用适用同一估价方法的资产的市场交易数据(即可比数据)。虽然市场交易的详细信息可能比较难以取得,但这些交易的数据将有助于对折现率、IRR 的估算和对市场通行估价方法的了解。
6.4 如果某项无形资产需要估价,在执行详细的现金流建模之前,估价师应当界定资产剩余的使用寿命和资产使用相关的老化率。典型情况下,资产剩余使用寿命的分析应当量化以下寿命的最短值: •
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• 物理寿命,例如某项主要有形资产的物理寿命; 功能寿命,例如某项主要有形资产的功能寿命; 技术寿命; 经济寿命; 法律寿命。
6.5 PVT 估价应当由以下关键部分组成:明确具体知识资本和相关盈利的财务预测,以及折现率(资本成本)。应当考虑非系统性风险和系统性风险。在考虑折现率时,通常需要明确已知和未来预测现金流的资本成本。
6.6 通常会按照加权资金成本折现,也会采用其他基础性折现率计算模型。资本成本的两大基本因素是债务成本和权益成本。为了适当地计算回报率和折现率,估价师可以使用多种不同的手段,如资本资产定价模型(CAPM )、套利定价理论,以及根据不同情况采取综合手段。
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6.7 估价师可能被要求在颁发许可的情景下评估无形资产的价值,例如技术或专利的准入和准出。本指南手册的许多内容涉及在计算特许使用费率时测算适当的回报率。在实践中,特许使用费率的计算需要考虑以下所有因素或其中的一部分:
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• 无形资产现有的许可(同类比较法); 类似资产许可的行业通常作法(市场法); 使用诸如专利发明等所带来经济效益的分配(有时称为利润分成或分析法); 许可实践(大拇指规则)。
6.8 许可评估需考虑以下具体因素:
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• 其他相关许可如何谈判; 无形资产及其支持; 许可协议的期限; 是否独家许可; 特殊交易的特殊条款; 地理因素; 无形资产许可的领域; 任何特殊关系。
即使此前有可比的许可实践,这仍然只能提供一个基准。无形资产在性质上是独特的,需要对其展开许多必要的调整,才能公允地进行比较。
6.9 PVT 是诸如特许使用费节约法等许多方法的基本模型(见5.10段)
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7 报告
7.1 如果估价必须符合红皮书的要求,那么估价师提供的估价报告应当满足VS6.1规定的最低要求。通常估价报告的导言或摘要部分应当简短地定义任务、总结结论,并概括报告具体内容各部分。总体结构应当从一般到具体,有条理地提供数据和分析,考虑所有必要的因素,并最终得出估价结论。
7.2 大多数情况下估价报告由以下主要部分组成,但各部分顺序不尽相同:
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• 导言; 估价的目的和基础; 估价对象; 资产的描述和历史,以及使用这些资产的企业实体; 会计和会计政策; 财务报表分析(若适用); 商业和营销计划分析与前景; 可比交易的调查结果; 使用该资产的行业; 经济环境、收益和风险评估; 估价方法和结论; 注意事项、免责声明和局限。
7.3 有的估价报告可能单独设一节来对估价方法进行一般性的讨论,此节通常位于导言之后。如果国家、地区和经济数据对公司和资产有重要影响,可以单独设一节来分别讨论这些因素。
7.4 事实信息或其来源(如适用),应当在报告主体或附录中披露。出于诉讼目的出示的专家报告还必须符合本地法律的有关规定,例如英国的“民事诉讼规则”(CPR )第35部分。此外,报告还应当包含所有相关的信息披露,包括专家的资格声明和“真实性声明”。
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8 保密
8.1许多无形资产的信息是需要保密的。估价师应当尽一切努力保守秘密,包括其获取的可比资产的信息。如果客户要求,无形资产的估价师应当满足其签订保密协议或类似协议的要求。
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