我国公司人格否认制度的完善研究

驰国公司人格舀ｉ／ｔｌＵ度昀完善研究

花艳／安徽三联学院

［摘要］从美国判例法中走出的公司人格否认制度是对法人人格独立原则的有益补充和完善，是建立在公司有限责任基础之上的。我国新修订的《公司法》第２０条已大胆引入了这一制度，但是，由于该条表述过于笼统，现希望通过对套司人格否认制度的浅析并结合英美法系和大陆法系主要发达国家的公司人格否认原则，对我国《公司法》关于公司人格否认制度的完善从立法、司法上提几点建议。

［关键词］公司人格否认适用范围完善

一、公司人格否认制度释义人格否认的适用范围，是公司人格否认制度的重要内容：，总体公司人格否认制度肇始于荚Ｉ＿：匡｜判例，在不同的国家有不同上看，笔者认为下列情形可归人公司人格否认的适用范围：的称谓。英冈称之为“刺破公司的面纱”，美罔称为“揭开公（一）公司资本显著不足

司面纱”，德同将其称为“直索责任”。笔者认为公司资本不足并非是指公司资本不符合法定最低

而日本则称为“公司人格形骸化理论”等，虽然称谓不同，资本额，如果公司注册资本低于法定最低资本额的要求，属于但基本内涵殊途同归，都显示了对公平、正义的价值追求。ｍ公司法上明令禁止的行为，无需通过人格否认追究责任。这里其内涵是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益所说的资本显著不足，是指公司成立时股东实际投入公司的资及卡｛：会公共利益．法院可以就具体法律关系中的特定事实，否本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责经营的需求而非法律的具体规定。在实践中主要表现为公司股令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、东不能足额、按时、按要求出资或在设立公司后变相抽回公司丁Ｆ义目标之要求而设置的一种法律措施。其价值在于对公司债资本，控制股东利用其控制地位随意占有公司财产等。权人和｝Ｉｉ会公共利益的维护，但适用时需准确理解该制度的含（二）利用公司回避合同义务

义：公司人格否认不足对法人独立人格全面的永久的剥夺，而在公司被用来作为回避合同义务的场合，公司的法人人格是在特定的、具体的法律关系中对已经丧失独立人格特性的法通常也将被否认。公司被用来回避合同义务的情形主要包括：人状态的一种揭示和确认．其效力仪局限于个案，而非根本否（１）为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关认公司的法人人格和股东的有限责任。活动，如竞业禁止义务、商业保密义务、不得制造特定商品的

二、对目前我国公司法人人格否认制度的立法分析义务等：（２）通过成立新的公司逃避债务，主要是将公司资首先，从我国公司立法所确定的公司法人人格否认制度来产转移到新公司而逃避原公司的债务；（３）利用公司对债权看，缺乏可操作性。新《公司法》第２０条规定，“公司股东人进行欺诈以逃避合同义务。

滥用公司法人独立地位和股东有限责任．逃避债务，严重损害（三）利用公司规避法律义务

公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。公司股利用公司规避法律所规定的强制性义务，如为了逃税、洗东对公司债务承担连带责任，突破了传统的股东有限责任，充钱等非法目的而成立公司等。

分保护了公司债（四）公司法人人格的形骸化

权人的利益。但新《公司法》第２０条之规定比较概括、抽象，公司法人人格形骸化实质是公司与股东完全混同，使公司在适用过程中缺乏可操作性，无法解决司法实践中遇到的复杂成为股东的或另一个公司的另一个形象，或成为其代理机构和问题。公司股东要有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的工具，因而失去独立存在的价值。具体表现在：

行为，才能承担公司债务的连带责任。滥用行为的界定影响到１、股东对公司的不正当控制。指股东通过对公司的控制能否适用公司法人人格否认制度，而我国《公司法》中没有规而实施不正当影响，使公司丧失了独立的意志和利益，成为为定认定滥用行为的标准，给司法适用带来了一定的难度。股东谋取利益的工具。

其次，忽视了对社会公共利益乃至国家利益的保护。股东２、财产混同。指公司的财产不能与该公司的股东或其他滥用股东权利，不仅会损害债权人的利益，有时也对社会公共公司的财产作清晰的区分。此时公司缺乏独立的财产，也就缺利益乃至罔家利益造成损害，但公司法中仅规定股东因其滥用乏了作为独立人格存在的基础。

公司法人人格制度埘债权人造成损害的对公司债务承担连带责３、业务混同。主要表现在公司与股东从事同一业务，且任。但滥用行为对社会公共利益乃至国家利益造成损害情况下，业务的进行不加区分，大量交易活动形式上的交易主体与实际股东所应承担的赔偿责任却未作规定，而实践中因股东的滥用主体不符或无法辨认；

行为损害丰十会公共利益乃至罔家利益的现象却很普遍，公司法４、组织机构混同。指公司与股东在组织机构上存在严重中公司法人人格否认制度中的漏洞，使股东逃避因其滥用行为的交叉、重叠，如“一套班子、两块牌子”的情况等。对社会公共利益、国家利益所造成的损害的赔偿责任。四、我国公司法人人格否认制度的立法与司法构建

三、我国公司人格否认制度适用范围探讨与英美法系和大陆法系相比，我国新《公司法》规定的公在司法实践中，如果不严格把握公司人格否认制度的适用，司法人人格否认制度还很不健全。如，美周对利用公司诈骗第就有可能造成对公司独立人格制度的破坏。因此正确界定公司三人、公司的财产权属、财产合同、账目混同、一人公司、家

［１】朱海娟．浅谈中等职业学校的实践教学【Ｊ］＿中国教育发【Ｊ】．２００９（３５）：３０７

展研究杂志，２０１０（１）：９５—９６［３】张忠超．试论强化职业学校素质教育的必要性［Ｊ】．教育

【２】许明丽．从中等职业教育的现状谈其发展措施研究与实践，，２００９（ｔ１）：１０－１１科学时代・２０１０年第１５期１４

族公司等方面的人格滥用都做ｒ规定；英国对欺诈交易、公司

名称的滥用、代理、征税、股东人数等都做了规定；德国甚至

可以依据“诚信原则”直接追究法人的滥用人格责任；日本也

以是否符合“法秩序的目的”作为考察标准。相对于这些国家，

我国的法律规定显得过于抽象，而两大法系的规定则较好地体

现了法理要求：凡实施与人格独立相违背的行为均应否定，以

维护公司真正的独立人格。特别是英美法系，还可以通过判例

加以否认，以弥补法律规定的不足。我国新《公司法》的相关

规定没有很好地体现这一原则。我国是成文法国家，判例制度

不适用，因此法律规定更应尽可能具体化和全面化，否则就会

留下法律的漏洞。

因此笔者就我国目前的立法现状提出如下建议以期促进

我国公司法制度的健康发展。

（一）立法层面上完善我冈公司法人制度

公司法是规范公司制度的基本法，２００６年修订的新公司法

对公司人格否认的承认是我国公司立法的一大进步，但新公司

法只是简单而概括地规定了公司人格否认制度，对其适用要件，

如何运用于具体案件并没有做详细的规定。立法机关应该明确

公司人格否认制度的适用要件和有关公司法人格否认的具体实

体规范，诸如公司人格否认制度适用的基本情形、基本要件及

法律后果等在公司法中系统加以规定，以便在实践中进行操作

和运用。鉴于法人人格滥用行为复杂多样，很难穷尽列举，因

而我国立法应在对其作概括性定义后，在法人人格滥用行为表权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，但对丁何为“严重”，并没有作出明确的界定，冈而操作性不强。所以，最高人民法院应肖就“严重”的标准加以解释，并针对实践中不断出现的新情况、新问题．根据有关法律原则作出操作性较强的司法解释，为司法审判活动提供依据：其次，法官应谨慎运用手中的自由裁量权，严格遵守公司法人格否认制度的基本原则和适用要件，如果任意扩大适用范嗣，很有”ｒ能危及有限责任制度。在审判实践中，必须明确指…设Ｆ公－ｄ法人格否认制度的日的在于完善公司法人制度，是例外觇！Ｊ！ＩＪ．其适用范嗣相当严格，非有充足理由不能随意适用以防止陔制度被滥用。否则，不仅造成对公司法人制度的冲击和时ｉ亥制度ｆＪ身存在价值的否定，而且也是对公平、正义之法律价值口标的・种亵渎。（ｉ）培养和造就高素质的法官队伍既便公司法人人格否认制度完善了，我们也不能期望在一部成文法中穷尽公司法人人格否认适用的全部情形，大多数情况下是在个案中由法官运用诚实信用、公平、正义的理念，就特定的法律关系做出裁判，揭开公司面纱。２这就需要一支高素质的法官队伍。同时．应当强调法官职业道德的培养，结合法院的审判改革，培养和造就懂市场、熟悉公司法的专业法官。使其严格把握公司法人格否认制度的适用条件，以准确审理案件，维护公平、正义。

注释：

①朱慈蕴．公司法人人格否认法理研究【Ｍ】．北京：法律

出版社．１９９８．

②李桂玲．《对我国公司人格否认制度的思考》．载《经济

与法制》２００８年第２期．

参考文献：

【ｌ】朱慈蕴．公司法人人格否认法理研究【Ｍ】．北京：法律

出版社．１９９８．

【２】王保树．公司法人格否认法理研究【Ｍ】．北京：法律出

版社。１９９８．

［３】赵旭东．新公司法讲义．人民法院出版社．２００５年１２

月第１版．

【４】赵旭东．公司法学（第二版）．北京：高等教育出版社．

【５】李桂玲．对我国公司人格否认制度的思考（２００８年２月）．

经济与法制．

作者简介：

花艳（‘１９８１一），女，安徽合肥人，安徽ｉ联学院经济法

政系教师，主要从事商法研究。

基金项目：

本文系安徽三联学院２０１０年院级科研基金项目《公司法

人人格否认制度研究》的成果之一，项目号：２０１００２１。现尚不充分的目前，不作一穷尽的列举性规定，可以概括规定哪些情形应视为滥用公司法人资格，在此情形下，责任股东应对因此给公司债权人造成的损失承担连带赔偿责任。另外，弥补现行《公司法》在社会公共利益乃至国家利益保护上的缺陷，将股东滥用公司独立人格和股东有限责任造成社会公共利益和国家利益损害的情形纳入公司人格否认制度的适用范嗣，以保护受损的社会公共利益和国家利益，避免出现滥用公司人格的股东逃脱承担对社会公共利益乃至国家利益损害赔偿责任的现象。（二）加强有关的司法解释从法律技术层面上考虑。完全具体的从立法层面规定每一种情形是不太现实的，应当更多地倚重于在司法实践的程序中完善，即在审判实践中充分尊重法官的自由裁量权，准许法院依据民事立法确认的基本原则，直接将规则运用到审判工作，并在实践中积极探索其适用标准，进一步发展具有中国特色的公司人格否认规则。首先，要加强公司法人人格否认司法解释的研究和制定。最高法院可以根据法律原则，明确公司法人人格否认的法律概念、构成要件，采取概括式和列举式相结合的方式作出司法解释，从而有效地发挥地方法院的审判职能为公司的有序运作提供司法保障。如新《公司法》中虽然作出了“公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

１５科学时代・２０１０年第１５期

我国公司人格否认制度的完善研究

作者：

作者单位：

刊名：

英文刊名：

年，卷(期)：

被引用次数：花艳安徽三联学院科学时代（上半月）KEXUE SHIDAI2010，

参考文献(5条)

1.朱慈蕴 公司法人人格否认法理研究 1998

2.王保树 公司法人格否认法理研究 1998

3.赵旭东 新公司法讲义 2005

4.赵旭东 公司法学

5.李桂玲 对我国公司人格否认制度的思考(2008年2月)

相似文献(10条)

1.期刊论文 朱涵.宗阳 浅谈公司法人人格否认制 -企业导报2010,

公司法人人格否认制度传入我国不久,国内理论界对这个问题的探讨并不如国外那样深入,旨在分析公司法人人格否认制度的适用.

2.学位论文 徐琼 重构公司人格否认理认 2003

该文对公司人格否认理论进行了批判和重构.公司人格否认理论无论其名称、理论根据、适用范围还是其法律后果,都存在许多漏洞.其名称与彻底否认公司人格相混淆,理论根据无法提供合理解释,适用范围不确定.至于其法律后果,根据对适用该理论的判例的实证分析及对股东有限责任的深入分析,该文认为否认公司人格的后果并不是否认股东有限责任,股东有限责任的实质是股东对公司的有限出资责任,即使否认它也不能令控制股东对债权人承担无限责任.如果认为否认公司人格的后果是否认公司的独立责任的话,同样存在很多困难.而否认公司人格将公司行为视为控制股东的行为,从而由控制股东对债权人负责的观点也是逻辑不通.因为否认公司人格后,公司的行为应该是全体股东的行为,而不仅仅是控制股东的行为,因此不应仅仅由控制股东负责.由此可见,公司人格否认理论是一个漏洞百出的理论,而且适用该理论还会破坏破产制度和公司人格制度.

3.期刊论文 周步巍 浅谈

我国于2005年颁布新公司法,在该法第20条首次确定了

4.期刊论文 白雪 公司法人人格否认制度的适用范围研究-以关联公司为中心 -科技创新导报2010,

公司人格否认制度,是在公司法人制度的基础上对立和发展起来的一项重要的公司制度,它是对公司法人人格滥用的揭穿,是对公司法人的人格机能在不能满足公平、公正理念的条件下,对于公司人格的摒弃.本文阐述了公司法人人格否认制度的内涵和适应条件, 分析了公司法人人格否认制度在关联公司的适用情况概述,提出了对我国公司法关联公司人格否认予以完善的建议.

5.学位论文 吴文娣 中国公司法人人格否认制度构建 2007

公司法人人格否认是公司法人人格独立和股东有限责任的一般原则的例外。长期以来，公司控制股东滥用公司法人人格和股东有限责任的现象比较普遍，使公司法人人格制度的公平、正义价值目标受到严峻挑战。新《公司法》以制定法的方式确立了我国的公司法人人格否认制度，但是相关规定比较原则，具体、明确的适用该制度比较困难。本文在对公司法人人格否认制度进行理论探讨的基础上，借鉴西方国家的立法和司法实践，对在我国如何实施和完善该制度提出了具体的建议。

本文主要分三个部分。第一部分是对公司法人人格否认的理论解读。第二部分是对世界各国公司法人人格否认的立法和司法实践进行了概括介绍。第三部分针对公司人格否认制度在我国已经得到立法确认的现实情况，从五个方面提出了构建公司法人人格否认制度的具体建议。

在第一部分，本文首先介绍了公司法人人格本质和股东有限责任，论述了股东的有限责任是公司法人独立人格的必然引申，在此基础上明确了法人人格否认制度的内涵和追求的基本价值，并分析了股东有限责任的积极作用和被滥用后的消极后果。本文认为，公司法人人格否认的前提是公司具有独立人格，是为实现公平、正义而对控制股东滥用公司法人人格和股东有限责任导致的不公平和利益关系失衡而创设的一种司法救济措施，该制度适用的范围是个案中的特定法律关系，并非是对法人人格独立和股东有限责任制度的彻底否认，而是其完善和发展。该制度具有保障股东和债权人权利平等、维护交易自由和安全、增进社会公共福利的价值。

在第二部分，本文介绍了公司人格否认制度在英美法系和大陆法系国家的形成与发展过程，选择了美国、英国、德国、日本四个国家的情况进行了重点分析，并指出：无论英美法系还是大陆法系，公司人格否认制度的法律原理是相通的，较大的区别还是来源于两大法系的法律传统上的不同，英美法系国家侧重于用公平、正义理念在个案中进行衡平裁量，在对公司人格否认裁判中采用了成本和效率分析。而大陆法系国家则趋向于把适用情形类别化，把适用条件严格化，力图使公司人格否认的适用有制定法上的依据，注重相关法律解释的严密性和逻辑体系的完整性。

第三部分是本论文的重点内容。在这一部分，本文分四个方面对构建我国公司法人人格否认制度进行了研究，并提出了自己的观点。试图通过自己的分析使我国公司法人人格否认制度能够明确、具体、规范，并确保该制度不被滥用，实现既鼓励投资又维护交易安全的目的。

第一方面是构建公司法人人格否认制度的原则（指导原则上的构建）。作者强调要认识到法律适用的具体条件差异，提出了构建中国公司法人人格否认制度的三个基本原则：一是坚持实事求是原则，立足中国国情。在这个原则中强调了任何法律移植或者制度创新，都要符合经济社会发展的客观状况，考虑到一国的国情，并进一步指出虽然我国确立了公司法人人格否认制度，但相对于西方商品经济较为发达的国家，我国在公司治理结构、社会信用体系等方面发展较为落后，股东的经济民主意识和社会责任感也亟待提高，因此在具体制度构建中必须仔细考虑到与他国的不同之处。二是坚持审慎适用的原则，防止公司人格否定的滥用。本文指出如果随意确定适用公司人格否认法理，将会破坏公司法基本原则，动摇公司法人制度的基石。三是坚持效率优先，兼顾公平的原则，并以此原则作指导来平衡各方利益。指出作为现代公司法的一项重要法理，公司人格否认制度的构建理应遵循“效率优先，兼顾公平”的原则。公司人格否认的制度设计体现了对债权人和社会公共利益的保护，是在公司法人人格被滥用的情况下的一种利益平衡，但这种平衡并非一种无效率的平衡。我国新《公司法》确认公司人格否认制度就是以提高效率为目的而进行的制度重构，在该制度的具体构建中要尽最大努力找到效率和公平的最佳结合点。

第二方面是围绕公司法人人格否认制度的适用范围进行论述（实体法领域的构建）。本文归纳了公司法人人格否认制度的五个范围，并分别进行了

论证：一是资产显著不足。这种情况是控制股东明知公司资产与进行的交易严重不对称而与第三人进行交易，从而增加对方利益损失的风险。本文认为，“资本信用”向“资产信用”的转变决定了公司人格否认适用标准的改变，应采用“资产显著不足”替代“注册资本不足”的判断标准，并认为在认定资产“显著不足”时，应根据特定的法律关系成立时的情况进行判断。二是关联法人的过度控制和混同。本文总结出关联法人过度控制和混同的几种表现形式。三是公司与股东人格混同。本文列举了人格混同的情形并对一人有限责任公司的有关法律规定进行了分析，指出了我国新《公司法》为避免一人公司和股东人格混同而进行多项制度规制的“良苦用心”。四是利用独立人格回避契约义务和侵权赔偿义务。在这方面，本文提出了要在契约之债中严格适用公司法人人格否认制度，在侵权之债中则要满足公司法人侵权的四个条件。需要特别指出的是，本文基于审慎适用该制度和节约司法成本的考虑，提出了如果自愿债权人（契约之债中）和非自愿债权人（侵权赔偿之债中）只依赖于公司法人人格否认制度的适用，而怠于行使法律规定的其它救济措施（如怠于行使不安抗辩权、代位权和撤销权或者怠于采取补救措施防止损失扩大等等）而导致债权严重受损，则必须限制其主张公司法人人格否认的权利以防止该制度的滥用。本文认为，如果对债权人的怠于行使权利的行为不作限制，就极易导致债权人的道德风险，有违公司法人人格否认的目的。五是利用公司法人人格规避法律义务。在这一点上，本文以规避税法为例进行了分析，并指出，针对利用独立人格规避纳税义务的公司法人，应当由行政或司法机关用尽其它救济手段后再“揭破公司面纱”。本文还对我国《公司法》修订之前，散见于法律、法规、规章等中的体现公司法人人格否认制度法理的规定进行了梳理和归纳。

第三方面是建立公司法人人格否认的诉讼规则（程序法领域的构建）。本文围绕着诉讼主体、举证责任的分配、管辖法院和判决执行等方面进行了讨论。在分析公司法人人格否认诉讼的主体时，本文提出了作为被告的“公司股东”应当狭义解释，即只有公司的控制股东才承担滥用公司法人人格的赔偿责任，并应允许把法人和其控制股东列为共同被告。本文在确认原告资格的问题上没有被传统观点所左右，提出并论证了“公司的非控制股东可以主张否认公司法人独立人格”的观点，并分析了“派生诉讼”和股东提出的否认公司法人独立人格诉讼的不同之处。在论述举证责任时，本文提出要平衡股东和债权人的举证责任，适当采用举证责任倒置来加大控制股东的举证责任。在管辖法院问题上，本文认为可以确定被告股东住所地或者被告公司住所地的法院管辖。在无限连带责任分配的问题上，本文也提出了自己的观点，即赞成由公司和控制股东承担无限连带责任，因为这种方式赋予了司法机关选择权，既可以要求以公司财产偿付债务，也可以要求控制股东承担无限连带责任，最大限度的保障了债权人的权利实现。更重要的是，这种方式给司法机关较大的自由裁量空间，可以在最大限度保障债权人权益前提下，确定公司财产和控制股东财产的清偿比例，使公司保持部分继续经营的法人财产而不致实体消灭，在维护债权人利益、中小投资者利益的同时对控制股东的责任进行追究，充分体现了“效率优先，兼顾公平”的理念。此外，本文还对第三人执行异议问题进行了简要讨论。

第四方面是强调司法工作人员应当在准确把握法律条文的前提下，积极在司法实践中适用民商法基本原则，同时参考国外的司法判例体现出来的公平、正义法理念，以保证在裁判否认公司法人人格案件中正确行使自由裁量权。

本文作者对每一个问题的分析和总结，都力图把我国立法精神与公司法人人格否认的理念融为一体，并积极分析论证，提出自己的观点和主张。但是，由于研究还不够深入，对有关论述还不够全面和细致，本文的某些观点可能还不够成熟，对此，作者会在相关领域继续努力，对公司法人人格否认制度作更深入、更具体、更有针对性的探索。

6.期刊论文 张红丽 我国公司人格否认制度探讨 -现代商贸工业2010,22(12)

公司法人人格否认制度是在公司的发展过程中产生的一种制度,其重要性是不言而喻的.对公司法人人格否认制度进行了简要介绍,并从我国建立公司法人人格否认制度的迫切性出发.对我国公司法第20条规定的公司法法人格否认制度进行了论述,论述的角度为公司法人人格否认制度的适用要件和适用范围,适用要件包括主体要件、行为要件和结果要件,适用范围主要为资本显著不足、利用公司规避合同及法律义务以及股东与公司间的人格混同三个方面,但公司法人格否认制度的规定仍存在不完善或不足的地方,亟待修改和补充.

7.学位论文 蔡勤为 股东连带责任初探——以《公司法》第20条为中心 2007

最新修改的《中华人民共和国公司法》第20条明确规定了公司股东对公司承担连带责任的情形。目前，学界基本大都通过“公司人格否认”或“刺破公司面纱”制度的研究来理解股东连带责任，然而股东承担连带责任无论在适用的条件、责任形式等各个方面和“公司法人格否定”理论并不完全相符。“公司法人格否定”的研究主要是针对公司的人格展开的研究，本人希望从法律责任的角度结合商法和民法传统理论来系统的研究股东的连带责任。目前新《公司法》刚刚实施，对于股东承担连带责任的新的规定，最高人民法院还没有具体的司法解释，司法审判过程中的具体操作存在着很大的难度。本文以股东连带责任为研究对象，综合运用比较分析研究方法、法经济学分析方法、历史分析方法、法解释学等方法阐释了股东连带责任的法律特征、制度产生的法理价值，具体论述了从公司人格诞生到消灭的完整的生命历程中，股东在公司设立、公司运行、公司解散活动中具体承担连带责任的条件和承担方式。特别重点探讨了我国股东连带责任制度的适用范围、适用条件、以及后续引发的追偿之诉和防止连带责任之诉的滥用等衍生问题，并提出了完善意见。本文共分为四章：

第一章股东连带责任的概述。本章首先阐释了股东连带责任，并且阐明了股东连带责任的定义、法律特征和适用条件。接着论述股东连带责任制度的制度价值和现实意义。最后本章对股东连带责任进行经济分析。

第二章股东连带责任的法理基础。本章首先通过研究股东责任制度的历史发展，从中寻找股东连带责任的法理基础。接着，介绍了“公司人格否认理论”和“有限责任例外适用理论”，分析这些理论和股东连带责任的联系和区别。本章的创新之处在于综合运用历史的，相关理论比较对照的方法研究股东连带责任的法理基础。第三章股东连带责任的具体实践。本章按照公司的设立、公司的运行、公司的解散的时间顺序分别论述了股东连带责任的具体实践问题，证明股东连带责任存在于公司的整个生命周期。本章的创新之处在于把股东连带责任放在公司的生命周期这样一个动态的环境中进行研究，使得对股东连带责任适用的认识更加直观和有序。

第四章我国股东连带责任制度的完善。本章针对我国最新公司法的规定，指出了公司法中股东连带责任制度尚未解决且必须尽快解决的问题。本章对股东连带责任适用范围的确定问题、股东连带诉讼之后的追偿问题、公司的存续问题以及连带责任滥用的防止问题等提出了自己的解决思路和完善意见。

8.期刊论文 刘智 股东债权人逆向揭开公司面纱探析 -淮北煤炭师范学院学报（哲学社会科学版）2006,27(4)

股东债权人能否逆向揭开公司面纱,让公司对股东的债务承担清偿责任,我国新对此语焉不详.其实,允许逆向揭开公司面纱,不仅符合现代法律公平正义之价值追求,也完全合乎公司法人格否认之法理,实为巩固公司法人制度所必需;但立法上应设置更为严格的条件,实践中要严格控制适用范围,非经法院判决,不得逆向揭开,以防滥用.

9.学位论文 胡静静 我国公司法人人格否认制度的构建 2004

公司法人人格否认是对法人人格独立制的有益补充和完善,但在我国目前的现实情况中存在理论上的误区、立法上的缺陷、实践中的尴尬。构建公司法人人格否认的关键环节在于适用范围、适用场合、适用要件和禁止滥用情况的综合考虑。承认公司法人人格否认的效力是相对性和绝对性的辩证结合能够更好地促进公司法人制度的完善和发展。公司人格否认不在于形式的考证,而在于实质的探究。在资本不足的问题上,不应仅考虑注册资本是否充实,而要探究公司资本与所营事业对资本的要求之间的关系。在司法实践中,法官应切实摆正司法审查地位,充分发挥公司人格否认在维护交易安全与效率中的重要作用;充分发挥诚实信用原则、权利禁止滥用原则和公序良俗原则等民法基本原则的功能作用,在个案中大胆尝试运用公司法人人格否认法理。在立法上,应借鉴域外立法和司法模式的合理因素,最终以制定法模式确立我国公司法人人格否认制度。

10.期刊论文 雷雯.Lei Wen 关联交易中债权人权益保护的法律透视 -理论前沿2007,

新《公司法》对股东权益保护有余,对债权人权益保护不足,特别是涉及关联交易中债权人权益保护问题,债权人可以援引的保护制度仅限于公司人格否认制度.而公司人格否认制度的适用范围及保护的债权人范围又很有限.本文从现有制度出发阐析了保护关联交易中债权人权益的制度设想.

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