公司法讲义完整版
公司法二十四表
韩明彧
表一公司的概念和特征★★★★...........................................................................................4表二公司的分类★★★...........................................................................................................5表三公司的权利能力与行为能力★★★...............................................................................6表四公司的章程和法定代表人★★.......................................................................................7表五公司的发起人★★...........................................................................................................7表六发起人的责任★★★.......................................................................................................8表七公司法修订后各公司出资对比表★★★★.................................................................. 9表八出资方式与出资程序★★★.........................................................................................10表九未全面履行出资义务★★★★.....................................................................................11表十一代持股与冒名股东★★★.........................................................................................14表十二募集设立★.................................................................................................................16表十三公司的股东★★★★★.............................................................................................16表十四公司的董监高★★.....................................................................................................19表十五公司股东会（大会）★★★.....................................................................................20表十六公司组织机构对比★★★.........................................................................................21表十七资本三原则★.............................................................................................................22表十八公司的利润分配★★★.............................................................................................22表十九公司变更★★★★.....................................................................................................24表二十有限公司的股权转让★★★★.................................................................................26表二十一
股份公司股票发行和转让★★★.......................................................................28
表二十二公司的解散和清算★★★★.................................................................................29表二十三一人有限公司★★★★.........................................................................................30表二十四小股东权利保护★★★★.....................................................................................32
公司法二十四表
表一公司的概念和特征★★★★概念
企业法人
特征
社团性营利性
法人人格否认制度
概念适用情形适用方式
依照法定的条件与程序设立的，以营利为目的的社团法人独立财产
独立责任
独立名义
不止体现在股东人数，还体现在公司的运作（三会）不在于是否赚钱，而在于赚的钱是否可以分配给成员
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东和公司发生人格混同（主要发生在母子公司之间）
具体表现为：股东与公司之间在财产、财务、业务上发生混淆。
连带责任
过错责任
个案分析
【独立财产】公司享有独立财产权，独立于股东及其他主体。股东出资行为可以简单总结为一括占有、使用、收益、处分），股东取得股权，而丧失对出资财产权的所有权能。【案例一】甲乙丙三人设立丁有限责任公司，甲以一间房屋出资。问：1、甲是否可以办理过户手续后继续使用该房屋？2、甲是可以仅将房屋交付给公司使用而不办理过户手续。3、该房屋的出租、出售由谁决定，收益归谁？
4、甲对外负债50万元，债权人是否可以要求执行该房屋？甲拥有公司的股权。
【真题一】徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？（2007-3-26）
A ．乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用B ．甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用C ．丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利D ．丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意【独立责任】公司独立责任可以表述为：
有两点要注意：一、股东的有限责任有例外，即法人人格否认制度。
①
答：否，甲必须交付给公司。答：否，甲必须办理过户手续。答：公司。
答：否。债权人只能要求执行
二、公司作为股东时，承担有限责任；公司作为公司时，承担无限责任。
【案例二】甲公司与乙公司出资10万设立丙有限责任公司，经营一年后，丙公司有资产15万，负债20万元，甲乙公司各有资产500万。问：本案例中，丙公司的负债如何承担？答：丙公司以其全部资产15万承担（无限责任），甲、乙公司不承担责任（有限责任）。【案例三】甲公司、乙公司、丙公司分别出资80%、15%、5%设立丁有限责任公司，甲利用其大股东地位，多次不顾乙丙反对，做出股东会决议将公司财产登记在甲公司名下，导致丁公司财产严重缩水，后负债200万无力偿还，问债权人该如何维权？答：债权人可以要求甲与公司承担连带责任（连带责任）
乙公司和丙公司部承担责任（过错责任）
下次再被起诉时，甲公司并不当然承担连带责任（个案分析）表二公司的分类★★★
信用分基础类公司间
的关系
资合人合兼资合公司
母总、本
>
资合为主人合为主子公司分公司限合伙人
>上市公司股份公司有限公司
法定为主自治为主
开放性封闭性
知情权小知情权大
具有法人资格不具有法人资格有限公司股东
>
股份公司股东（不能查）
①
【总结】知情权：普通合伙人
会计账簿：（想查就查）（涉及自身利益可查）（向公司申请可查）
【真题一】关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？（2009-3-71）
A ．有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性
B ．有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治C ．有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外
D ．有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任【知识点二】
12一个主体内的从属关系。因此，母公司不对子公司的债
务负责，总公司对分公司债务负责。
【案例一】甲公司设立全资子公司乙公司，丙公司是乙公司的已领取营业执照的分公司，丙公司经营过程中，欠丁公司50万货款未支付，丁公司起诉谁，谁承担清偿责任？
答：丁公司应当起诉丙，因为丙公司具有缔约和诉讼能力；但责任由乙公司承担，因为丙不具有独立责任。
【真题一】甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答（2010-94—96）
94．关于子公司设立问题，下列说法正确的是：
①
A．子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样B．子公司的营业地可不同于甲公司的营业地
C．甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清D．子公司的组织形式只能是有限责任公司
96．关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是：
A．子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用
B．当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任C．子公司具有独立法人资格
D．子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行表三公司的权利能力与行为能力★★★
②
【总结】公司担保问题，先判断对内担保和是对外担保；再看章程有无规定。然后适用口诀：
①BD
【真题一】
公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列
①
哪一选项是正确的？（2008-3-30）
A．公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B．公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C．公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D．公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
【真题二】王某向银行申请贷款，需要他人担保。陈某系甲有限公司的控股股东和董事长，是王某多年好友。王某求助于陈某，希望得到甲公司的担保。甲公司章程规定，公司对外担保须经股东会决议。下列哪一选项是正确的？（2008四川-3-25）
②
A．甲公司不能为王某提供担保，因为陈某不能向甲公司提供反担保B．甲公司不得为王某提供担保，因为公司法禁止公司为个人担保C．甲公司可以为王某提供担保，但须经股东会决议通过D．甲公司可以为王某提供担保，但陈某不得参加股东会表决
表四公司的章程和法定代表人★★
【案例一】甲是乙有限公司法定代表人，公司章程规定，法定代表人有权代表公司签订标的在200万元以下的合同，但甲与不知情的丙公司签订买卖合同，标的为300万元？问：合同效力如何？合同相对方如何维权？公司如何维权？甲的行为如何定性？
答：合同有效（或不因此无效）；合同相对放可以要求公司履行合同或承担违约责任（公司不履行时）；公司可以要求甲承担赔偿责任（如果造成了损失）；甲的行为构成表见代表。
表五公司的发起人★★①D
【总结】发起人和股东的区别：
1、资格：无限自然人可以成为股东，但不能成为发起人。
2、人数：股份公司发起人2-200人，但股东人数不小于2人即可（无上限）
【真题一】某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？（2007-3-25）
①
A．可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份B．可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立C．企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行
D．经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司
表六发起人的责任★★★答：设立失败：对外：甲乙丙丁对全部费用承担连带责任。
对内：有约定从约定，没有约定：丁的费用由丁自行承担；
甲乙丙的费用由甲乙丙丁四人按出资比例承担。
设立成功：甲的费用：甲（公司承认或承担合同，可以公司，但不能要求连带）
乙的费用：公司（如果合同双方恶意，由乙承担）丙的费用：公司；丁的费用：丁。
【真题一】甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司，就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营所需仓库。因公司尚未成立，丙为方便签订合同，遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关于该租金债务及其责任，下列哪些表述是正确的？（2011-3-68）A．无论商贸公司是否成立，戊均可请求丙承担清偿责任
B．商贸公司成立后，如其使用该仓库，戊可请求其承担清偿责任C．商贸公司成立后，戊即可请求商贸公司承担清偿责任
D．商贸公司成立后，戊即可请求丙和商贸公司承担连带清偿责任
【真题二】甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担？（2008-3-29）
②
①
A．发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用B．发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用
C．发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用
D．发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付【总结一】公司法修改：
第一，取消最低注册资本的限制，注册资本无下限。
第二，第二，将注册资本实缴制改成认缴制，股东的认缴出资额、出资方式、出资
期限由公司章程规定。
第三，简化设立程序，不要求登记实收资本，取消验资环节。第四，减少行政干预，取消工商年检，改为企业财务报表公式。
①AB
例外：12、金融类公司保留最低注册资本，并且需要实缴。证券公司最低5000万-5亿，且为实
收资本；保险公司最低注册资本2亿；商业银行最低5000万-10亿，且为实收资本。【对公司法修改的评价】对投资人：1、鼓励没钱人投资公司。2、鼓励个人投资公司。
对债权人：3、宽进严管，信息公开与人格否认。
【真题一】甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此下列哪一表述是正确的？（2010-3-26A ．甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用B ．乙的货币出资不能少于二万元C ．丙的专利出资作价可达到四万元
①
D．公司首期出资不得低于注册资本的30％
【练习题一】甲乙丙丁四人设立一家有限公司设立，以下表述正确的是：A ．该公司注册资本可以为200元
C ．乙以专利出资，作价达到注册资本的95%【练习题二】以下说法正确的是：
③
②
B ．该公司注册时首次出资可以为1元D ．剩余出资必须在2年内缴足
A ．除其他法律另有规定外，公司注册资本都可以是任何数B ．除其他法律另有规定外，公司注册资本都可以分期缴纳C ．股份公司最低注册资本不得少于有限公司表八出资方式与出资程序★★★
D ．股份公司最低注册资本不得少于100万
①②C ABC
【案例一】甲以其借用乙的一台笔记本电脑作价5000元向公司出资，应如何处理？
答：如果公司不知情：出资行为有效；公司通过善意取得取得笔记本的所有权，甲取得股东资格，乙不得要求公司返还，但可以要求甲承担赔偿责任。
如果公司知情：出资行为无效，公司不能取得笔记本所有权，乙可以要求公司返还，甲取得股东资格，公司可以要求甲补缴出资。
【总结】：出资人认缴即取得股东资格，未实缴只承担出资责任，而不影响其股东资格。
【案例二】甲以盗窃所得赃款50000元向公司出资，后警方要追缴赃款，应该如何处理？答：1、甲的出资行为有效，取得股东资格，公司取得所有权；
2、不得直接向公司追缴5万元；
3、应当拍卖或者变卖甲拥有公司的股权，追缴转让款。
表九未全面履行出资义务★★★★
答：对甲出资不足：甲的责任：对丙承担违约责任；在10万元范围内向公司补缴或者向债权人承担补充赔偿责任（对此乙、丙承担连带责任）；可以对甲少分红（按实缴比例）
对乙未出资的责任：乙的责任：对丙承担违约责任；在20万元范围内向公司补缴或者向债权人承担补充赔偿责任（对此甲、丙承担连带责任）；可以决议不分红，还可以决议解除其股东资格。
【案例二】甲乙丙设立有限责任公司，甲串通评估机构以一套实际价值80万的房屋作价100万出资，出资完成一月后，房地产大跌，该房屋实际价值仅有40万元。公司负债80万无力偿还，问公司和债权人该如何维权？
1、甲的责任：在20万元范围内，向公司补缴或者向债权人承担补充赔偿责任；
可以对甲少分红（按实缴比例）；
2、公司或债权人可以要求乙丙和评估机构承担连带责任；
【案例三】甲乙丙设立有限责任公司，甲以一套房屋出资，乙以建设用地使用权出资，甲已经办理了房屋过户手续，但一直未讲房屋交付给公司；乙已经将该地块的交付给公司使用，但尚未办理使用权转移手续。问甲、乙分别何时取得享有分红权？公司该如何维权？
1、乙自交付时即享有分红权，甲何时交付何时享有。
2、公司可以要求甲交付，要求乙办理变更手续（合理期限内未办理承担未全面履行出资责任）
【真题一】湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声
明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？（2007-3-78）①
A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位
B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的
C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人
【真题二】甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为实物出资作价40万元。公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为20万元，机器设备虽然已实际移交给公司，但该设备属于丁所有，系丁委托乙保管。下列哪些选项是正确的？（08四川-3-70）②
A．乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任
B．乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任
C．丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备（表八）
D．甲、乙达成协议，可以通过减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任（表示十）
【真题三】甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的？（2010-3-72）③
A．由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任
B．丙应当向甲、乙和丁承担违约责任
C．由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任
D．丙应当向甲、乙承担违约责任
【真题四】甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务？（2011-3-69）④
A．君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定
①
②
③
AB ABD ABD
B．甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务
C．甲已将其股权出质给其债权人戊
D．甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权表十抽逃出资★★★答：可以，减资和退股。【思考】股东已出资可否撤回，未出资可否不出？
【总结】公司法教导我们：凡是不以减资为程序的撤回出资都是耍流氓。
【区别】“减”“抽”“拿”
拿：表面不合法+实质不合法
抽：表面合法+实质不合法
减：表面合法+实质合法
【真题一】张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资的行为？（2011-3-70）①
A．张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己50万元
B．李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万元的设备款虚报成65万元，并已由天问公司实际转账支付
C．王五擅自将天问公司若干贵重设备拿回家
D．3人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配
表十一代持股与冒名股东★★★代持股协议有效——约定由实际出资人出资并享有投资收益，以名义出资人为名
义股东的合同有效，故投资权益归实际出资人。
实际出资人欲取得正式的股东身份，参照适用股权转让程序。
名义股东处分股权，参照适用善意取得制度
冒名股东名义股东需承担赔偿责任出资责任及补充赔偿责任由名义股东承担，可向实际股东追偿由冒名登记行为人承担相应责任;公司的股东为冒名登记的行为人
【案例一】张三拟投资一家娱乐公司，却又不想自己的名字出现于股东名册之上，故而和表弟李四签订协议，由张三出钱，而李四作为该公司的名义股东，投资收益归张三。后：
1、谁是公司的股东，享有股东权利（参加股东会、知情权、各种诉权）？
答：李四
2、公司年底分红，应该分给张三还是李四？
答：李四，张三可以依据代持股协议要求李四返还。
3、张三想取代李四成为公司股东，该如何处理？
答：经其他股东过半数同意，修改公司股东名册，进行工商登记变更。
4、李四将其名下的股权以20万元转让给不知情的本公司股东王五，法律后果如何？答：有权处分，王五取得股权，张三可以向李四追偿。
5、张三与李四协商自己投资20万让李四认缴出资，但只实际出资1万，法律后果如何？答：李四承担出资责任，然后向张三追偿。
【真题一】高才、李一、曾平各出资40万元，拟设立“鄂汉食品有限公司”。高才手头只有30万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付10万元，并许诺一旦公司成立，就将该10万元从公司中抽回偿还给艾瑟。而李一与其妻闻菲正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李三商定，由李三出面与高、曾设立公司，但出资与相应的投资权益均归李一。公司于2012年5月成立，在公司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。请回答第92—94题。（2012-3-92-94）
92．公司成立后，高才以公司名义，与艾瑟签订一份买卖合同，约定公司向艾瑟购买10万元的食材。合同订立后第2天，高才就指示公司财务转账付款，而实际上艾瑟从未经营过食材，也未打算履行该合同。对此，下列表述正确的是：①代持股
A．高才与艾瑟间垫付出资的约定，属于抽逃出资行为，应为无效
B．该食材买卖合同属于恶意串通行为，应为无效
C．高才通过该食材买卖合同而转移10万元的行为构成抽逃出资行为
D．在公司不能偿还债务时，公司债权人可以在10万元的本息范围内，要求高才承担补充赔偿责任
93．关于李一与李三的约定以及股东资格，下列表述正确的是：
A．二人间的约定有效
B．对公司来说，李三具有股东资格
C．在与李一的离婚诉讼中，闻菲可以要求分割李一实际享有的股权
D．李一可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东
94．2012年7月，李三买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名下的公司股权以42万元的价格出卖给王二，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。下列表述正确的是：
A．李三的股权转让行为属于无权处分行为
B．李三与王二之间的股权买卖合同为有效合同
C．王二可以取得该股权
D．就因股权转让所导致的李一投资权益损失，李一可以要求李三承担赔偿责任
【真题二】某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。下列哪一表述是正确的？②①（2011-3-26）③
A．公司股东应是王大伟
B．公司股东应是王小伟
C．王大伟和王小伟均为公司股东
D．公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任
【总结】冒名股东问题一句话解决：就当被冒名者没有出现。
①
②
AB BCD
表十二募集设立★表十三公司的股东★★★★★
【真题一】关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？（2009-3-25）A．股东应当具有完全民事行为能力B．股东资格可以作为遗产继承（表十九）
C．非法人组织不能成为公司的股东
D．外国自然人不能成为我国公司的股东【总结一】股东认缴出资后，自记载于股东名册开始取得股东资格，享有股东权利, 承担股东义务（与无关）。未经工商登记，①
【真题二】周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？（2008-3-74）
A．在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某
B．在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东
C．在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东
D．在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力
【真题三】甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人。下列哪一说法是正确的？（2012-3-26）
A．丙不能取得股东资格
B．丙取得股东资格，但不能参与当年的分红
C．丙取得股东资格，但不能对抗第三人
D．丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红【真题四】张某系一有限责任公司的小股东，由于对公司的经营状况不满，想通过查阅公司账簿去深入调查公司经营出现的问题。下列哪一选项是错误的？（08四川-3-26）
A．张某必须向公司提出书面申请
B．公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查账申请
C．若张某聘请专业机构人员帮助查阅账簿，公司不得拒绝
D．公司拒绝张某查阅时，张某只能请求法院要求公司提供查阅④③②
①
②
③
B CD C
【真题五】关于股东或合伙人知情权的表述，下列哪一选项是正确的？（2013-3-27）
A ．有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿
B ．股份公司股东有权查阅并复制董事会会议记录
C ．有限公司股东可以知情权受到侵害为由提起解散公司之诉
D ．普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料【真题六】刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的？（2008-3-75）②①
A．王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格
B．王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求
C．王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字
D．王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司
【真题七】郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。关于付冰的做法，下列哪一选项是正确的？（2012-3-27）③
A．必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼
B．必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼
C．只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼
D．只有在其股权达到1%时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼
【真题八】甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的？（2010-3-25）
A．该决议无效，甲的债务未免除
B．该决议有效，甲的债务已经免除
C．该决议需经全体股东同意才能有效
①
②
③
④D BD B
D．该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权
表十四公司的董监高★★无、限民事行为能力人
任职资格
（消极）个人所负较大债务到期未清偿经济犯罪或剥夺政治权利，执行期满未逾五年
破产清算企业董事、厂长、经理，负有个人责任，清算完结之日起未逾三年
被吊销执照企业法定代表人，负有个人责任，被吊销之日起未逾三年
共同义务忠实、勤勉
挪用公司资金
以个人名义开立账户存储公司资金（公款私存）
董、高
特有义务违章借贷、担保自我交易
同业竞争
拿回扣
擅自披露公司秘密
责任
备注违规所得收入，归公司所有——归入权高级管理人员包括：经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书
【口决一】无欠533，不当董监高。【口诀二】董高自私，竟（竞）秘密挪回借贷
【总结一】3、4、5为相对禁止；1、2、6、7绝对禁止
【口诀二】借镜子属于相对禁止。
【真题一】甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定，下列哪些人员不能担任公司董事？（2008-3-76）①
A．王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放
B．张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产
C．徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿
D．赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任
表十五公司股东会（大会）★★★
【案例一】十名股东各出资十万出资设立有限责任公司，现召开股东会欲修改公司章程，两名股东因故未参会，问剩余八名股东几人同意才能通过该决议？如果是股份公司呢？答：有限公司7人；股份公司6人。
【真题一】新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权？（2013-3-25）
A ．决定公司的投资计划
B ．否决其他股东对外转让股权行为的效力C ．决定聘任公司经理D ．决定公司的利润分配方案
表十六公司组织机构对比★★★
股东会（大会）
董事会
必设机关、常设机关（人数较少，可以只设执行董事一名，其职权由章程规定）；
有限
公司
3-13人，成员：股东，也可以有职工代表两个以上国有主体设立的，则必须有。每届三年，连选连任;人数低于法定人数时，新的不来，旧的不走；
董事长的选任，议事规则由章程规定，但不得违反一人一票。
监事会
必设机关、常设机关；
规模较小、人数较少可以不设，设监事一、两名；
必设机关
股份公司
不得少于3人，其中职工代表不得少于1/3；必设机关、常设机关；
人数低于法定人数5-19人；成员：股东，也可以有职工代表
每届三年，连选连任;人数低于法定人数时，时，新的不来，旧的
不走；新的不来，旧的不走；
必设机关
过出席方可举行；一人一票；
决议要经全体董事过半数同意；
表决时曾表明异议并载于会议记录的董事可以免除赔偿责任。董事长通过董事会选举产生
不设
由唯一股东行使股东会职权不设
由国有资产监督管理机构行使股东会职权
每届三年，连选连任
董、高不得兼任监事可以设监事会，也可以设监事一两名
一人有限公司
可以设董事会也可以只设一名执行董事必设机关、常设机关；应当有公司职工代表
国有独资公司
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；
必设机关、常设机关；
职工代表选举产生
不得少于5人，职工代
董事长由国有资产监督管理机构从董事会表不得低于1/3成员中指定。
【总结】一人公司的董事会监事会规定适用：人数较少，规模较小的有限公司
。
【真题一】华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前丁因意见与众人不合中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？（2008-3-77）
A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过
B．该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一
①
C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见
【真题二】方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30%与70%。关于富圆公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的？（2012-3-68）
A．董事会成员中应当有公司职工代表
B．董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责C．富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任
D．方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红（表十八）
①
表十七资本三原则★资本确定原则资本不变原则资本维持原则
法定资本制：指公司设立时应在章程中载明公司资本总额，并有发起人认足或缴足，否则公司不能成立
公司资本总额一旦确定，非经法定程序，不得任意变动（详见减资程序）公司在其存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产，具体表现为：1、不能折价发行股票
2、不得收购本公司的股票，也不得接受本公司股票作为质押的标的，例外3、公司成立后，不得抽逃出资
4、公司可以要求瑕疵出资者承担补缴责任
表十八公司的利润分配★★★【总结】公司法规定除全体股东一致约定外，有限公司股东按实缴比例的有：
【案例一】某有限责任公司注册资本为500万元，累计提取法定公积金300万元，现在欲利用法定公积金转增注册资本，问转增后公司注册资本最多可以有多少？答：675万。500*25%=125
300-125=175
500+175=675
【案例二】甲乙丙三人各认缴100万设立某有限公司，在年底分红是，甲实缴已100万，乙实缴80万，丙实缴20万，问甲乙丙分别按多少比例分红？答：甲100/100+80+20；乙：80/100+80+20
丙：20/100+80+20
【真题一】某公司注册资本为500万元，该公司年终召开董事会研究公司财务问题。在该董事会的决议内容中，下列哪一项是不合法的？（08四川-3-27）
①
A．鉴于公司历年的法定公积金已达300万元，决定本年度不再提取法定公积金B．鉴于公司连年赢利，决定本年度税后利润依公司章程全部由股东按持股比例分配C．为扩大生产，将该公司历年的法定公积金全部用于转增股本D．公司合法转增部分的股本由各股东按原持股比例无偿取得
【真题二】甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的？（2013-2-25）
A．丙只能按30%的比例分红
B．应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红C．由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D．丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任
②
①C
表十九公司变更★★★★
公司合并
形式
吸收合并新设合并
A+B=AA+B=C
公司分立派生分立新设分立
同左/同左同左/办理登记手续
分立后公司承担连带责任
（分立前与债权人有协议的除外）
A=A+BA=B+C
股东会（大会决议）三分之二以上表决权通过
签订合并协议
编制资产负债表和财产清单
程序
通知债权人（10日内通知，30日内公告）
提前清偿或提供担保通知30日内，公告45日内办理登记手续（公告之日起45日内）
责任承担特别注意增资减资形式变更
由合并后公司承担
1、公司分立不经过提前清偿或提供担保这一流程
2、公司合并与分立是仅有的无需经过清算就能注销公司的情形有限公司股东以实缴出资比例享有优先认缴权。
程序与公司合并基本一致；可以通过减资程序撤回股东出资。满足变更后公司形式的设立要求。
【总结一】合并必然有主体消灭；分立不一定；
【真题一】甲公司因经营难以为继，决定处置资产后歇业。乙公司得知后经与甲公司协商，以承担甲公司的银行债务和安置甲公司职工为条件，取得了甲公司的全部资产。甲公司未经清算即注销，但甲公司的债权人周某尚有20万元未获清偿。关于该笔债务的承担，下列哪一选项是正确的？（08四川-3-28）
①
A．乙公司合并了甲公司，该债务应由乙公司承担B．甲公司未经清算即注销，该债务应由甲公司股东承担
C．公司登记机关允许甲公司不经清算注销，应对周某承担赔偿责任D．该债务应由甲公司股东和乙公司承担连带责任
【真题二】甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的？（2009-3-72）
①②
A
A．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销
C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
【真题三】庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？（2007-3-79）
①
A．庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议B．庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
C．庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
D．因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人
【真题四】白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？（2011-3-25）
②
A．白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲
B．甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保C．甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任D．白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议
【真题五】泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的？（2013-3-26）
③
A．股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意B．股东认缴的新增出资额可分期缴纳
C．股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资
D．一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任
【真题六】华昌有限公司有8个股东，麻某为董事长。2013年5月，公司经股东会决议，决定变更为股份公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司。下列哪些选项是正确的？（2013-3-69）
④
A．该股东会决议应由全体股东一致同意
①②③BC B B
B．发起人所认购的股份，应在股份公司成立后两年内缴足C．变更后股份公司的董事长，当然由麻某担任
D．变更后的股份公司在其企业名称中，可继续使用“华昌”字号表二十有限公司的股权转让★★★★
同意+30日未答复+不同意又不购买>其他股东人数的一半【总结】同等条件确定，先看金额，如果金额相同，再看付款方式和付款时间等条件。【口诀】回购条件：连续五年, 该分不分; 修改章程，该散不散，合并分立，转让要产【真题一】甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？（2007-3-30）
A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
①
C．乙与丁之间的股份转让协议有效
D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照
2∶1的比例行使优先购买权
【真题二】甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？(2009-3-26)
①
A．甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见B．在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权
C．在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司D．未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格（表十三）
【真题三】甲公司因货款债务被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的40万股股权予以强制执行。丁公司表示愿意受让该项股权，但丙公司其他四位股东除王某外，李某、张某、刘某三位均不同意丁公司受让该项股权。下列哪些选项是正确的？（08四川-3-69）
②
A．由于大部分股东不同意丁公司受让股权，因此法院不能强制执行甲公司所持有的丙公司的股权
B．李某、张某和刘某反对丁公司受让甲公司的股权，因此应当购买该股权C．上述四位股东对该股权在同等条件下享有优先购买权D．上述四位股东在法定期限内不行使优先购买权，视为放弃
【真题四】甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的？（2010-3-71）
A．该股东会决议无效
B．乙可请求法院撤销该股东会决议C．乙有权请求公司以合理价格收购其股权
D．乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人
③
①②A CD
表二十一股份公司股票发行和转让★★★
表二十二公司的解散和清算★★★★
【真题二】2012年5月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。关于该清算组成员，下列哪一选项是错误的？（2012-3-28）
A．公司债权人唐某
B．公司董事长程某
②①B
C．公司财务总监钱某
D．公司聘请的某律师事务所
【真题三】一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的？（2007-3-76）
①
A．为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金B．为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务
C．通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿D．代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议
【真题四】2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A 有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理？（2011-3-27）
②
A．以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由
B．以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由C．以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由
D．以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由
表二十三一人有限公司★★★★①②CD D
【真题二】甲公司设立的全资子公司的组织机构与经营管理，下列说法正确的是：（2010-3-95）
①
A．子公司不设董事会，可任命一名执行董事B．子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司C．子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任D．子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围
【真题三】下列有关一人公司的哪些表述是正确的？（2012-3-69）
A．国有企业不能设立一人公司
B．一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任C．一人公司的注册资本必须一次足额缴纳D．一个法人只能设立一个一人公司
【真题四】张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？（2007-3-31）
③
②
A．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务B．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务
C．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业D．如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业
【真题五】张平以个人独资企业形式设立“金地”肉制品加工厂。2011年5月，因瘦肉精事件影响，张平为减少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此，下列哪一表述是错误的？（2011-3-28）
④
A．因原投资人和现股东均为张平一人，故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人有限公司
B．新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”C．张平为设立一人有限公司，须一次足额缴纳其全部出资额
D．如张平未将一人有限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任
①②③AB B C
表二十四小股东权利保护★★★★
【真题三】香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的？（2013-3-28）
A ．丙可以该决议程序违法为由，主张撤销
③
①②CD AC
B ．丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉C ．丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权
D ．公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格
趋势：综合知识考查
【真题一】关于商事登记，下列哪些说法是正确的？（2010-3-75）A ．公司的分支机构应办理营业登记B ．被吊销营业执照的企业即丧失主体资格C ．企业改变经营范围应办理变更登记D ．企业未经清算不能办理注销登记
【真题二】甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的？（2013-3-68）
②
①
A ．甲、乙、丙不按照出资比例分配红利B ．由董事会直接决定公司的对外投资事宜C ．甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权
D ．由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东
①AC