商标使用许可协议

合同附件一：

商标使用许可协议

甲方：南京点点婴幼儿用品有限公司 乙方：

经认真探讨、协商一致，甲方现同意乙方在 省 市 县（区） 其自营店的外部装修和内部装修陈列中合法使用点点关爱商标（已注册）和南京点点婴幼儿用品有限公司 特许经营店商号，乙方不得将这些权利转让任何第三方无偿或有偿使用，本授权自加盟合同签定之日起生效，至加盟合同终止之日自行失效。

甲方委托人(签字) ： 乙方委托人(签字) ：

年 月 日 年 月 日

南京点点婴幼儿用品有限公司特许加盟经营合同文本

特许人（下称：甲方）：

受许人（下称：乙方）：

甲乙双方本着平等互利的原则，经认真探讨，协商一致，为促进共同发展，根据《中华人民共和国合同法》及中华人民共和国贸易部颁发的《商业特许经营管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章的规定，现就甲方将“点点关爱”系列婴幼儿用品特许经营权直接许可给乙方一事，达成以下协议。 1 合同释义

本合同中下列名词应有如下含义：

1.1 知识产权：品牌、商标、标志、商号及点点VIS 企业视觉形象系统，点点特许经营管理模式等； 1.2 宣传推广用品：由甲方统一设计，包括旗帜、招贴、吉祥物、广告宣传等用品； 1.3 产品：包括甲方自行设计、开发的产品及甲方取得营销权的其它产品。 2 特许授权

2.1 甲方特许乙方在 省 市 县（区） 开设点点特许专营店； 2.2 甲方将其所有的点点特许专营店商号、商标、产品及相关的经营模式以本特许经营合同的形式授予乙方使用，乙方须按本合同的规定，在甲方统一的业务模式和规范下从事点点婴幼儿用品专营店的经营活动；

2.3 甲方将特许经营权以直接许可的形式授予乙方，乙方不得再向任何第三方转让特许权。 3 经营方式

3.1 乙方自筹资金、自主经营、自负盈亏于当地设立点点婴幼儿用品特许专营店。

3.2 乙方在经营期间应享有特许店的全部经营权利和义务，并承担经营期间所发生的一切债权债务。甲方对此无须承担任何责任；

3.3 点点婴幼儿用品专营店须按统一的标准及规范从事经营活动。

3.4 乙方必须在本合同签订之日起100天内，在当地工商办理登记手续，自筹资金设立点点特许经营店。

4 甲方权利和义务

4.1 甲方权利：

4.1.1 甲方有权根据市场的情况对乙方的货物进行建议性调配；

4.1.2 甲方对有损点点公司企业形象和商誉的情形实施监督和维护的权力； 4.1.3 甲方有权对乙方的营业状况、货品销售、库存等情况进行检查、核对。 4.2 甲方的义务：

4.2.1 负责点点婴幼儿用品特许专营店产品组织、开发和生产，甲方依约向乙方提供产品；

4.2.2 甲方向乙方提供点点婴幼儿用品特许专营专业指导（包括：营运管理、店务管理、财务管理）； 4.2.3 甲方负责向乙方提供统一的店面设计方案，并在乙方开店前统一安排点点婴幼儿用品特许专营店经营用品、宣传用品等（见本合同附件二）；

4.2.4 甲方负责制定和修改点点婴幼儿用品专营店营销策划方案。 4.2.5 甲方无偿为乙方提供商品调换服务。

4.2.6 甲方的网站、刊物和其它宣传品无偿为乙方提供广告宣传。 5 乙方的权利和义务

5.1 乙方的权利

5.1.1 有权依合同的要求向甲方定购许可其经营的产品，并在合同约定之地址开展经营业务； 5.1.2 有权拥有特许店对外经营过程中产生的一切权益； 5.1.3 负责特许店的人员招聘、业务管理及对外销售、促销； 5.1.4 有权参加甲方举办的全国性或区域性的培训和广告促销活动； 5.1.5 有权在自己授权区域内发展分店；

5.1.6 乙方自行发展的分店，配货额可作为乙方的进货量。 5.2乙方义务

5.2.1 乙方自配置全国直拔电话机和传真机或计算机及上网电子邮箱等以方便双方业务联络。 5.2.2 乙方按点点婴幼儿用品特许专营店的统一形象装修，甲方提供店内装修方案效果图，店面灯箱制作图，乙方结合门店实际情况可作出具体的装修调整，并保持点点婴幼儿用品专营店整体的风格和色彩；

5.2.3 乙方应自行办理当地与经营相关的各种工商与税务手续，应实行独立经营、独立核算，遵守国家有关法规，依法纳税，乙方的一切债权、债务及纠纷均与甲方无关。

5.2.4 在特许店内必须主营甲方产品和甲方许可的产品，如自行补充销售其它产品，须保证产品的品质和质量，不得销售有损甲方品牌形象的产品甚至假冒伪劣产品；

5.2.5 积极参与甲方统一的市场营销推广及其它有益的活动；

5.2.6 在知悉任何第三方可能侵犯甲方所拥有的权益，或有关产品经营所发生或可能发生的任何争议、诉讼、仲裁等，均有义务立即以书面形式通知甲方。

5.2.7 乙方在收到甲方提供的产品时必须于收货当天进行数量验收，负责验收产品质量，由于运输途中导致损坏的由配货公司负责赔偿。产品由于质量问题一个月内返回发货地；（详见合同附件三） 6 特许加盟费用、保证金

6.1 乙方向甲方交纳合同、加盟特许权益保证金6000元，此款甲方在合同期内分三次返还乙方：第一年累计进货量达8万元时返还2000元，第二年累计进货量达9万元时返还2000元，第三年累计进货量达10万元以上返还2000元。

6.2 第一、二年度均未达到以上进货量，可以三年累计核算，累计进货量达25万以上，一次性返乙方6000元保证金。（进货总量=累计进货量—累计退货量）

6.3 乙方在经营过程中，每年度超额完成的部分按3%进行返利，超额5万元以上按4%进行返利。

6.4 乙方如经营不善或中途退出加盟，应提前一个月以书面形式通知甲方，甲方保证于一个月内将点点产品按原价收回。（注：不影响产品第二次销售） 7 产品订货、补货及调换

7.1 订货方式：

a: 首批订货可由总部建议最畅销的产品； b: 参加公司总部现场订货； c: 网上采样订货；

d: 由公司总部发样品采样定货； e: 寄发彩色图片定货; f: 补货由加盟商自主决定；

乙方开业首次配货量标准：以进货价按每平方米600元左右的金额标准向甲方提出订购申请；一般首批进货最低不得低于1万元。

7.2 为降低运输成本，乙方每次补货按进货价应不低于2000元/次。

7.3 乙方所购产品无论质量问题或滞销产品在不影响第二次正常销售的情况下甲方均可100%退换货，除季节性和保质期产品以外。（详见合同附件三）

7.4 首批进货运输费用由甲方承担50%，以后退货、换货、补货运输费用乙方承担（因产品质量问题除外）。 8 承诺及保证

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8.1 甲方对各地点点婴幼儿用品特许专营店的商号、商标、VIS 系统等所有无形资产拥有所有权，乙方无权作任何处置和更改；

8.2 甲方必须坚持区域保护发展原则，甲方不得在双方约定的乙方加盟店办店区域内再发展其它加盟店；

8.3 乙方对甲方向其提供的专利、商标、专有技术、经营模式、管理经验等有形无形的资产负有保密的义务，未经甲方书面许可，不得以任何形式向第三方泄露。否则，甲方有权追究乙方的违约责任，并要求乙方赔偿经济损失；

8.4合同期内，甲方收到乙方货款后，应在1-3日内向乙方发货。

8.5 合同期内乙方收到甲方所配发的商品时, 必须及时准确的核对, 配合甲方做好产品核查工作. 9 违约责任

9.1 乙方须主营点点公司产品和点点公司许可的产品，如连续两个月以上没有补货，则以违约论； 9.2 乙方违反第9.1条款违约，或年进货量未达合同约定的要求，保证金将作为违约金缴纳给甲方； 9.3 甲方违反本合同的第8.2、第8.4条，对乙方造成经济损失的由甲方负责赔偿。

9.4 为确保各经营店统一形象，统一管理，乙方在开业一个月内必须将经营店的营业执照复印件，店面照片（六张），经营店具体地址以快件方式邮至公司总部，否则视乙方违约。 10 不可抗力

10.1 任何一方对于因发生不可抗力且自身无过错造成延误或未能履行合同均不负责任。但必须采取一切必要的措施减少造成的损失。

10.2 遇有不可抗力，应在事件发生的12小时内将事情的情况以信件或电报或传真的形式通知另一方，并在事件发生的3日内，向另一方提交合同不能履行或部分不能履行及需要履行理由的报告。 11 司法管辖及争议解决

11.1 本合同适用中华人民共和国法律，受其法院管辖并按中国法律执行及解释；

11.2 若执行该合同书发生争议，先由争议双方协商解决，协商不成，任何一方可向合同签订地的人民法院提起诉讼。 12 一般条款

12.1 本合同一式两份，双方各持一份，经双方签署后实时生效；

12.2 本合同未经双方书面同意不得修改。本合同未尽事宜，双方可另行协商，签订补充协议作为附件；本合同的附件与合同具有同等法律效力。

12.3 本合同的有效期为3年，从2005年 月 日至2008年 月 日 。期满后，无违约条件下乙方有权优先续约。

甲 方：（特许人）：南京点点婴幼儿用品有限公司 地 址：南京市大桥北路1号华侨城（南京长江大桥北首） 法定代表人（签字）：

电 话：025-58577615 58577616

传 真：025-58577617 邮 编：210031 开户银行：南京市商业银行长江支行

帐 号：[***********] 签约时间：2005年 月 日

乙 方：（受许人）： 地 址：

法定代表人（签字）：

电 话： 邮 编： 传 真： 电子信箱： 开户银行： 帐 号： 身份证号： 发证机关： 签约时间：2005年 月 日

附件（二）：

加盟提供及配赠物品

合同附件三：

退换货制度

1 、按照《加盟合同》规定：任何退、换货产品都不得影响第二次正常销售。

2 、日用品类、玩具类、床上用品类、卫生用品类、礼品类、音像书籍类、食用具类、童车童床类、文体用品类等，如因质量问题或销路不畅，在四个月内均可无条件100%退换。

3 、服装、鞋帽、食品类

⑴ 因服装鞋帽属于季节性产品、如因质量问题或不适应当地市场销售的情况下，请于签收后一个月内返回发货地；

⑵ 服装型号、尺码齐全，方可退换；

⑶ 鞋类退换时，允许缺一个尺码，若连续或间隔缺二个尺码以上（含二个尺码），不予退换； ⑷ 帽类每个品种须在二顶以上（含二顶），方可退货；

⑸ 退换商品必须保持完整的产品包装，无污渍，人为损坏商品不予退货。

⑹ 任何商品切勿在内包装产品上标价，如需标价请标在外包装袋上，否则一律不予调换； ⑺ 食品类过保质期不予退换；

⑻ 提醒诸位退换货物时，包装一定要折叠、装箱牢固、安全，否则货物丢失、公司不承担任何责

任。

⑼ 运输方式：铁路、公路、邮局、空运等。