XX交通股份有限公司重大决策制度
××××交通股份有限公司
重大决策制度
（经 年 月 日 审议通过）
第一条 本制度所称重大决策的范围是：××××交通股份有限公司（以下简称××公司）自身（含分公司）的重大决策及以股东身份对子公司行使的重大决策权。
（一）××公司自身的重大决策主要内容是：公司以资金、资产或通过融资方式直接组织的投资决策及以对子公司举债的担保。凡属以上范围内的决策，不论金额大小均应纳入重大决策程序，并经公司董事会批准。
（二）对子公司行使重大决策权的主要内容包括以下四个方面：
１、子公司自身的产权变动。其中，全资子公司的兼并、分立、破产、歇业必须经××公司批准并在本部的直接领导下实施；控股、参股公司的股权变动，在子公司按法定程序决策前，××公司派出的产权代表必须事先向本部报告，并按××公司董事会的决定在子公司法定决策机构上行使表决权。
２、子公司重大的投资决策。子公司所有的境外投资、投资金额200万元人民币以上的的项目、超过年度投资计划以外的项目属于重大投资范围。以上项目，凡属全资子公司都须经××公司批准；控股、参股公司，由××公司派出的产权代表事先向本部报告，并按××公司董事会的决定在子公司法定决策机构上行使表决权。
３、子公司经营方式的变更。全资子公司转制为承包经营或实行委托经营，必须经××公司批准。
４、对子公司的融资管理。子公司对其它企业的举债担保必须在××公司同意的范围内进行。全资子公司对××公司以外企业担保，必须经××公司批准；控股、参股公司对××公司以外企业担保，必须由××公司派出的产权代表事先向本部报告，并按××公司董事会的决定在子公司法定决策机构上行使表决权。
第二条 实施重大投资决策的主导思想是：投资方向合理、投资规模适当、投资结果有效。
第三条 实施重大决策的原则是民主化、科学化和规范化。
（一）民主化。凡属重大决策，在决议前应让参与决策人员充分了解情况，充分发表意见。决议时必须经董事会集体讨论并得到过半数同意才能作出决定。在董事会休会期间，经董事会授权，可由董事长召集相关董事先行决议，但必须由下次董事会追认。
（二）科学化。凡列入重大决策范围的问题，在提交董事会讨论前，属
××公司直接决策的事项都应指定有关部门或投资决策委员会进行可行性分析并提交研究报告；凡属子公司的重大决策事项，××公司也应审查其可行性研究报告，特别重大的问题应事先经过专家的论证。
（三）规范化。规范化是实行民主化、科学化的保证。所有重大决策必须遵守国家有关的规定依法进行；内部则应以规范确定的程序为规定程序，严格遵循。
第四条 重大决策的责任
（一）董事会对决议事项的全过程承担责任。包括决策是否正确，实施是否有力以及最终结果是否达到预期目的等。董事会成员对本人在决策过程中所持态度承担责任，重大决策决议过程均应有详细记录。
（二）投资决策委员会及其他专门机构的职责是对提请董事会决议的重大决策事项提前组织可行性研究，为董事会决议提供分析依据，投资决策委员会以其论证的科学性，正确性对董事会承担责任。
（三）××公司投资发展部是重大决策的执行机构，其职责是准确实施董事会的决议事项，报告实施进展情况，协调实施过程中的矛盾。
第五条 ××公司监事会对重大决策程序的合法性实行遵循审计，对决策的实施过程进行监督，对决策的结果负责评审并做出结论。
第六条 本制度由××公司投资发展部负责解释。
第七条 本管理制度自××公司董事会通过，董事长签发之日起正式生效、实施。