我国企业并购中的会计问题研究

我国企业并购中的会计问题研究

Accounting issues of chinese Mergers and Acquisitions

总计 毕业设计（论文） 25 页

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摘要

摘 要

本文通过对企业并购理论和企业并购会计处理的分析讨论了权益结合法和购买法的利弊，将国内外的企业并购会计现状进行对比，将新会计准则实施后我国的企业并购会计状况做了具体的讨论分析出我国的企业并购会计处理中存在的一些问题，并对这些问题提供了解决的建议，希望能使我国的企业并购会计制度越来越完善。

关键词：企业并购权益结合法 购买法 新会计准则

Abstract

Abstract

The thesis studies on the theory of M＆A and its accounting treatment to discussed the advantages and shortcomings of the pooling of interests method and the puechase method,let the domestic M＆A accounting status quo compared with the international M＆A accounting status quo,and it have discussed the situation of the M＆A accounting after the new accounting standards implemented,analyzed some problems that exist the M＆A accounting threatment in China and offer some advice to solve these problems.I hope the M＆A accounting system in our country will be more and more prefect.

Keywords:Mergers and Acuqistions;The pooling of interests method;The purchase method;The new accounting standards

目 录

摘 要 ........................................................... I ABSTRACT ...................................................... II

第一章 企业并购概念 ............................................. 1

1.1企业并购的概念............................................... 1

1.1.1什么是企业并购 ......................................... 1

1.1.2企业并购的分类 ......................................... 1

1.1.3企业并购的程序 ......................................... 1

1.2企业并购的动因、风险分析..................................... 2

1.2.1企业并购的动因 ......................................... 2

1.2.2企业并购中的各项风险 ................................... 2

第二章 企业并购会计理论分析 .................................... 4

2.1企业并购会计方法............................................. 4

2.1.1企业并购会计方法理论介绍 ............................... 4

2.1.2权益结合法及其问题分析 ................................. 4

2.1.3购买法及其问题分析 ..................................... 4

2.1.4权益结合法与购买法的对比和选择 ......................... 5

2.2国内外企业并购会计方法的对比................................. 6

2.2.1我国企业并购会计处理的现状 ............................. 6

2.2.2国外企业并购会计处理现状 ............................... 7

2.2.3国内外企业并购会计方法对比 ............................. 7

第三章 我国企业并购中暴露出来的问题........................... 9

3.1被并购企业公允价值的确定..................................... 9

3.2使用权益结合法下企业的价值................................... 9

3.3权益结合法的滥用............................................. 9

3.4购买法下对企业利润的操纵.................................... 10

第四章 吉利并购沃尔沃案例分析 ................................. 11

4.1吉利并购沃尔沃的背景........................................ 11

4.2吉利收购沃尔沃的原因........................................ 11

4.3吉利并购沃尔沃中的会计问题.................................. 12

4.4 吉利并购沃尔沃后的发展趋势概述 ............................. 13

第五章 新会计准则对我国企业并购的影响 ....................... 14

5.1新旧会计准则中企业并购的差异分析............................ 14

5.2新会计准则对我国企业并购的影响.............................. 15

第六章 解决我国企业并购中的会计问题的建议 .................. 17

6.1对购买法的几点建议.......................................... 17

6.2对权益结合法的几点建议...................................... 17

6.3对政府部门的建议............................................ 18 参考文献 ......................................................... 20 致 谢 ......................................................... 21

第一章 企业并购概念

1.1企业并购的概念

1.1.1什么是企业并购

在企业的日常经营管理中，企业并购同时也被叫做企业合并。企业并购有狭义和广义两种，狭义的并购是指企业在合并后只存在一个经济主体和法律主体，广义的并购是指并购后企业的法律主体和经济主体不一定是唯一的。我国目前存在的企业合并所涉及的范围是广义的企业合并。

1.1.2企业并购的分类

1.根据并购企业与被并购企业行业之间的关系可以分为横向并购、纵向并购以及混合并购

横向并购指的是两个或多个生产相同或相似产品、且具有市场竞争关系的企业的并购。纵向并购指的是不同的生产阶段的产品连续生产和经营的公司之间的并购。混合并购是指并购企业与被并购企业所处的是完全不同的行业，生产经营的是完全不同的产品，彼此之间没有竞争关系，这叫做混合并购。

2.根据企业之间在并购完成后的法律地位分为吸收合并、新设合并及控股合并

吸收合并是指参与合并的其中一个企业完全吞并了其他企业，并且该公司继续存在，被吞并的公司法律主体资格同时消灭，这种并购就叫做吸收合并。新设合并是指所有参与并购的企业的法人资格都被注销，同时成立一个新的企业，拥有新的法律主体的行为。控股合并是指，通过企业的合并，并购方取得被并购方的控制权，但是在合并后，被并购方仍然拥有自己独立的法人资格，并且继续经营。

1.1.3企业并购的程序

一个企业从有并购意向开始到成功并购，必须经历几个阶段：

1.准备阶段

企业首先要对自我做一个全面合理的评估，通过评估来确定准备并购目标企业的大致情况，然后选定几个候选目标企业，对这些企业的情况进行深入调查，最终选定目标企业。

2.策略设计阶段

根据前一阶段中收集的目标企业的资料，制定出具体的并购策略，包括企业的融资、并购模式、资金支付方式、会计方法、法律规定等方面。

3.谈判阶段

并购方以上一阶段中设计的并购策略为基础制定并购计划，并就并购计划中的细节部分与被并方进行协商，在双方达成一致协议后签订并购合同。

4.交接与整合阶段

并购合同的签订不代表一次成功的并购，并购企业在并购完成之后对被并购企业的整合才是判断企业并购是否成功的关键因素。

1.2企业并购的动因、风险分析

1.2.1企业并购的动因

一个企业需要进行并购的最根本的动因就是要增加企业价值，但是在具体的并购行为中，不同的企业会因其自身情况而有不同的动机。一般情况下的企业并购动因主要体现在以下几个方面:

（1）取得企业未来发展的机会。企业发展到一定程度，打算进驻另一个行业时，靠企业内部发展不仅耗费人力物力，还有可能因为不了解该行业市场情况导致投资失败，而并购该行业中的企业便是最好的选择。

（2）改善企业经营状况。当企业局限于其自身的经营模式，长期难以改变，并因此经营状况越来越糟糕时，可选择与其他经营状况良好的企业合并，以改善企业当前经营状况。

（3）买壳上市。以目前的情况来说，我国对企业上市资格监管比较严格，有的企业想上市，但是不具备资格，就会选择适合的具有上市资格的目标公司进行并购以取得上市资格。

1.2.2企业并购中的各项风险

1.并购前的决策风险

（1）盲目跟风并购而产生的风险

一些企业看到其他企业实施并购并取得成功，觉得看起来好像有利可图，就盲目的跟风也想进行并购，却没有考虑企业自身的实际情况。

（2）对企业改造能力过于自信而产生的风险

有的企业由于自身经营状况不佳而低价出售，企业不能因为低价可以购进大量资产就盲目并购而应充分考虑自身是否有能力改造被并企业。

2.并购实施的操作风险

（1）企业并购时信息不对称造成的风险

并购时，被并企业很可能为了要获得对自己更有利的情况而向并购企业隐瞒自身实际的情况，并购企业很难短时间内对被并购企业提供的信息做真伪辨别。由于信息不对称造成的风险很可能导致企业陷入危机之中。

（2）并购中的资金财务风险

并购活动中大多数企业都是靠来获得并购所需的资金。在并购前企业要恰当的估计未来现金流，能否足够偿还债务和维持企业日常运营。如果估计不当很可能导致企业陷入财务危机之中。

3.并购后与被并购企业进行整合时产生的风险

（1）企业文化差异风险

企业从初始经营开始就会逐渐形成自己特有的企业文化，假如在生产经营中并购双方的企业文化不能相互融合，也会对企业生产经营带来深远的影响。

（2）管理风险

每个企业的管理方式或多或少都会存在一些不同，在企业并购之后能否采用恰当的管理方式去整合双方企业，也是一方面的风险。

第二章 企业并购会计理论分析

2.1企业并购会计方法

2.1.1企业并购会计方法理论介绍

企业并购会计和一般会计有许多不同。对并购交易进行确认计量和编制合并财务报表是企业并购会计非常重要的两个部分，选择不同的会计方法会对企业产生不同的影响。企业并购会计方法主要有权益结合法和购买法。

2.1.2权益结合法及其问题分析

权益结合法实质上视为将参加企业并购的各方企业的股东都拿出自己的一部分或全部股权去等价交换其他参与并购企业股东的股权，在企业合并之后形成的企业里，各个股东所持有的股权实质是没有变化的，并且企业与企业之间仍然保持其独立的经营管理，只是所持股权的人不同而已。权益结合法有以下几个特点：

（1）并购当日并购企业按照被并企业的账面价值入账，不确定其公允价值。

（2）与权益结合相关的支出在发生时计入当期费用，合并后抵扣当年利润。

（3）在并购完成以后，并购中的各方应该使用同一种会计政策。

（4）合并后企业当年的利润包含了并购方和被并购方整个年度的利润，也就是被并购方并购前的利润也算在并购后的企业中。

2.1.3购买法及其问题分析

购买法顾名思义就是把对方企业买下来，并购方取得了被并购方的所有权，但同时也需承担被并购方的负债。购买法有如下几个特点：

（1）通过购买法进行企业并购，被并购企业要按照并购当日的公允价值入账，购买价格超过被并购企业的公允价值的部分确认为商誉。

（2）并购企业是以发行股票的方式来进行筹资时，发行股票产生的费用应当在股票的公允价值账面中扣除，而与并购企业取得被并购企业所有权相关发生的费用应该确认为企业的投资成本，并购期间发生的其他间接费用应当确认为当期费用。

（3）通过购买法进行企业并购实质是一项交易，参与并购的各方必须有一个购买方，这个购买方取得了其他各方的所有权。

（4）并购完成后当年的企业收益包括并购方当年整个年度的收益和被并购

方合并后的收益，也就是被并购方在并购日前的利润不算在企业当年利润之中。

2.1.4权益结合法与购买法的对比和选择

1.权益结合法与购买法的会计处理对比：

上文中对权益结合法与购买法进行了简单介绍，下面我将二者的会计处理方法的不同进行了对比，并整理出了表格2-1：

表2-1 权益结合法与购买法会计处理的对比

2.权益结合法与购买法的选择

（1）权益结合法的优劣势分析

权益结合法以账面价值入账，不用确定公允价值，更容易操作，简化了并购后的建账工作，且符合历史成本原则和持续经营假设，可以反映出被并购企业历史生产经营状况。但是权益结合法缺乏相应的有效标准，容易导致一些企业为了

账面好看而进行滥用。虽然权益结合法可以将被并购企业并购前的生产经营状况如实的反映出来，但是却忽略了企业并购实质上是一项经过讨价还价的交易，而实际上企业并购作为一项经济交易其本身也是有价值的。

（2）购买法的优劣势分析

购买法以公允价值为计价基础，将公允价值与实际购买价格之间的差额作为商誉入账，充分体现了企业并购作为一项经济交易中并购双方讨价还价的过程。用购买法进行企业并购是按实际合并成本入账，如实的反映了企业并购时发生的经济利益流入流出的情况。但是购买法中，合并后形成的企业所填制的合并财务报表中，并购方的资产按账面价值来计量，被并购方的资产却是以公允价值来计量的，所以并购双方计价基础并不一致，而且由于我国的市场因素公允价值并不总是能够可靠的计量。

（3）两种方法的选择

当并购企业以支付现金或现金等价物的形式取得了被并购企业资产的所有权时，属于一种购买行为，应当按照购买法处理。而当并购企业和被并购企业只是交换其股份时，这种情况属于企业之间交换风险利益，应当按照权益联合法处理。但是在具体的并购中选择何种方法需要考虑的方面很多，这里就不一一讨论，总之还是要按照企业的具体要求和情况来选择并购会计处理方法。

2.2国内外企业并购会计方法的对比

2.2.1我国企业并购会计处理的现状

在我国的新企业会计准则颁布前，我国对企业合并没有一个具体的标准。2006年颁布了《企业会计准则20号——企业合并》之后，我国的企业并购就一直按照这一准则来进行会计处理。企业会计准则将企业合并分为同一控制下和非同一控制下的合并两种。

1.同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并指是不管是并购企业还是被并购企业都是属于同一方的控制之下且这种控制并不是暂时的，从控制方的角度来说，其实只是企业集团内部资产重新组合，没有经济利益的流入或流出，最终企业集团的整体资源没有发生变化。目前我国企业会计准则同一控制下的企业合并规定以权益结合法处

理。

2.非同一控制下的企业合并

非同一控制下的企业合并指的是并购时以公允价值为基础，参与并购企业的各方之间没有任何关联的企业并购。这种情况下的并购实际上是一种购买行为，目前我国企业会计准则采用购买法来处理。

2.2.2国外企业并购会计处理现状

国外的企业并购会计处理起步较早，现在已经发展的非常成熟。企业并购的会计处理历史上，权益结合法要早于购买法，但是由于权益结合法容易导致企业滥用，目前很多国家已经淘汰了权益结合法，但还是有少量国家仍然在使用。

美国在二十世纪五十年代开始使用权益结合法，但由于企业的滥用，所以在1999年美国会计准则委员会FASB进行投票并发布了《企业合并和无形资产》草案，投票结果决定取消权益结合法。2001年，美国会计准则委员会FASB正式发布了财务会计准则公告第141号《企业合并》，公告中规定自2001年7月1日起美国企业合并只能采用购买法进行会计处理。直至现在美国企业合并仍然按照购买法进行处理。

目前国际上有关企业并购会计处理的统一准则是2004年3月31日开始生效的IFRS3《企业合并》，国际会计准则委员会在2008年对IFRS3进行了修订，并从2009年7月1日开始采用修订版。IFRS3规定企业合并应当采用购买法进行会计处理，由此可见，目前购买法是世界上大多数国家普遍使用的企业并购会计处理方法，使用权益结合法的国家已经非常少了。

2.2.3国内外企业并购会计方法对比

1.企业合并定义的对比

我国的企业会计准则中对企业合并的定义为：“企业合并是指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主题的交易或事项。”而国际会计准则IFRS3《企业合并》的定义为：“企业合并是指将单独的主体和业务集合为一个报告主体。”从企业合并的定义来看国际会计准则和我国的企业会计准则是基本一致的，没有太大差异。

2.适用范围的对比

我国的企业会计准则包含了同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业

合并，而IFRS3不包括同一控制下的企业合并，从我国目前的实际情况来考虑，我国的大部分企业合并仍旧是同一控制下的企业合并，且我国的市场价值体系尚不健全，不能可靠的计量企业的公允价值，故我国的企业会计准则把同一控制下的企业合并也纳入了企业合并的范围之中。

3.会计处理方法的对比

我国的企业会计准则中将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，同一控制下的企业合并使用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并用购买法进行会计处理。而IFRS3规定所有企业合并都采用购买法，而且同一控制下的企业合并不包括在IFRS3的范围内。由此造成我国的企业会计准则在合并费用的处理、合并成本等方面都与国际会计准则IFRS3有着很大的区别。

第三章 我国企业并购中暴露出来的问题

3.1被并购企业公允价值的确定

1.出现的问题

目前非同一控制下的企业合并，我国的企业会计准则规定使用购买法进行合并会计处理。在购买法下，并购企业要以被并购企业的公允价值入账，但所谓的公允价值却不一定公允。

2.产生的原因

国有控股的企业其公允价值是无法进行准确计量的，我国目前的证券市场中大部分上市公司都属于国有控股的企业，因此无法对其进行可靠的公允价值计量。假如被并购企业是国有控股企业，那么就很难确定其公允价值。

除此之外，我国的资产评估业也起步较晚，只有二十多年的发展历史，且资产评估业的理论研究滞后，目前只能对无形资产、固定资产等单个资产进行价值评估，对整体综合价值评估如公司价值评估这方面几乎一片空白，也没有确切的行业准则进行引导，不论是并购方还是被并购方都很容易通过操纵资产评估方来谋取自己的利益。

3.2使用权益结合法下企业的价值

1.出现的问题

权益结合法中被并购企业是以账面价值来入账的，但是由于各种原因，账面价值可能并非被并购企业的实际价值，以账面价值来入账容易低估其实际价值。

2.产生的原因

被并企业在初始生产经营时各项资产是以其当时的公允价值入账的，由于从初始经营到并购发生时这一段实际的通货膨胀，其资产的公允价值实际是要高于账面价值的，导致低估被并企业的实际价值。

3.3权益结合法的滥用

1.出现的问题

使用权益结合法进行企业并购会计处理容易被企业操纵财务报表中的盈余

利润，导致很多企业滥用权益结合法进行企业并购。

2.产生的原因

使用权益结合法进行并购时，被并企业资产以账面价值入账。由于种种原因，被并企业资产的实际价值是高于其账面价值的。有的企业为了账面利润好看，以低价并入大量资产，然后以高价出售，以此来达到操纵企业利润的目的。

除上述原因之外，由于权益结合法在我国属于同一控制下的企业合并使用的会计处理方法，参与并购企业当年的收益都算入并购后的企业中，有的企业可能会为了在年底时达到控制方业绩考核的要求，而在年底时与其他业绩较好的企业合并，将同一控制方下业绩较好的企业利润并入自己的财务报表中，以此来操纵利润表中的利润。

3.4购买法下对企业利润的操纵

1.出现的问题

购买法虽然要比权益结合法更不容易被企业操纵，但是也能通过各种方面来操纵企业的利润。

2.产生的原因

购买法下，被并购企业以公允价值入账，由于我国对公司价值评估这方面的不足，公允价值的判断存在很大的人为主观因素，并购方可以通过低估被并购企业资产的公允价值，高估被并购企业的负债来压低其净资产价值，并购完成后再以出售的方式获取大量利润。由于并购的差价是以商誉入账的，我国的新企业会计准则规定商誉不需要摊销只需要定期做减值测试，并购企业也不会因为商誉摊销而压低了以后年度的利润。

由于使用购买法进行企业合并会计处理时，被并购企业并购前的损益不计入合并后当年的合并报表，被并购企业只要在并购之前计提大量存货跌价准备、固定资产减值准备或者是坏账准备压低其资产价值，然后在合并完成之后将其转回或者出售，从而大量的提高企业的利润。

第四章 吉利并购沃尔沃案例分析

4.1吉利并购沃尔沃的背景

2008年金融危机爆发，许多发达国家的经济都受到了重大的创伤，大量企业陷入危机。然而我国民营企业却频频并购海外企业，我国的经济发展也越来越迈向国际化的脚步。

吉利汽车控股有限公司始建于1986年，1997年正式进入汽车行业，现资产总值超过1000亿元，2012年吉利控股集团以1500亿人民币的总营业收入进入世界五百强，成为我国首家也是唯一一家民营汽车企业。沃尔沃原为福特汽车公司旗下的品牌，沃尔沃公司成立于1927年，历史远比吉利要悠久，是世界20大汽车公司之一。2008年经济危机爆发后，沃尔沃在欧美地区的汽车销量大幅下降，连续几年的亏损导致企业近乎破产。中国虽然也受到经济危机的影响，但此时中国的汽车市场开始迅速增长，展现出强大的发展潜力。于是在这种情况下，吉利控股接手了沃尔沃。

4.2吉利收购沃尔沃的原因

1.发展战略需要

吉利作为一个私有民营企业，不论是在国内还是国际上的知名度都不是太高，一直带有一种草根形象，而且中国品牌的汽车在国际上的口碑一直很差，为了改变这种形象，也为了减少企业建立良好品牌的时间与成本，于是吉利选择了和沃尔沃并购。

2.管理和技术需要

沃尔沃作为一个国际知名的汽车品牌，拥有其悠久的发展历史，管理经验非常丰富，各方面的技术也发展的非常成熟。通过并购，吉利可以获得更先进的管理经验以及核心技术，吸收更多国际上的人才，提高企业自身的水平。

3.收购价格降低

由于经济危机的影响，福特公司大量亏损急于甩手，导致沃尔沃本身的收购价格大幅度的缩水，这也是吉利并购沃尔沃的一个契机。

4.3吉利并购沃尔沃中的会计问题

吉利作为一个只有短短十几年历史的民营汽车企业要并购已经八十多岁的国际知名品牌沃尔沃，这在世人眼里看来或许是天方夜谭。一个年净利润不足两亿美元的小民营公司居然要花十八亿美元去并购一家国际品牌的大公司，吉利要面临的问题其实非常多，下文将就吉利并购沃尔沃中的会计问题进行探讨。

1.信息不对称问题

福特公司在1999年花费了65亿美元收购了沃尔沃，但是沃尔沃却连年亏损，最后却被吉利以不到三折的价格收购，这个价格是否合理呢？福特公司是否会为了急于甩手而隐瞒沃尔沃公司的内部真实情况？我想对于这个问题吉利需要对沃尔沃进行详细评估才能确保不会由于信息不对称而对沃尔沃的价值评估有所偏差。

2.融资问题

吉利的年净利润不到两亿美元，在沃尔沃不接受以股票支付的情况下，如何能一次性拿出十八亿美元来收购沃尔沃？后续运营的资金又从何而来？能否及时拿出足够的资金是吉利要面临的首要融资风险。最后吉利通过以下三条途径按时取得了并购所需的资金：（1）从国内外银行获得贷款；（2）用权益融资的方式吸收海外投资者资金；（3）将融资与国内建厂捆绑，取得地方政府资金和政策支持。

3.汇率问题

吉利收购沃尔沃属于跨国并购，必然要面临的一个问题就是汇率问题。由于汇率每天都在变动，吉利必须承担因汇率浮动造成的附加成本。除此之外，吉利的国内融资货币、国外融资货币和并购使用的货币并不相同，此时货币的升值会给吉利带来很大的损失。

4.会计准则的差异

我国的企业会计准则和国外的会计准则还是存在一定差异的，吉利和沃尔沃参照的是不同的会计准则，难免在许多方面的会计处理会有差异。双方的会计政策不一致，从而导致合并财务报表也会有差异。两方的财务报表依据不一致就无法与其他公司进行对比，从而会影响到吉利对沃尔沃的财务预测和决策，所以吉利必须将沃尔沃的财务报表按照自己的会计政策重新编制才能解决这一问题。

4.4 吉利并购沃尔沃后的发展趋势概述

2010年3月28日吉利汽车正式与福特汽车公司签署了收购协议，意味着并购画上了一个句号。但这仅仅只是个开始，并购后数年内的整合以及运营才是检验并购是否成功的关键。现在沃尔沃在吉利的带领下已经暂时走出亏损且短期内在逐渐盈利，虽然吉利以100%的股权收购了沃尔沃，但是在沃尔沃瑞典总部方面，沃尔沃的工会对吉利仍然保持着极大的排斥性，吉利不得不妥协沃尔沃保持其自主的品牌运营和产品生产。由于两个公司在本质上有着很大的差异性，合并后企业的文化、管理模式等方面仍然需要积极去融合。而这次合并是否成功也有待看吉利和沃尔沃的长期发展。

第五章 新会计准则对我国企业并购的影响

5.1新旧会计准则中企业并购的差异分析

在我国的新企业会计准则颁布之前，除了《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》之外，我国并没有有关企业合并的具体规范。下文就将我国的《企业会计准则第20号——企业合并》（下文统称新会计准则）与《企业兼并有关会计处理问题暂行规定进行》（下文统称旧会计准则）进行对比，分析它们之间的差异。

1.企业合并的定义

旧会计准则中判断企业之间是否存在合并关系的依据是被并方合并之后是否仍具有法人资格，只有被并方丧失其法人资格才将其视为存在合并关系，而没有丧失法人资格只能看做企业的一项长期投资。但新会计准则对企业合并关系的界定是基于合并后是否只形成一个报告主体，只有合并后只形成一个报告主体才属于企业合并会计处理的范畴。

2.企业合并的会计处理

新的会计准则出于我国的实际情况考虑，将企业合并划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，并对这两种情况下的会计处理做了详细的规定。但新会计准则只规范了并购方的会计处理，对被并购方的会计处理没有规定。而旧会计准则虽然没有将企业合并分类，却对并购方和被并购方的会计处理都做了详细规定。

3.被并购方的入账价值

旧会计准则规定被并购方无论哪种合并都是以账面价值入账，而新会计准则规定同一控制下的企业合并以被并购企业的账面价值入账，非同一控制下的企业合并以被并购企业合并当日公允价值入账。

4.商誉的处理

旧的会计准则将被并购方净资产入账价值低于合并成交价格的部分确认为商誉，且要求商誉在一定年限内摊销。新的会计准则中将被并企业的公允价值低于实际的成交价格的部分确认为商誉，但是新会计准则中有关资产减值的部分同时规定企业合并形成的商誉不需要摊销，但是必须至少每年做一次资产减值测试。

5.2新会计准则对我国企业并购的影响

2007年1月1日，新会计准则正式实施，同时也给我国的企业并购带来很大的影响，具体存在以下几个方面：

1.对企业合并方式的影响

旧会计准则虽然没有明确说明企业合并会计该用何种方式进行会计处理，但从其规定来看实际上是要求使用购买法。而新的会计准则规定非同一控制下的企业合并使用权益结合法，同一控制下的企业合并使用购买法。购买法和权益结合法一个按公允价值入账一个按账面价值入账，而且这两种方法在账务处理上也有许多不同之处，从而导致两种方法得到的合并财务报表有很大的区别。这样的区别产生的直接结果就是企业合并的方式多元化了，每个企业都会根据自身情况来选择适合自己的并购方式，而不像以前一样并购方式单一。

除了企业合并这方面外，新企业会计准则在债务重组这方面的新规定是因债权人让步导致债务人免于偿还或者是减少偿还的债务，作为债务重组计入营业外收入，如果是用实物偿还，则使用其公允价值进行计量。这项规定鼓励了企业采用负债融资的模式进行并购。

2.对并购动因的影响

权益结合法下，被并企业当年合并前与合并后的利润都并入并购企业当年的财务报表，而且权益结合法是以被并企业的账面价值入账，其账面价值实际要低于其公允价值，故权益结合法下企业很容易通过这两点来操纵企业利润。购买法下，被并企业使用公允价值入账，公允价值低于合并成本的差额确认为商誉，且商誉不必摊销只需定期做减值测试即可。故企业可以通过操纵公允价值来控制企业利润，同时由于商誉不必摊销不会对以后年度的利润产生较大的影响，企业可以通过低价买进高价卖出的方式来操纵企业利润。通过上述分析可知，新会计准则增加了企业投机性的动机。

3.对企业并购会计处理的影响

新会计准则中企业合并部分非常明显的一个变化就是将企业合并划分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并两种，并且赋予这两种企业合并不同的会计处理方法。新准则的出台规范了我国的企业并购会计领域，使其有依据可循，虽然还有很多欠缺的地方，但仍然是企业并购会计的一个里程碑，相信

我国的企业并购会计处理能够通过越来越多的应用而走向规范和完善。

4.其他影响

新会计准则完善了我国的企业并购会计的同时，也促进了其他行业的发展。例如购买法中使用公允价值入账这一规定，我国的资产评估业刚刚起步，发展的缓慢，这条规定引起了很多企业及个人对资产评估这一行业的关注，也从侧面促进了这一行业的发展。

第六章 解决我国企业并购中的会计问题的建议

6.1对购买法的几点建议

1.发展我国资产价值评估业

购买法下被并企业以公允价值入账，前文中提到目前我国企业并购会计中存在一个很大的问题就是公允价值实际并不一定公允。公允价值的计量需要一个比较发达的资本市场，很显然我国并不存在这样完善的资本市场。但对美国这种具有完善的资本市场的国家来说，也常常要利用资产价值评估来计量一个企业的公允价值。所以我认为我国应该不断完善和发展资产价值评估业，以此来弥补资本市场的不足。国外许多发达国家在资产评估这一行业已经发展的非常成熟，我们可以像其他国家借鉴经验。除此之外，我国对资产评估业并没有确切的行业准则与规范，有关部门应该出台相关的规定。有硬性的规定对资产评估这一行业来说会减少更多价值评估的人为主观因素。

2.建立公允价值参照系统

现今的互联网和计算机技术已经非常发达，我认为可以建立一个公允价值参照系统，通过数据的共享以及专业人士的建议来完善这个系统的数据库。当由企业需要进行公允价值评估时，可以通过这个系统搜索相同或相近情况的企业，得到公允价值的大致范围，使得公允价值更加可靠。

3.完善商誉的有关规定

购买法下并购方的并购成本高于被并方公允价值的部分被确认为商誉，新准则中对商誉的规定是不用进行摊销，只需要对其定期进行减值测试。这样导致的结果就是企业可以在低价买进大量资产后再高价出售而不用担心商誉的摊销对以后年度利润的影响，企业可以通过这种方式来操纵利润。新准则只是简单的规定了商誉只需定期减值测试，但就商誉如何进行减值测试，如何判断商誉存在减值迹象却没有详细的规定，所以我认为对商誉减值测试进行规范也能在一定程度上解决这个问题。

6.2对权益结合法的几点建议

1.对权益结合法的使用条件进行严格控制

新企业会计准则对权益结合法的使用对象仅仅是简单的限制在同一控制的企业，而在实际的操作中，企业的情况往往不能简单的分为同一控制和非同一控制两类，参与并购的企业之前很可能是交叉持有股份的，所以在对使用权益结合法法和购买法的界定上是非常模糊的。所以我建议相关部门应该出台有关规定，对权益结合法的使用进行条件限制，避免存在两种方法都可使用的情况，具体可以参照国外一些会计会计准则。要保证权益结合法和购买法在使用时是互斥的，这样能进一步防止权益结合法的滥用。

2.限制合并后企业处置资产的时间

由于权益结合法以低于其实际价值的账面价值入账，许多企业使用权益结合法的目的是为了低价得到大量的资产然后再高价卖出，以此操纵企业的利润。针对这一问题我认为相关部门可以出台规定限制合并后的企业处置资产的时间，这样企业在短期内不能处置低价并入的资产，也就避免了企业在这个问题上操纵利润。

6.3对政府部门的建议

1.加强监管机制

政府机构应当加强对企业合并会计的监管，更加完善企业合并会计监管制度，在企业并购中实际的去监督企业做好并购的每一项环节，不得弄虚作假，并在并购完成后也要督促企业披露其财务信息，只有政府对企业并购会计的问题真正重视并严厉的监管起来了，才不会让某些企业因为一时的利益而有可趁之机。

2.制定和完善相应的法律法规

我国目前的企业会计准则中还存在很多的漏洞，政府部门应该及时制定相应的法律法规来弥补准则中的漏洞。与此同时，也应该制定相应的法律法规严厉约束从业人员超越职业道德的行为，从源头上遏制企业利用企业合并操纵利益的行为，这样才能使企业并购不沦为操纵利益的工具。

3.提高从业人员的职业道德水平

不管在什么时候，企业合并中人总是主导因素，尤其是在现期资产价值评估体系还不完善的情况下，从业人员的职业道德水平对公允价值的评估起到了决定性因素。短期内能解决公允价值不公允这一问题的首要任务便是提到从业人员的

职业道德水平。当然，这里的从业人员指的不仅仅是从事资产评估业的人员，还包括了在合并过程中所有能操纵企业利润的人员。政府机构可以通过定期举办相应的培训班来督促从业人员职业道德水平的提高，也可以通过开展职业道德讲座来宣传企业合并中相关从业人员的职业道德水平对企业合并的重要性，以此提高从业人员思想觉悟，不为小利益而损害大利益。只有通过提高他们的职业道德水平，才能从根本上解决企业合并中操纵企业利润这一问题。

参考文献

[1]程思颖.企业并购会计处理方法选择研究［Ｊ］.财会通讯，2012，(12): 14-15.

[2]董利.企业并购中的会计处理探讨［Ｊ］.商业时代，2012，(32)：110-111.

[3]任景军.新时期我国企业并购会计研究［Ｊ］.资产与财务，2012，(04):27.

[4]徐建伟.新会计准则对我国企业并购的影响［Ｊ］. 资产与财务，2012，

(18):104-105.

[5]任钢.企业并购会计处理方法探究——购买法和权益结合法［Ｊ］.会计师, 2009,

(8) :24-25.

[6]刘三兴,企业并购会计处理研究［Ｊ］.会计之友,2012,（06）: 83-84.

[7] 刘朋. 企业并购会计理论发展及应用研究［Ｊ］.财会通讯, 2012,（31）: 101-103.

[8]张智.企业并购的动因分析［J］.中国期货证券,2012，（07）：206-207.

[9]刘礼相.企业不同并购方式的会计处理[J].经营与管理，2012，(02):62-63.

[10]王忠明,欧阳君山.中国民企海外并购案例研究——吉利并购沃尔沃的多重意蕴

[J].新经济导刊,2010,(05):85-95.

[11]财政部会计司．企业会计准则讲解2010［Ｍ］.北京：人民出版社，2010.

[12]周红,王建新,张铁铸.国际会计准则（第二版）[Ｍ].大连：东北财经大学出版社,2012.

[13]贺志东.新会计准则释疑[Ｍ].北京：机械工业出版社,2008.

[14]贺志东.新旧会计准则差异比较[Ｍ].北京：机械工业出版社,2008.

[15]杨哲.新会计准则对我国的企业并购的影响分析［D］.湖南：湖南大学，2010.

[16]李婷婷.企业合并中的会计处理问题研究[D].陕西：陕西科技大学,2012.

[17]陈弢.企业并购中两种会计处理方法的选择研究[D].上海：上海交通大学,2010.

[18]戴芸.企业合并会计问题研究[D].北京：首都经济贸易大学,2008.

[19]李玲.企业合并会计研究[D].北京：财政部财政科学研究所,2011.

[20]财政部.企业兼并有关会计处理问题暂行规定[S].北京:经济科学出版社.1997:31.

[21]FASB.Statement of Financial Accounting Standards N0. 141[S]:Business Combinations，December 2007.

致 谢

从12年的11月份着手准备论文开始一直到论文的完成，这期间有很多人给了我很大的帮助，但我最感谢的还是我的指导老师张明林老师，他给了我很多启发，引导我论文写作的方向，还介绍很多资料给我看，在我的论文初稿完成之后又细心的帮我修改。同样也要感谢我的同学，我对word的应用不是特别了解，这期间都是我的同学在一步步教我如何编辑好论文的格式，真的非常感谢他们的帮助。大学四年即将过去，我也即将踏上新的旅程，在这四年的时间里，我在学校学到的不仅仅是知识，更有做人的道理，感谢学校对我们的悉心栽培，同样也感谢老师们孜孜不倦的细心教导，我相信在我今后的人生道路上我一定会走的更远更好！