法人及自然人保密协议合作范本

保密协议

由

***有限公司

- 与 -

***有限公司

于二零零[ ]年[ ]月[ ]日签订

目 录

页数

鉴于 ................................................................................................................................................ 2

第一条 定义 .................................................................................................................................. 2

第二条 保密信息.............................................................................................................................3

第三条 保密信息的所有权…….....................................................................................................3

第四条 保密信息使用、保护及披露的限制.................................................................................4

第五条 保密信息的归还或销毁.....................................................................................................5

第六条 依法律程序进行的披露.....................................................................................................5

第七条 保密信息的准确性描述.....................................................................................................5

第八条 协议义务期限….................................................................................................................5

第九条 执行本协议之费用承担….................................................................................................6

第十条 违约及其赔偿….................................................................................................................6 第十一条 其他….............................................................................................................................6 11.1 完整协议.....................................................................................................................6 11.2 协议变更....................................................................................................................7 11.3 可分割性....................................................................................................................7 11.4 适用法律....................................................................................................................7 11.5 对等文本....................................................................................................................7 11.6 争议和解决……........................................................................................................7 签字页……......................................................................................................................................7

保密协议

本保密协议（“保密协议”）由下列各方于二零零八年 月 日签订：

[披露方名称]（以下简称“披露方”），一家依据中华人民共和国法律有效成立并存续的有限责任公司；及

[接受方名称]（以下简称“接受方”），一家依据[成立地]法律有效成立并存续的有限责任公司。

“披露方”与“接受方”以下单独称任意方为“一方”，合称为“双方”。

鉴 于

1. 披露方是一家从事[公司介绍]在业界享誉盛名。

2. 基于披露方与接受方（合称“双方”）之间良好的合作基础，现双方希望订立相关交易如下：[交易概况]。

3. 为上述交易行为，披露方将向接受方提供某些“保密信息”（具体见1.1条）

4. 披露方希望接受方采取一切合理保密措施来保护上述“保密信息”免遭擅自使用及公开

披露。

因此，考虑到本协议所含相互承诺和其他充分有效对价（双方特此认知收到该等对价及其充分性），双方特此达成以下协议并愿在法律上受其约束：

第一条 定义

本保密协议所包含的以下术语，除非上下文明确表示其它意思外，其含义如下：

“披露方”：指因某种交易之行为，特向接受方提供某些“保密信息”，并要求接受方对上述“保密信息”采取一切合理保密措施，使之免遭擅自使用及公开披露的一方。

“接受方”：指因双方交易之行为，接受披露方所提供的某些“保密信息”，并为之采取一切合理保密措施，使之免遭擅自使用及公开披露的一方，其中“接受方”包括但不限于：接受方接受和掌握保密信息的董事会成员、监事会成员、高级管理人员及其他一切因工作关系知晓保密信息的接受方及任何第三方的工作人员。

“保密信息”：指在本协议生效日期或之后有效期内，由披露方或其代表（“代表”指披露一方或其子公司或关联公司的任何董事、高级职员、雇员、代理或顾问）向接受方提供的一切书面的、口头的、电子或其他形式的信息，尤其包括但不限于数据、模型、样品、图纸、草稿、分析、报告、公差、技术、工艺、方式、笔记、研究、清单、概要、仪器、设备和其他技术信息。

“不当披露”：指接受方违反本协议之约定，向本不应向其披露的任何第三方揭露、泄露或告知“保密信息”的行为。

“强制披露”：指法律、适用的证券交易所规则、司法或政府法令的强制作用下，强制披露机构强制双方披露全部或部分保密信息。

“强制披露机构”：指强制双方给予披露的证券交易所，司法部门或各级政府。

“保密措施”：指接受方为保护“保密信息”之目的而采取的各种直接或间接的保护措施。

第二条 保密信息

本保密协议所约定的，将由披露方因双方交易之需要提供给接受方，并由接受方采取一切可行的保密措施，使之免遭擅自使用及公开披露。（其具体范围见定义1.1）

第三条 保密信息的所有权

3.1 披露方应为所有保密信息的唯一所有权人。本协议的任何内容均不得解释为在明示或默示的情况下向接受方或其他人授予或赋予对保密信息或任何专利、软件或其他技术的任何权

利或使用许可。

3.2 接受方不得以任何形式侵害作为唯一所有权人的披露方行使其对保密信息之所有权，未经披露方明示或书面同意，接受方不得授权或向本不应获取或知晓该保密信息的任何第三方进行转让。

3.3 如接受方在生产经营活动中，在披露方所有的保密信息的基础之上作出改进或创新的，其改进或创新的内容之知识产权属于披露方；但披露方应根据实际情况给予接受方相应的奖励。

第四条 保密信息使用、保护及披露的限制

4.1 接受方收到的保密信息应仅用于交易之目的，而不得用于其他目的。尤其是，接受方或其代表不得利用保密信息损害披露方的利益。接受方还应另外采取一切合理措施保护披露方披露的保密信息，使其免遭盗窃、丢失、擅自接触、擅自使用或披露，并对其予以至少与该方自身的保密信息和专有信息同等程度的保密和专有待遇。

4.2 披露方的保密信息的部分或个别要素虽被披露或不当披露成为公知信息，但该保密信息的其他部分或整体尚未成为公知信息的，接受方仍应按本协议约定对未公开部分的保密信息履行保密义务。

4.3 在披露方提供的保密信息告知接受方之后，该保密信息因接受方的原因（包括但不限于被盗、被抢、丢失等）被泄漏，由接受方承担责任。

4.4 接受方将防止对与从披露方取得的任何保密信息有关的或包含该保密信息的资料的任何擅自使用或复制，并仅将保密信息披露给其有必要知悉的代表，且向其收到披露方任何保密信息、或者有机会阅读、处理或接收披露方任何保密信息的代表告知本协议的条款以及其遵守这些条款的义务,任何已经接受、正在接受或将来确定接受本协议项下的保密信息的一方均应无条件接受本协议之法律约束。

4.5 法律、适用的证券交易所规则、司法或政府法令要求作出的任何强制披露不在本第4条所述的禁止之列，但在此种情况下，接受方应事先书面通知披露方，使其能够对拟议中强制披露的内容提出意见，或者就该强制披露的必要性或范围提出疑问。

第五条 保密信息的归还或销毁

5.1 在任何时候，一旦披露方提出归还或销毁保密信息之书面要求，接受方应于接到书面要求后的24小时内归还或销毁（根据披露方的具体指示）部份或全部保密信息，包括接受方或其代表或其他与接受方相关且曾接受过相关保密信息的任何第三方所拥有或使用的所有保密信息之复印件。

5.2 如需归还或销毁之保密信息载于或记录在接受方拥有或使用的任何类型的任何计算机盘片或电子储存设备上的，应于24小时内将此情况告知披露方，并由披露方派IT技术人员前往上述设施地点，永久删除相关保密信息，接受方应予以积极配合。

5.3 因接受方之原因，导致应予以归还或销毁的保密信息未予以及时归还或销毁的，接受方仍应承担相应的保密义务。

第六条 依法律程序进行的披露

在法律、适用的证券交易所规则、司法或政府法令的强制作用下，接受方在进行相应披露前或披露中的行为过程中，应符合下列条款：

6.1 接受方在得到上述来自于政府及法律的强制披露通知后的8小时内，采取书面或口头或电子邮件等一切可联系的方式通知披露方，并在此8小时内，向要求强制披露机构解释具体情况，等待披露方的讨论决定。

6.2 在披露方讨论过程中，接受方仍然不能披露保密信息，如未在披露方明示或书面同意的情况下，擅自披露保密信息的，仍视为“不当披露”。

6.3 如接受方未执行上述条款之规定，因此而产生的披露方一切损失将由接受方单独承担。

第七条 保密信息的准确性描述

披露方保证向接受方提供的所有保密信息均为真实、准确、合法的。

第八条 协议义务期限

8.1 本协议项下的所有保密义务以及对保密信息使用的限制在本协议生效日期后的[ ]年内保持有效。

8.2 对于根据适用中国相关法律构成商业秘密的保密信息而言，在该信息属于商业秘密的期

限内仍保持有效。（此期限不受8.1条之限制）

8.3 上述期限可由双方通过书面补充协议延长，并作为本协议之有效附件。

第九条 执行本协议之费用承担

9.1 除双方在本协议中另有明确规定外，披露方应承担如下费用：

向接受方提供保密信息的相关费用。

9.2 除双方在本协议中另有明确规定外，接受方应承担如下费用： 保密信息的保护、使用、归还或销毁、强制披露之通知义务、不可抗力事件之后的防止扩大损失之费用。

第十条 违约及其赔偿

10.1 接受方违反本协议中相关保密及与保密相关的其他义务的，并导致披露方的保密信息遭到部分或全部泄露的，应向披露方支付人民币[ ]元作为违约金，如上述违约金不足以赔偿披露方之所有损失的，披露方可以寻求其他符合中国法律规定的救济方式作为在接受方违反本协议情况下的补救措施，但是，上述补救措施不得视为是在违反本协议情况下的唯一补救措施，而应是法律上可以获得的一切其他补救措施的补充。

10.2 接受方违反本协议中相关保密及与保密相关的其他义务的，但并未导致披露方的保密信息遭到任何泄露的，应由披露方给予“警告”批评一次，并要求接受方支付人民币[ ]元作为处罚。

10.3 如接受方收到上述“警告”批评 次，披露方有权解除本协议及本协议所指的双方之交易协议，并要求接受方赔偿披露方由此而遭受的所有损失。 10.4 在接受方承担相应的违约责任之后，仍应对经披露方提供的保密信息采取保密措施，对于接受方而言，违约责任的承担并不导致接受方保密义务之终止。

第十一条 其他

11.1 完整协议

本协议构成双方就本协议规定事宜达成的完整协议和谅解，取代双方以前有关本协议

规定事宜的一切协议、安排和谅解。本协议以中文签署，本协议一式贰（2）份，披露方及接受方各执一份。

11.2 协议变更

除非采用书面形式并经双方签署，否则对本协议作出任何变更、同意、放弃、修订、更改或补充均为无效。

11.3 可分割性

如某一有管辖权的法院确认本协议的任何条款或规定无效或不可强制执行，则： 11.3.1 本协议其余的条款和规定不受影响，仍保持充分有效；

11.3.2 无效或不可强制执行的条款或规定应以与其意图最为接近的有效并可以强制执行的条款或规定替代。

11.4 适用法律

本协议受已经颁布，并正式施行的中华人民共和国法律管辖并依其解释。

11.5 对等文本

本协议及其项下所有有效之附件均可采用对等文本签署，并通过传真交付给双方。签字原件的传真件或复印件应视为与原件一样可依法强制执行。每份此等对等文本均为并应被视为原件，但所有此等对等文本共同构成同一份协议。

11.6 争议和解决

双方之间如由于本协议或与之相关发生任何争议，应首先作出合理的努力，以争取自行解决上述争议。如果在一方向另一方提交争议后[ ]天内双方无法通过友好协商解决，则该争议应提交披露方所在地的人民法院管辖。

披露方（公章）： 接受方（公章）：

授权代表： 授权代表：

日期： 日期：