中国企业境内上市流程
中国企业内境市上程流谭跃 (财务金
教融授博/）导暨南大学会计学 系[email protected] [1**********]
1
一I、PO概述及义意
什是IPO么及动其？机
POII是nitil aPbluciO ffring的简称e，首次即 公发行股票开，也是就国所内的上说。 I市O是公司P现多渠道融实资的种手一段
司公过I通OP以一次性地可获得股性资金以支持权企业的 展发。 司成公挂牌上功市，可以继后续方便、活灵从资本地市场 得大获量的资支金（持配、增股、发向发行定 、发可转债、行发企行债、发业权证等行）
I
O是企P从私人业司走公向众公公的一个司程
2
过一、IPO概
及意述
义PO是提升I企业场市形象和大扩场领域的市名片（ 衣住行戴用食）创品，牌、图名 IPO知是力人源资聚、集培养发和展吸的铁 石PI在中国O还理顺是企业产权系的关重制度要 PI是O催千生或万万亿翁的富摇“新篮方”东的上 市”留是学教“父俞敏个人洪财富超过81元； 亿2007年1月6日1阿巴巴里香成功上港市则量制 造批了一千百万富个
3翁
一、IPO概述及意义
I
O是公P司股、东高管价及值现的实最佳方式净资产
再不衡量是司及股公东价的值标，准司市公值将成为 量价衡的标值 准管价高值现
实财富价：股值/期权价值 权形无价
值I
PO公是股东司风险分散的化种一式
方公司营经险 定风价及售出风
险4
、一PO概I述及意义
IPO与借壳上市对的比基本
限 主要制料材保 荐人签字 资融效果是否 受二市级影响 场行发确定性不上市时 上间市用 费风问险题股份锁定
5
PI与借O壳上的简市对单比对比
方 基面本制 限主材料 要保荐人签字 融 效果 I资PO受国家宏观调 控策影政响招 股明说书保荐报告和书 要两需保名荐人字签 司增公发量行 的52%股的份 以可帮企助一次业募性集到量大 资， 金而这部分金资的成就是本 公增司量发行股的，份本成 较低 借。壳上 因为市利能盈力波太大而动导致能不符连合续三 年利的盈本基要。 求发股份行买购产报资告书和立财务顾问独报 告不 需保荐要代人签字表不，占额 借名上壳市本并身不为企能业带来量大金， 相资还可能需反支付一定的要壳费用。公司 买借上市壳之后需要一在时段之后才能实施间再 融资以，足企业对资满的需求金。
6
I
P与借壳O上市的单简比
对否是二受 级场影 市 响现的在发制行度是市化并不 完场全发行的制度， 发行价根格据 公司每收益和发行市股率盈 乘积来得 承销，方采式取承销机构余额包 的销式方，所 以发基本 不会行到二级市场股受价动波影 响。 然，当因 为股剧烈波市导动致 IP O暂停属于特。 受例级市场影二较大响 。208 年0的熊大市下，在 定向 发发行增价和格股
票市价倒的几挂成 了乎遍普现，象且大并家的期预股价是持会 续下跌因此，根董据会事决议 前2 0个交日易 确定的发价格行显得加不靠更，谱也就这导致 了去年向增发发行难的怪定，甚至有状企 业都希的望监证会批不准己自申的，或请拖者得 越久越，毕竟好10%的折 对于扣一熊直下去的 市构不股成足的诱够惑力，并且绝部 大企业分没有价折对于券。来说商，择选一个 好的定价准基日是一件头的事情疼也是件 一考验平水的事情国，泰安 2君008 年以金融就街的公开 增案例发膺十大荣佳投行最案， 而获奖例由理关最键的是对就发行于格的确价定
。7
IP与O借上壳的简单市对比
发行确定性不只要通过 审委发审核至不存今在不能 行的情发。况 立电立情子况属 于证监未核会准发。 定向增发行发的不仅需要行组重审委核，在 股大东通会时过还要充分虑考通股股流东的利 ， 因益他为们意见的于对议是否决 通过也十关分键 。另，定外增发向般都 会一及到关涉联易交 根，据法规律定 表决 ，时联关股东需要回避 那么，流通股股的东意见 更就需要加重，视已经在 存5 0万股 小股否东决上公市司议的先案例。 市上时 重间组委 一审需要 般 年半1至2 年的时， 间般一要需 1年 至 1半的年时，间（注 2 ）杂的复企需要业3 的年时间，另 一核较快般。外时间 跟证监审会速核也度有直接 联关 。（ 1）注上市 费 用一般按募集照金额资一定的 比首先公需司要付给壳公支大司东股定 一为对其作出控让的股偿，补 也就例来 算。计用费包律括费用、 师对价的 ，计会费用师支付券商和费，用 一是买 壳用费，一是 般5000万至 亿元1。般 为募资集金的额5%左右 ， 用费部分在大上之后支市。 （注付 3
）8
境内外
市上司案公
例1．代：1号86.H8K阿（巴巴里）2 上．市时：间007年11月2日 6．3上市点地香港：交联所 4开．价：盘0港3 5．业元务：BB电2商子务交易6 发．股票：全行球售8发59081万股 .．7招股价：13.5元 港8融．：资15亿元 9．美事董主席会马个云持人股891127.04万2，拥有2股.70亿2港元
里巴阿巴香上港走市势
图9
1
上．市地点：美纽国约股票易所交2 ．市上间时：国美间20时0年6月97 日．发行3区间：每价股国美存凭托证l美5元4． 发股行票750万股美国存：托凭 5．融资：1证12.亿5美元6 俞．洪个敏拥有3人1.1％的8股权4，40 万股0，产资过超.42亿美2元
新东方育教科技集团赴美上当日
市
1
02040年月712，苏日宁电器深在所中小企交板发行2 5业00股万通股，发行普格价为 613.元3／，股集募金资4约亿。是元中国二家上市的第全性国家连锁企电业。2003 1年231月张近日直接东和
间接持大约5有％的苏5股宁份股，权发行前股持在3 量007万 ，每股净股产3资75.元其，时富约在财.14元亿。司上公时市，近张东持股有权4在％0 左右直，接股持33 0万股0 以，发价行1633元／股计.，算近张东人个富财逾将5亿元 改完股成，后董事长张近东接持股直.107亿股20，0710月1年0日宁苏股价47.0元， 5拥财有富0多亿7。3年时间元，个财富从人5增亿至7长多0亿涨了1，4以倍。
上苏宁电深器所交中小业企上板
1市1
金发科
技6（01430是一）高家成型长司，第公大一东股志袁敏在 业企市前上持有004万0股 每，股面价值2.5账，财富1元元；2亿0046月年23上市，转增后 送日持股有5000万，股场市1价5元左，按右市算价75亿.。截至2元007 年月81，日事长董志敏个人袁持增股至1834426.股，占万股本的总20. 9％8，007年8月6日，2股摸至价4.98元，个人5拥财富64亿有左元
金发右技上交所上市
1科
2
金发
技科0027年月316，日价股到达71.0元0 20708月年日6股，4价.589 2元09年01月10日，股价最高20.19元7
31
补：动态市盈率如充何计算
股价EP？S调法整
如比深发 展，季度三股每益收1.2，4那推么算本年每股收益=1.4 2/*34=1.6；8目前股1价2元则，态市动率盈 1=/1.86=626.
静态市盈
率以动态系乘1/数(＋i1)n^上
公司目前市价为股2元0，股每益收0.38为，元年去 期同股收每为0益.82，成长性元35%为即，i(=0.30.28)/08.2=85%3该，企业来保持未增长该速度的时间可 持续年5，n即5＝则动，态系数为/1(1+53%^)=522.3%0 相。地应动态市盈率，为5.236×223.0=%117.（4态 静盈率：市0元2/.30元8=52.6）
134
市
率盈计的思考题算某公
去司每股年利盈1元，年终分配为1送100现， 2价5，元其则市率盈是5倍2但该公。司经若1送10 后，0新年一盈利较去年增仅2加0%即按原股，计 本每1股2.，按新元本计股仅0.6元，为则新一年度实际市盈率 为4应倍，2然显偏。又若该高公新司年 一度利增盈80长，%同则样算计该，司新公度年市 盈率2为8，显然二者倍的异在差于该公司的润增利 率不同。出长现这的样情，况足可明这种说算计法方 易误导投极者资所以。应用动态的，眼光待看市盈 率所。用谓态动光，就眼是求要资者投仔细读上研市公 司财务的告，从中报发现公司绩增业长的际 情况和预期，实计出公司应算有的实市盈际率
。15
IOP与壳上借市简单对比
的上费用 一般按市照集募资额的金定一 例比计算来费用包括律师。费用 首先公司需要支、给付壳公司大股一东的对 定会师计用费支和付券商费用 价，作为，对出其控让的股补，偿就也是买 壳一般募为资集额的金5% 左右， 费，用般一是50 00 至万1 亿 。元（注 3） 费大部分用在市之后上支付 风险。
问题 主要为审：风险及发核行之 后股票价格迅下速跌风的险 。资壳源本身质的量如：有负债——担保或和诉讼 、仲及裁税务纠等纷可，会能公司上 市之对产生后在潜威。 重大资产胁组重理办管法 4 3条 一般，情下锁 况一般1 2个 月，控股股东或际实控 制人 63个月 。 定 21个月 ，下情列 36况月 ：控股股东、实际 控人或制其控者的制关人联；通过认本 购发行次股份的取上得市司的实公际制控；权 其对用于购认股的资份产续拥有权持的时益 间不 12足个月 。
股份锁
定16
不想
市上企的业
虽企然业上市意的义显是而易的，见但，是仍有许然企业并不 急多上于，市那暂些时想上不市的企，其真实原业因不只还是因为有 而钱需要融资不，可能牵涉的具体况情是多面的 1方．企历史沿业不清，公革婆多太，理产顺权构与结规管范 所理生发的成费用太高本一。资产型些业企，地产类公司、如 基础传统产类业产，结构权及归属题问成已为团麻的似历史遗 问留，题角债务多系弄关不就好小马是大拉车即使上，了市不也知哪天会掉下来。 ．2无资融求，也不需意愿公与分众享成高的利益。一长些发 地区的众多民营企业达由小作，坊成长跨为企业国团，集年利 总额上亿润元，类这业主观企上不想成为公众公司，就既不 想受接市公上司监也管想公不众分享业成企果。3 ．境内市排上队周长期审核通，过率对境外相低。从企改业 制上、辅导、报送市材料等待、反意馈、企见业答、复发审 员审委核、监证核会等，准每道一作程运序都是项繁重复杂的一 统系程，工计师审会时计要真把业翻企底个天还朝不定发什表么 意，对见急于融需资的企，业耐不住上过程的市煎，于是熬另 辟径。
17蹊
4．“
上市失败恐惧综”征心理合少。企业I数PO上会未 后核被准已上，公市遭遇退市，使司一得企些掌业人门 生产上“市败失”惧综合恐征心理如。企业董事某长接证到 监会通未知被准核市上当场号，啕大哭，长期压抑的紧张 情绪控了失。每年深沪市两不都有乏市上司退公出主 转板三板向场，让市他公司目睹后不愿重其覆辙。 5蹈不愿．受监意管企业的不上市想。市后不自上，由因 为息信披露明透高度包括，营业主、市务场略等方面策 的信息被媒体，高度关也注能可对会上公司市产生定的 负一面响影企。的业大重经营活及经营决动策必都须董 事会、经股大东会议审过。通失去作为私了企人快业加 老板享受的独所裁，在经权营灵活性提升、资金效、资率金周转等 方主面控相对受影性响。 . 6费用，省失不企对的业控权制。为实现了市以及上 市上后的系管理列等活
动，企业需要支付都高较的用。费 上公司比私市企业需人履要行多义更务承担更多、责任 ，管理层也将到受更大压的力等股，的分权散使管将 层不理避可地免失去对业的部企控制权分
。18
、IPO概述一意及义“择
其善而者之从，其善不而改者之。”不想上 市的企业自然有规避的诸其多善之理不，由 上市的想企当然也业择其善的地方有商。 趋者也利，上或不市市上皆因而利行之。
19
案例
娃哈哈：集有限团司公
例情况
一案现个流量金好很高的速发企展，许多境外业战投略者资和投机行纷构纷主动上 ，门欲这将样的好业企向推外上海市而企业掌，门人宗庆却后资对本市 场的扩张市无动上衷。
于案分析
1．例企没有业资需融，目前求没有还大的投项目资面临金短资的压缺 力2企．业制权控稳定。宗的后推崇庆高统一的管度理式方，任董事自长兼总经 理3没．有购并划计。事长宗庆后表董在示行同业，值里他们得并购的没还有 4“．国内已经没有在对手，不需”通要企业过市上打造来品品牌、产增竞强 争实力 。5．不需用要上市公司的牌来招吸人引稳才定才队伍人 6．。哈哈娃从重大失误，企业没上了可能市适不，不想上应未市不必是 策上
02
一、
PIO述及概意
义何如推动业上市
企打造良的外好环部境 。监会及证出台政策，紧时密围“推进绕场市 创和规新范完善、审核机制、提高审效率、促进核上公司提市高量” 质条主这，鼓励线新创支持，条件有优势的市上公实司现整上体市， 支优持质产和资资源向市上司集公，为中我国市上司成长公为国 级大公司创际造有利件 适应条正确的市场发展方向政和指策。境向内资市场本选择性越可来越大，主板 、小中业板、创业企，根据板企自身业件条帮助企业 选择，合的适资市本场动推上市 。炼扎精实企业的内并功借助府政力。我量必们立足须际，放眼实长远 ，进步强一化企内部业理管，高提企上市质业量，做好企业上市前的基础 工，调整好作业产企结品，构创拓展具有新市场潜力的 科技产高，加强品司公治和理制建设度着力解，好决份制股改组的中历 史遗问留题，控财务制风，做险企业上好市前的资融作工，引 吸略战资者加盟投，借助府出台的政政好，搭建策作良好的资运平本 台把，动企推上业市为作当前作工重点，完企善业上市材料尽， 快进入上流市。程21
二I、P规定
主板申O上市请条的件 （：市、沪市）深股
票国经务院券管证理部批准门公发开行； 司公股总额不本少人于币50民0万元； 开0业间时在年以3上，近3最年续连利盈；持有 票股面达值民币1000人以元上股东的人数不少
于1000 ，向人社公开发会行股的达份公司股总数份的52以％上 公；司股总本超过额人民币4元的，其亿向会社开发行股公份的比 为1例％以上5 公司在；近最年3内无大重违行法，财为会计务报告虚假无 记载 ；国务规院的定他其件。条22
二
、IP规O
定业板申创请市上条件的 ：沪（创业市）
板司公本股总不额少于3000万元； 开公行的发股达份公司股份到数总的25以%； 上公司本股总超过4亿额的元，开公行发份股的比为例 1%0以；上公 司股人数东少不200于人 ；公司最近三年无重违大法为行，财务计会报告无假 记虚； 载深交要所求其他的件。
条2
二、3IPO规
定1、盈能力的利要求
创板 业 目 主项板含中小（企业板板块 标）一 标准二准
两
年连续盈利三年 续连利，盈 利润 两 年净利润累计10≥00 一年盈万且净利利≥润050元 万年净三利累计≥润0030万 元元 营收成长 性 无求要 要求 无无要求利 润续增长 持最一近年业收入营≥0005元 万最两近营业年入收长增率均 不低30%于
1注净利润：扣除以非经常性益前后孰损低者为计算依 据注2：得有不影响持续利盈力能的种六形。
情24
二IPO规定
、、2财状况的要务
项 求资产 净 股 目 本无求 发要前股行总额≥本030万元 0最一期近末存在不弥未补损亏主 板（含小中企板业块板 创业板）发行前净 资≥20产0万元0发 行股后本总额3≥00万元0 近最一末不存期未在补亏弥
损未弥亏补
损近最期末无形资一产（扣土除地使用、权面 无形资产比例 水殖养和采矿权权后等）净占资产比的例不高于没 有相规定关20％
1：主注要资产存在重大不属权纠 注2纷；存不在大偿债重风险注 ：不存在2影持续响经的营保担诉讼以、仲裁及等大或有事重项2
5
二、PIO定
3规、金流现的量求要项
目主板含中（小板企板块）业创业 板三 经年营动活生的现产金量流额净超过500万 0经活营动生 产元 的金净现量流或 者三年业营收入累超过3亿元
计
要求
无
2
三6、PO流程
2I7
1
前期准备、公司的工
作 定班：子（确内定部调机协构聘、中请
机构）
会计介的师工：作尽职 调 为公司发行上市方案查提咨供询I O财务培训
P中机介构尽职查 调定发行上市确方 改案制前运作（权股构调整结业、务及
组织架构合整账、规范）务
2
8
尽职
查调目标
1、的断判业企是基本否合符市上条件2、确 企定存业在主要的问及题解思决路3 、评估大重计风险 4、其审目他标如企业、战，投略者的资殊特 要。求
尽
职调内容
查1企业基本情况、 1（历史）沿 革2）公（组司架构织及部内构设机 A、置股权结构 、B部机内设置 构3（其他情况 2）行业、及业情况 务（1）行状业
况、律及法管监环境 （）经营模2 式3）（业务的立性独
尽
调查内职（容续）3、
务财况情（1 会计）策政会计估计及 2（会）计算核系体（ ）财3务况状 4）盈（利况情（ ）现5金流情况量（6）税 务况 情（7财务）情况查的特调考殊 4、虑部内制
2控、立设股份公司公
的工作司： 计、审评估验、资召
开董事、股会东会创立大、及会 备各准项法文件
律会师计工的： 作改制审计验 资 出提内控议建
办理商工登
记
2
3、3范规运行辅和
公导的司作：工和券商签订辅导协 议报并证监局案 备善改制完时未彻规底的范项 明确募集资事金向 证投监局辅导收验 计师的会工作： 辅导期间年度报表审计财 对司重公财大事务提供项咨意询 参见与商券辅导 关注内控执情行况提并出改进建
议
3
34
、申报与准核
公的工司：作 备准和制申作报材料 公董事司、股会大东通会发过方案 行向监会证报，申监会初审 准证备反馈材料预披露、发 会审核审核、准 计师的工会：作出 具审报告计专项审核报及 告招就股说书中明有财务内容提出关建 议答证监回会馈意见中反务相关内财 容他咨其服务询
4
3
会计师
出的审具计告及报专报项告审计 告（三报一年会期报表）计盈 利测报告 内预部控鉴制证告报非经常 性益审损报核告主 税种纳要情况审核税报告 始财务报表与原报财务申表报差异况审情报核
告
53
5发行与上、市公
的司工作：刊登 股招向书等意行发料 材演、询价、路价定股票 公发开行募集资 金账 到市上 计师会工的： 主要作是资
验
63
四、审核
策政向
动审核时 间目审前周期核均为半平；年 申报的节性很季，在3月强底6月、底、 9月底常非多 。司独公性和立续持盈能力 利土、商地标要整地完进上市公司
入37
四、审核
策政动
向上市体资主格有限 公整体变司股份公更司持，经营期 续年可3以连计续算前的提是规范：的限公 司。有公司若治结构理不规，范公财司产股和东财 没有产格严分。区则不认同连计续。算
38
四审核、策动向政董事
高管、员人能不控、参股股其他同业类 的务公 司际实控人变更 主营制务变业更高管变化 对于裁总、财总监、董务秘离的职，介 中慎要判重断。
39
四、审核策政动
历史出向问资题 出未资期到按 位出方资式合不 用证券适经营特许出资的 用权房使屋权用资的出用 同合权益出的资用本公司 产财重出资复
的04
四、
审核政动向
策权清股 晰不许允委持托、信股托股持历史上有的 ，申，报必前落实须到明的确个； 人允许工会不持股职，工持会作股为上拟 市公司股东 ；公司报申料后，不宜材发生股再权让， 转发若，生
中介机重新履行尽职构查调责；任 于工对持会会股、工持股职会有持拟市上公 子公司股司权，的以不要可清理求。
14
四审、核策动向政股东
过超20人0 2的0人为0终股最东累的计计（算间接含 持），股经上市的商已银行业案例不的具广推性。 有股东的上人，千存在大很纠纷隐患，告状 多信。
4
2
、四核审政动向策
土问题 生地产营经场的土地所定一要合法 。募项投目及到土地的涉必，在须申前拿 报土地出让到同（合者或转让合）同，格价必 是须明的确。些目有没前到的拿，不理。 对于房地审企产上业市求更要严要，转让合 同＋土证＋规地划许证等可因，为家国政 策的“是节土约地资源，这”要些素重大是响。影
4
3四
、审政核动策
环向保题问 ：监证会其极注关保问环题污染企。，省 级环保意见；业省的和跨特别定的规环保， 意部。 见金、化冶、工石化、炭、火电、煤材、 造建、纸酿、制药造发酵、纺织、制、和采革矿业）环保核 查工作，由保部统一环组开 织，展并向中证国券监督管理委会员出具核 查意。见
4
4四、审政核策向
分动拆上市发 人行控的股股和实东控制人际不能上 市公是，司分上市拆暂不时允许。典案型：例 赛格航导很好的，业企没法上市。 ，前以现出启明信的息022320清，华方同下的泰 豪科、马技龙应该应特为案例殊一 个。公可以下属司几个上市司公，但目是前 上，公司市不能再下有上公司。
4市5
四
审核、策动政
向于关对交易的联态度 关联：易可以存交在但是要，证明1：、 要必；2、性定价允性公；、3联关易交是年 减逐而不是增少。加募集 金资向 关投注1、：没有能有用力那么多？；2、 如钱果投募产后扩能较张大，企业没有能有 销力售出去？
4
五、6未过会案
云例变南压器电股气份有公限司国 股有权转让不规，范002年50.6667元以/ 向股然人转让自 。联关交大易无市场可比价，格，法判断 关无交易的公允性
4联
7
五、未过会案
例
南省河中内原股配有份限公司股份权
纠属纷：收 3购00名0然自股东人，价 1元格/，且股东股签名与册名名单符不。合存在员 工举后报理由之，一是权股让未转经员同工。意收 确认：入原始表与报申报报最近表2年差 1相00万和6240万，0，占当申报数额期的8％和02 7％虽然2。00年7集中缴所补税得1050元万但是，被证 会监判定为会计基础薄弱，核不内全。 健持盈续利性：经曾签订一的份合约同定限了制公司未 的来发展
4。
8、未五会过案例263网络通信
股有份公司
限息信披问露题：200－20507净利 797万润 ，48万7，730万，4解释重为和职组工酬变薪。某 化亏损务业0206年存于在
上市主体2，07年被0离剥，2 00年拟又8并进来；并合人且工资均1从万4年/降 为低9/年万证。监认会为无对法合性作出判断。理账 上金很多，资现负产债1率9％
。4
9
五、
过会案例
未晋蓝城煤业焰份有限公股
司募投模规合适不募：8投亿元8其净资产才 ，1.644亿。 大股元东资金用占较：大多东20股03－2060占用 2亿元，2007年1按才2.照25的年%利率归还拟上 公司市但。是同时大，东股向下又属公司提委供托 贷款利率，为年7。 存在滥用％计政会和策计会估。如计：安全费 的用取提
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