广东华商律师事务所
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关于招商局蛇口控股股份有限公司2003年年度股东大会的
法 律 意 见 书
致:招商局蛇口控股股份有限公司
广东华商律师事务所(下称“本所”)接受招商局蛇口控股股份有限公司(下称“贵公司”)的委托,指派李天明律师(下称“本所律师”)出席了贵公司召开的2003年年度股东大会(下称“本次股东大会”),并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》(下称“《规范意见》”)等法律、法规和规范性文件以及《招商局蛇口控股股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件,包括但不限于:
1、贵公司于2004年3月9日刊载的《招商局蛇口控股股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开2003年年度股东大会的通知》及相关议案(包括临时提案);
2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用,非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据《规范意见》第七条之规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的合法性出具如下法律意见:
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2004年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》和《香
港大公报》上刊载的《招商局蛇口控股股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开2003年年度股东大会的通知》(下称“《董事会公告》”),本所律师认为,贵公司本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》中的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出,符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2004年4月9日在深圳蛇口新时代广场3003会议室如期召开,会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致,本次股东大会由贵公司董事长孙承铭先生主持。
经核查:贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截止2004年3月29日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 22人,代表贵公司股份数264,042,001股,占贵公司股份总额的51.02%,其中A股股份174,197,954股,占A股总股数的53.25%,B股股份89,844,047股,占B股总股数的47.66%。出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一致;出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上,股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
经核查:出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会的议案
在本次股东大会上,除审议了《董事会公告》所列明的议案外,本次股东大会对贵公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司提出的《关于提议变更本公司名称的临时提案》也进行了审议,经本所律师审查,该临时提案的提出符合《公司章程》和《规范意见》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师的审查,贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议,并以记名投票方式进行表决。具体议案为:
1、2003年度审计报告;
2、2003年年度报告及摘要;
3、2003年度利润分配预案
4、关于修改公司章程的议案;
5、关于董事变更的议案;
6、关于调整独立董事津贴的议案;
7、关于续聘外部审计机构的议案;
8、关于2004年度招商地产向蛇口工业区购买土地使用权的议案;
9、蛇口工业区关于提议变更招商局蛇口控股股份有限公司名称的临时提案。 根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查,本次股东大会对列入通知的议案进行了表决,并当场公布了表决结果。因上述第8项议案属关联交易,关联股东在表决时进行了回避。本次股东大会的所有议案均获得了通过(本次表决收到的有效表决权票数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告)。
经核查:本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
五、结论意见
本所认为,贵公司2003年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格、临时提案的提出及表决程序等事宜,符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定;会议所通过的决议合法有效。
本法律意见书一式六份
广东华商律师事务所 经办律师
李天明
二○○四年四月九日