企业并购所得税筹划案例研究

作者：赵文静

财会通讯 2015年09期

　　并购作为企业资本运作的主要方式之一，当进行资本运作时，企业普遍采取并购的手段，它能够推动市场经济朝着更加健康的方向发展。企业能够借助并购实现战略重组，有效的借助并购的“1+1＞2”的作用，提升企业的整体实力，最终实现企业的既定战略规划。当然，当企业进行并购的时候，不可避免地要缴纳企业所得税。由于企业所得税的税率能够对和并购有关的现金流量产生很大的影响，所以，企业在选择并购方式以及具体的实施时应当重视企业所得税的税率。企业进行并购的原因各种各样，而其中大多是处于避税目的。企业能够借助有效的税收安排来降低并购费用，增加企业的价值，并且对企业并购的税收进行有效的安排，能够推动政府政策的落实，最终促进国家经济的持续、健康、发展。

　　2006年，中国开始推进税法体制的变革。2007年，国务院出台了《企业所得税法》，此税法克服了原有税法的种种缺陷，对企业所得税做了系统的安排。此外，2009年，财政部会同国家税务总局发布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，废除了旧有的企业重组的税收的规定。在2010年，国家税务总局出台了《企业重组业务企业所得税管理办法》，标志着我国企业并购的所得税的税收政策体系至此建成，按照企业并购的方式，税法给出了相应的解决方法。由于企业在进行并购的时候常常需要承担很重的税负，若税收没有延迟缴纳，企业的负担会大大增加。所以，应当从政策视角出发，对税收政策的出台、内容、执行进行深入的分析，如果税负过重，应当适时采取措施做出并购变动，科学的安排税收，从而降低所缴税费，实现企业价值的最大化。

　　企业的并购活动包含很多内容，和并购有关的税收中，比重最高的是企业所得税，因此，所得税的税收政策能够对企业的并购产生很大的影响。如果企业通过并购获得最大的效益，那么企业必须对涉及的所得税进行合理安排。如何在不触犯法律的条件下获得最大的效益？研究此问题，能够有助于企业实现既定的战略，并有助于税务机关出台最佳的税收政策，意义十分显著。

　　二、案例分析

　　(一)案例背景介绍A企业在1998年建立，2002年IPO成功，是我国最大的酒店服务供应商。B企业在2003年建立，经营重点是星级酒店、经济酒店、餐饮业和食品业。C企业在2006年建立，经营重点是旅游客运。

　　A企业在2009年6月30日举行股东大会，决定收购B企业的星级酒店业务以及酒店服务业务，还决定收购C企业的优质资产，旨在增强企业的实力，实现多元化发展。

　　在B企业看来，经济型酒店发展迅速，市场广阔，要想继续发展，需要投入的资金不菲。然而，当前B企业想把主营业务进行上市，以提升B企业的筹资能力，为今后的发展提供资金保障。A企业收购其星级酒店业务，能够改善其资产质量，提升B企业的筹资能力。B企业打算在A企业并购后，对其剩余资产进行优化组合，着重发展经济型酒店业务，然后进行上市。A企业和B企业签署协定，在收购时，A企业将所属的经济型酒店业务划归给B企业，同时B企业把星级酒店业务以及酒店服务业务划归给A企业，B企业实行专门化发展，A企业则是对其整个星级酒店业务进行优化组合，实现酒店经营与管理的协同，最终提升经营效率，降低交易费用，实现协调发展。由此A企业与B企业不会产生竞争，并且能够获得差异化优势，从而获得双赢。

　　C企业当前已面临破产，财务危机严重，资不抵债。在A企业看来，C企业的旅游客运业务发展的很好，之所以破产是因为管理不善、资金匮乏，因此如果现在并购C企业，能够以较低的成本获得最大的收益，有利于企业的长远发展。在C企业看来，被A企业收购，能够帮助其走出低谷，实现更好的发展，所以C企业乐意A企业对其进行收购。

　　(二)税收筹划方案分析为了方便起见，仅关注税收中的所得税成本，当对税收成本进行比较的时候，仅考虑关联成本。A、B、C企业作为非关联公司，以公允价值确定收购价格，所得税税率是20%。假定三家企业在完成并购后，都会继续运营，同时在运营时不会出售剩余财产。

　　(1)A公司收购B公司的方案分析。到2012年底，A公司资产总额是1120000万元，股权资本为240000万元。A企业下属的经济型酒店业务包含D、E两种资产，D资产计税基础是16000万元，初步估计价值为107000万元，E资产的计税基础是134000万元，初步估计价值是183000万元。基准日期是2012年7月31日。

　　到2012年底，B企业资产总额是690000万元，注册资本高达600万元，B企业的星级酒店以及酒店服务业务包括2家分公司和8家子公司，详情见表1所示。

　　

　　A企业并购的是B企业的星级酒店以及酒店服务业务，按照合同内容，A企业须把下属的经济型酒店业务转让给B企业，A企业的经济型酒店包含D、E两种资产，二者的资产价值总共有260000万元。A企业并购B企业资产的价值合计308298万元，所以，A企业需要额外给B企业45298万元的资产差额。

　　就此案例而言，A、B两企业是在进行并购中的收购，收购者是A企业，被收购者是B企业，采用不同的行动，收购的模式就会出现差异。A企业会选择股权收购以及股权收购和资产收购相结合的两种方式进行收购：如果B企业把所属的分公司进行剥离设立子公司，A企业就只能采用股权收购；如果A企业对B企业的分公司与子公司进行收购，那么A企业就须采用第二种方式进行收购。而有关并购的支付手段，主要有现金支付和股权支付两种方式：A企业能和B企业进行资产对换，差额用现金交付；A企业也能把下属的D、E资产剥离出来成立子公司，然后将股权转让给B企业，这就是股权支付。

　　A企业在对B企业进行收购的时候，应当思考收购是否遵循了特殊税务处理的5条规定：A企业并购B企业的目的是增加企业规模，实现企业的长期发展，并且进行合理避税，所以，此行为属于商业行为；A企业和B企业在并购完成后的一年内不得变更其经营的业务，A企业拓展星级酒店服务，B企业对经济型酒店业务进行优化组合，所以，此行动具有运营的持续性；剩余3条规定，会在下文进行论述。

　　A公司将D、E两资产和B企业进行兑换，差额采用现金支付。

　　A企业用现金购买并购中的资产的差额部分，现金支付的比重占全部资产价值的14.8%。A企业收购B企业下属的1、2公司，属于资产并购，B企业是转让者；A企业收购B企业的1至8的子公司，属于股权收购，B企业是被收购方。所以，A企业收购B企业主要包括资产收购和股权收购。根据税法的要求，若要收购满足特殊税务处理的要求，收购的资产占总资产的比重应当大于等于75%，此外收购企业的股权支付数额占总交易额的比重不能少于85%。因为A企业将D、E资产和B企业进行对换，因此不能按特殊性税务处理来对待，应当看做是普通的税务处理，A、B企业对换的资产的计税基础是评估价值，此外还要缴纳相关的企业所得税。

　　

　　图1 收购方案1

　　A企业缴纳企业所得税：(260000-180000)×255=27500万元

　　B企业缴纳企业所得税：(30298-55623)×25%=62418.75万元

　　A企业购买的B企业的1、2分公司，固定资产的比重分别为69%、74%，根据普通税务处理的办法，将公允价值作为计税基础。两分公司的固定资产的折旧期限是10年，残值率是5%，贴现率是4%，假定A、B企业在10年内的利润无法抵消固定资产折旧，见表2。

　　

　　分公司1：固定折旧总数20800×6800×0.94=12764.94万元，年均折旧1276.497万元，年均折旧抵税1276.494×2500=319.125万元，现值是319.123×8.1106=2688万元；分公司2：固定资产折旧总额10200×75%×0.94=7267.4万元，年均折旧726.74万元，年均折旧抵税726.73×25%=181.68万元，现值181.70×8.1108=1745万元。

　　根据公允价值计量的折旧抵税总额是4332万元。

　　同样的，B企业并购得到的D、E资产，其固定资产比重分别为80%与74%，剩余部分和上文相同，见表3。

　　

　　资产D：固定资产折旧总数是91000×81%×0.94=70024.4万元，年均折旧7002.44万元，年均折旧抵税7002.44×25%=1750万元，现值1780×8.1109=14195万元；资产E：固定资产折旧总数是19000×75%×0.94=1337.4万元，年均折旧1353.75万元，年均折旧抵税1353.75×25%=338万元，现值338×8.1109=2741万元。

　　根据公允价值计量的折旧抵税总额是1692万元。

　　采用方案1，A、B企业应支付的企业所得税费用是27500+62418.74-(4332+16935)=68651.74万元。

　　A企业把资产D、E进行剥离，设立A企业下属的全资子公司F，A企业将F公司的全部股权和B企业对换，剩余的45297万元则是用现金支付。

　　

　　图2 收购方案2

　　A企业将资产D、F剥离后，设立的子公司不改变资产的本质属性，并且F公司完全归A企业所有。按照税法规定，如果企业分离后，被分立企业的经营发生变动，且股权构成没有变化，此外股权支付额不能少于交易总额的85%，那么就能当做特殊性税务处理来对待，被分离的公司的计税基础不发生变动，暂时不用缴纳企业所得税。F公司恰恰符合上述条件，所以暂时不用缴纳企业所得税。

　　A企业用F企业的全部股权来置换B企业的资产，在交易总额中所占比重是85.1%。按照B企业拥有的子公司的股权的状况，A企业并购的B企业的资产占B企业全部资产的比重低于75%，应当做普通税务处理；对于1至3的子公司的收购比重超过了75%，所以能够看成是特殊税务处理。就B企业而言，B企业并购A企业下属的F公司，其中1、2分公司应看成是非股权收购，占交易总额的比重是17%，因此无法看作是特殊性税务处理。所以A企业售卖给B企业的股权应缴纳的企业所得税是27500万元。

　　根据特殊性税务处理的要求：A企业并购的1至3的子公司的比重分别是98%、80%、78%，都大于75%，A企业的股权支付比重也大于85%，所以，A企业对于1至3的子公司的收购的计税基础不变，B企业暂时不用为转让利得缴税，此资产能够延迟缴税的总额是36384万元。也就是B企业应缴纳所得税26033.74万元。

　　 A企业并购1至3子公司的计税基础是B企业的账面价值，剩余资产的计税基础是公允价值，也就是全部资产的计税基础是15857万元；B企业收购的F公司的股权的计税基础是把1至3子公司的计税基础和剩余资产的公允价值加总之后再减去现金支付的数额，然后对其进行确认，其计税基础是114450万元。

　　A企业并购的1、2公司的固定资产抵消的税收是4331万元。B企业购买F公司的股权，无法获得抵税收益。

　　由上述可知，方案2中A、B企业应缴纳的企业所得税是49201.74万元。

　　A企业把资产D、E进行剥离，设立子公司F，A企业以F公司的全部资产，再加上45297万元的现金来换取B企业的资产；B企业把1、2分公司剥离出去，再加上1至8的子公司的资产，设立一个子公司G。A企业用F公司并购G公司的全部资产。

　　方案3和方案2的差别主要是方案3的并购对象G公司的股权，方案2的并购对象是多个公司的股权与资产。A企业收购的G公司的股权超过75%。A企业支付给B企业的股权为B企业所拥有的子公司的股权；同样的道理，B企业支付给A企业的股权也是B企业所拥有的股权。所以二者的并购能够看做是股权对换，其中股权支付的比重超过85%，能够当做特殊性税务处理来对待。

　　

　　图3 收购方案3

　　B企业把1、2分公司剥离出去，和1至8子公司共同成立G公司，在方案2里，A企业采用了同样的方式剥离出F公司，所以能够当做特殊性税务处理来对待，也就可以延迟缴税了。

　　A企业在股权置换完成后，得到的股权的计税基础是G公司以前的计税基础，也就是55624万元。

　　B企业置换得到的F企业的股权的计税基础也是采用G公司以前的计税基础，当然不包含A企业现金支付的股权，也就是F公司股权的计税基础是47360万元。B企业只需要缴纳A企业用现金支付的部门的所得税，即9260万元。

　　方案3里，A、B企业须支付9260万元的企业所得税。

　　总之，这3个方案里，方案1采用资产支付与现金支付方式来进行资产和股权并购；方案2采用股权与现金的方式进行资产和股权并购；方案3采用股权与现金的方式进行股权并购。三者的应缴税额如表4所示。

　　

　　由表4可知：方案1的税负最重；方案2的税负次之；方案3的税负最轻。

　　(2)A公司收购C公司的方案分析。到2012年底，C企业的资产总额是6000万元，这里面，固定资产的账面数额是4000万元，评估价值是5300万元，债务总额是5200万元，资产净额的账面价值是800万元，公允价值为2100万元。C企业在2006年的盈利是-48万元，2007年是-650万元，2008年是-1180万元。A企业主要并购的是C企业的优质资产。

　　A企业在购入C企业的优质资产后，不改变优质资产的属性。A企业打算借助品牌声誉和规模优势，开展多元化经营，意图打开旅游市场。

　　A企业在并购C企业时，有两种方式可供选择：资产收购、吸收合并。如果A企业仅仅买入C企业的优质资产，那么C企业只能在并购完成后清算；如果A企业采用吸收合并方式并购C企业，那么C企业就不用进行清算，其税负由A企业承担。A企业可供选用的支付方式包括现金支付和股权支付两种。A企业当前资金充足，可以采用现金支付购买C企业的优质资产；如果A企业选用股权支付，那么相关成本就会大大增加。

　　A企业支付5300万元买入C企业的固定资产，在并购完成后，C企业进行清算解散。

　　A企业买入C企业的固定资产是资产并购行为。因为是现金支付，C企业根据普通税务处理方法来缴纳企业所得税，同时对所得税进行清算。C企业的固定资产转让收入是1300万元，因为连续3年收益是1877万元，所以按照企业所得税的税法要求，公司清算能够抵消部分亏损。所以，C企业在抵消亏损之后，收益为负值，不用缴纳企业所得税。

　　A企业购入的C企业的固定资产的计税基础是公允价值，由此得到的固定资产总额是5300万元，评估后价值增加1300万元，残值率是5%，折旧时间为10年，那么增值的部分能够产生250万元的收益。

　　总之，采用方案1的并购方式，A企业和C企业都不用缴纳企业所得税，此外A企业还能得到250万元的抵税收益。

　　A企业增发210万股股票给C企业的股东，从而实现对C企业的并购。C企业的资产净值是2100万元，A企业增发股票后，就能够实现对C企业的完全控股，A企业不用支付现金。

　　A企业吸收合并C企业，支付的股权总额就是整个交易总额，所以，应当当做特殊性税务处理来对待。C企业的全部资产采用先前的计税基础，C企业的税负由A企业承担。

　　C企业股东得到的800万元股权，可以延迟缴纳所得税。

　　C企业的亏损由A企业承担，补偿亏损的最大支付数额是90万元，这能够少缴税22.574万元。

　　

　　从表5可知，尽管能够当做特殊税务处理，C企业的部分亏损可由A企业弥补，然而因为C企业的资产净额过少，根据税法规定的弥补亏损的最大数额，A企业只能得到22.574万元的抵税收益。但如果当做普通税务进行处理，A企业尽管无法享受弥补亏损的抵税收益，然而因为C企业的价值增值能够为A企业带来250万元的抵税收益，显然后者获益更多。此外，因为C企业长期亏损，就是按照普通税务进行处理，C企业的资产转让收入也无需纳税。

　　本文借助对并购方式与支付方式的选取从而实现对A企业并购计划的税收筹划进行规划：通过对比得出，对A企业来说，并购B企业时最优的方案是第三个方案，也就是采用以股权支付为主要形式的股权收购形式；A企业并购C企业时最优的方案是第一个方案，也就是采用以现金支付为主要形式的资产收购形式。一般来说，公司需要想方设法满足特殊税务处理的规定，从而获得税收减免或者延迟，降低税负。然而，如果一味的满足特殊税务处理的规定，反而会造成成本增加。所以，当对税收进行筹划的时候，企业要结合其当前状况，对各个方案下的企业所缴纳的税收进行比较，从而找到最优的方案，以顺利地完成企业并购。

作者介绍：赵文静，冀中能源国际物流集团有限公司财务部