中期票据文件汇编

中国人民银行令

〔2008〕第1号

为进一步完善银行间债券市场管理，促进非金融企业直接债务融资发展，中国人民银行制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，经2008年3月14日第5次行长办公会议通过，现予公布，自2008年4月15日起施行。

行长：周小川

二〇〇八年四月九日

银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法

第一条 为进一步完善银行间债券市场管理，促进非金融企业直接债务融资发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》及相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法所称非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三条 债务融资工具发行与交易应遵循诚信、自律原则。

第四条 企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）注册。

第五条 债务融资工具在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）登记、托管、结算。

第六条 全国银行间同业拆借中心（以下简称同业拆借中心）为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。

第七条 企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条 企业发行债务融资工具应由金融机构承销。企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。

第九条 企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。

第十条 为债务融资工具提供服务的承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专

业机构和人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

上述专业机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应当就其负有责任的部分承担相应的法律责任。

第十一条 债务融资工具发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定，任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。

第十二条 债务融资工具投资者应自行判断和承担投资风险。

第十三条 交易商协会依据本办法及中国人民银行相关规定对债务融资工具的发行与交易实施自律管理。交易商协会应根据本办法制定相关自律管理规则，并报中国人民银行备案。

第十四条 同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测，每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。

第十五条 中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测，每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。

第十六条 交易商协会应每月向中国人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。

第十七条 交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员，可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。

第十八条 中国人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司进行监督管理。

交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司应按照中国人民银行的要求，及时向中国人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。

第十九条 对违反本办法规定的机构和人员，中国人民银行可依照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条规定进行处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十条 短期融资券适用本办法。

第二十一条 本办法自2008年4月15日起施行。《短期融资券管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第2号）、《短期融资券承销规程》和《短期融资券信息披露规程》（中国人民银行公告〔2005〕第10号）同时终止执行。

银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引

第一条为规范非金融企业在银行间债券市场发行中期票据的行为，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条本指引所称中期票据，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

第三条企业发行中期票据应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册。

第四条企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

第五条企业发行中期票据所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。

第六条企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。

第七条企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其它可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。

第八条企业发行中期票据除应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息外，还应于中期票据注册之日起3个工作日内，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。

第九条企业发行中期票据应由已在中国人民银行备案的金融机构承销。

第十条中期票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的中期票据。

第十一条企业发行中期票据应披露企业主体信用评级。中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债项评级。

第十二条在注册有效期内，企业主体信用级别低于发行注册时信用级别的，中期票据发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。

第十三条中期票据在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。

第十四条本指引自公布之日起施行。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引

第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。

第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。

第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应根据本指引的要求，制定完善的

尽职调查内部管理制度。

第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。

第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。

第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。

第八条尽职调查的内容包括但不限于：

（一）发行资格；

（二）历史沿革；

（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；

（四）公司治理结构；

（五）信息披露能力；

（六）经营范围和主营业务情况；

（七）财务状况；

（八）信用记录调查；

（九）或有事项及其他重大事项情况。

第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。

第十条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十一条查阅的主要渠道包括：

（一）由企业提供相关资料；

（二）通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；

（三）通过工商税务查询系统获得相关资料；

（四）通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。

第十二条访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。

第十三条列席会议是指列席企业有关债务融资工具事宜的会议。如：股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。

第十四条实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。

第十五条信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。

第十六条印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。

第十七条讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使主承销商与企业的意见达成一致。

第十八条主承销商应按照工作计划收集详尽的资料，进行充分调查，编写工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。

尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

尽职调查报告应由调查人、审核人和审定人签字。

第十九条主承销商应指派专人对已经注册的企业的情况进行跟踪，关注企业经营和财务状况的重大变化，并进行定期和不定期的调查。

第二十条主承销商应于每期债务融资工具发行前，撰写补充尽职调查报告，反映企业注册生效以来发生的重大变化的尽职调查情况。

第二十一条本指引自公布之日起施行。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引

第一章 总 则

第一条为规范非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益, 根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条申请发行债务融资工具的非金融企业（以下简称企业）应按本指引的要求编制募集说明书。

第三条本指引的规定是对募集说明书的最低要求。不论本指引是否明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条募集说明书编制应满足下列一般要求:

(一)引用的信息应有明确的时间概念和资料来源，应有充分、客观、公正的依据；

(二)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额,并注明金额单位；

(三) 文字清晰准确，表述规范，不得出现矛盾歧义，不得刊载任何祝贺性、广告性和恭维性词句；

（四）全文文本应采用便于保存的A4纸张印刷。

第五条企业报送注册文件后,在募集说明书披露前发生与注册时报备的文件内容不一致或对投资债务融资工具有重大影响的事项,应向交易商协会做出书面说明，经确认后相应修改募集说明书。

第二章 封面、扉页、目录、释义

第六条募集说明书封面应标有“xxx企业xxx（债务融资工具名称）募集说明书”字样，并应载明本期发行金额、债务融资工具担保情况、企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。

第七条募集说明书扉页应刊登企业董事会的下列声明:

“本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”

“本企业董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”

“本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。”

“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的xxx（债务融资工具名称）,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。”

“本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。”

第八条会计师事务所对企业近三年财务报告出具了非标准无保留意见审计报告的,企业还应在扉页中提示:“xxx会计师事务所对本企业xxxx年财务报告出具了xxxx (审计报告类型)的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本企业对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。”

第九条募集说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应逻辑清晰。

第十条企业应对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的术语做出释义。募集说明书的释义应在目录次页排印。

第三章 风险提示及说明

第十一条企业应披露可能直接或间接对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素。企业应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。

第十二条本指引所指的风险是可能对企业经营业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。

第十三条企业应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度受其影响的情况及程度。对这些风险因素能做出定量分析的,应进行定量分析；不能做出定量分析的,应进行客观的定性描述。

第十四条企业在各项风险描述之前，不得只列示风险种类，应用粗体明确提示风险具体内容和可能产生的后果。

第十五条企业应进行下列风险提示：

（一）债务融资工具的投资风险：

1、利率风险。市场利率变化对债务融资工具收益的影响。

2、流动性风险。债务融资工具因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。

3、偿付风险。债务融资工具本息可能不能足额偿付的风险。

（二）企业的相关风险：

1、财务风险。主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差以及或有负债过高等因素影响企业整体变现能力的风险。

2、经营风险。主要是指企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。

3、管理风险。主要是指组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，发行后重要股东可能变更或资产重组导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。

4、政策风险。主要是指因国家法律、法规、政策的可能变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对企业的影响。

（三）本债务融资工具所特有的风险：

债务融资工具因含特殊条款而存在的潜在风险。如设置担保的，需说明担保人资信或担保物的现状及可能发生的重大变化对债务融资工具本息偿还的影响。

企业应按重要性程度对上述相关风险因素进行排序。上述风险因素在最近一个会计报告

期内已造成损失的，应予以清晰表述。

第十六条除非已经采取了具体措施,企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。

第四章 发行条款

第十七条募集说明书应详细披露本期债务融资工具的全部发行条款，包括但不限于：

(一)债务融资工具名称；

(二)企业全称；

(三)企业待偿还债务融资工具余额；

(四)本期发行金额；

(五)债务融资工具期限；

(六)债务融资工具面值；

(七)发行价格或利率确定方式；

(八)发行对象；

(九)承销方式；

(十)发行方式；

(十一)发行日期；

(十二)起息日期；

(十三)兑付价格；

(十四)兑付方式；

(十五)兑付日期；

(十六)信用评级机构及信用评级结果；

（十七）赎回条款或回售条款（如有）；

(十八)担保情况。

第十八条企业债务融资工具的发行安排，包括但不限于：

(一) 簿记建档安排；

(二) 分销安排；

(三) 缴款和结算安排；

(四) 登记托管安排；

(五) 上市流通安排。

第五章 募集资金运用

第十九条企业应披露本次募集资金的具体用途，用于流动资金的，应披露具体安排；用于长期投资的，应披露具体的投资项目。

第二十条企业应承诺在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。

第六章 企业基本情况

第二十一条企业应简要披露其基本情况，包括但不限于：

（一）注册名称；

（二）法定代表人；

（三）注册资本；

（四）设立（工商注册）日期；

（五）工商登记号；

（六）住所及其邮政编码；

（七）电话、传真号码。

第二十二条企业应披露历史沿革、经历的改制重组情况及股本结构的历次变动情况。 第二十三条企业应披露控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

若企业控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景及所持有的企业股份被质押的情况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。

若企业控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的企业股份被质押的情况。

第二十四条企业应披露与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。

第二十五条企业应披露对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。

第二十六条企业应披露其内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部和分公司的情况。

第二十七条企业应披露董事、监事及高级管理人员的情况。

第二十八条企业应详细披露其业务范围、主营业务情况及业务发展目标。

第二十九条企业应披露所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况。

第七章 企业主要财务状况

第三十条企业应披露最近三年及一期财务会计信息及主要财务指标。

财务会计信息包括但不限于资产负债表、利润表及现金流量表。企业编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。企业最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。

财务指标包括但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标。

第三十一条企业应说明最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况及主要债务起息日、到期日及融资利率情况。

第三十二条企业应全面披露关联交易情况，主要包括产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等的关联交易及金额。

第三十三条企业应对截至募集说明书签署之日对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项或承诺事项作详细披露，并对可能产生的损失作合理估计。

第三十四条 企业应披露截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第三十五条企业对可能影响投资者理解企业财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，应加以说明。

第八章 企业资信状况

第三十六条企业应披露所聘请的信用评级机构对企业的信用评级情况。包括但不限于:

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义；

（二）评级报告揭示的主要风险；

（三）跟踪评级的有关安排；

（四）其他重要事项。

第三十七条企业应披露下列与企业及其子公司有关的资信情况:

（一）获得主要贷款银行的授信情况；

（二）近三年是否有债务违约记录；

（三）近三年债务融资工具偿还情况；

（四）其他与企业有关的资信情况。

第九章 债务融资工具担保

第三十八条企业应披露债务融资工具的担保情况。

第三十九条提供保证担保的,企业应披露保证人的基本情况，包括但不限于：

（一）基本情况简介；

（二）最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；

（三）资信状况；

（四）累计对外担保的金额；

（五）累计担保余额占其净资产额的比例。

第四十条提供保证担保的，企业应披露债务融资工具担保协议或担保函的主要内容,至少包括下列事项:

(一)担保金额；

(二)担保期限；

(三)担保方式；

(四)担保范围；

(五)企业、担保人、债务融资工具持有人之间的权利义务关系；

(六)各方认为需要约定的其他事项。

第四十一条提供抵押或质押担保的,企业应披露担保物的名称、金额(账面值和评估值)、担保物金额与所发行债务融资工具面值总额和本息总额之间的比例。

第四十二条提供抵押或质押担保的，企业应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。

第四十三条企业应披露保证人的资信或担保物发生重大变化时的持续披露安排。

第十章 税项

第四十四条企业应在募集说明书中明确列示投资债务融资工具所应缴纳的税项、征税依据及缴纳方式。

第四十五条企业应明确告知投资者所应缴纳税项是否与债务融资工具的各项支付构成抵销。

第四十六条企业应声明所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，企业不承担由此产生的任何责任。

第十一章 发行的有关机构

第四十七条企业应披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名:

(一)企业；

(二)主承销商及其他承销机构；

(三)律师事务所；

(四)会计师事务所；

(五)信用评级机构；

(六)担保机构(如有)；

(七)登记、托管、结算机构；

(八)其他与发行有关的机构。

第四十八条企业应披露与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则

（2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过，2009年2月24日第一届

常务理事会第三次会议修订）

第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行注册，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。

第二条 本规则所称非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（简称企业）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三条 中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）负责受理债务融资工具的发行注册。

第四条 接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。

第五条 债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。

第六条 注册会议原则上每周召开一次。注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。

第七条 注册专家由交易商协会会员推荐，交易商协会常务理事会审定。

第八条 交易商协会秘书处设注册办公室，负责注册文件的接收、初评和安排注册会议。

第九条 企业通过主承销商将注册文件送达注册办公室。注册文件包括：

（一）债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》规定的有权机构决议）；

（二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；

（三）企业发行债务融资工具拟披露文件；

（四）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。

第十条 企业应在注册报告中声明：

（一）自愿接受交易商协会的自律管理；

（二）在债务融资工具存续期内，自愿配合交易商协会的业务调查。

第十一条 企业全体董事或具有同等职责的人员应认真审阅并理解债务融资工具相关的法律法规和自律规则，承诺注册文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

第十二条 注册办公室在初评过程中可建议企业解释、补充注册文件内容。

第十三条 注册办公室可调阅相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他有关资料。中介机构未能尽职而导致注册文件不符合要求的，注册办公室可要求其重新开展工作。

第十四条 注册办公室应至少提前2个工作日，将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。

第十五条 参加会议的注册专家由注册办公室从注册专家名单中随机抽取。如有担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该注册专家应回避。

第十六条 参加会议的注册专家应对是否接受债务融资工具的发行注册做出独立判断，意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种。

5名注册专家均发表“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，交易商协会推迟接受发行注册；不属于以上两种情况的，交易商协会有条件接受发行注册，企业按照注册专家意见将注册文件修改完善后，交易商协会接受发行注册。

第十七条 交易商协会接受发行注册的，向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年；推迟接受发行注册的，企业可于6个月后重新提交注册文件。

第十八条 企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。

企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。

第十九条 本规则由交易商协会秘书处负责解释。

第二十条 本规则自发布之日起施行。

中期票据市场研究

东方金诚国际信用评估有限公司 韩蕴新 温大勇

一、中期票据概述

2008年4月15日，中国人民银行公布实施了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，允许符合条件的非金融企业在银行间债券市场向合格机构投资者发行中期票据。正如短期融资券是一年以内短期贷款的替代品一样，中期票据有望成为除企业债、公司债以外重要的中期融资工具，成为高信用等级企业的3-5年期贷款的替代品。

1．中期票据的发展历史

最早的中期票据可以追溯到1972年，通用汽车承兑公司首次发行了期限不超过5年的债务工具。由于其期限介于商业票据和公司债券之间，因而被形象地称作“中期票据”。20世纪80年代，中期票据市场开始崛起，迅速发展，尤其90年代以来，发展更加迅猛，市场规模不断扩大，市场份额逐渐增长。目前中期票据已成为美国公司债券的主要品种，1993年中期票据占公司债券的比例为21.63%，2005年该比例逐渐上升至39.48%。随着中期票据市场的发展，目前美国公司债务市场已经形成了商业票据、中期票据和公司债券三足鼎立的态势。

欧洲的中期票据最早出现于1986年，但发展速度毫不逊色。欧洲的中期票据余额在1990年尚不足100亿美元，到1993年即达到680亿美元。此后，在结构票据的推动下继续高速发展。在新兴经济体(例如马来西亚)，中期票据也已经成为公司债务市场的重要组成部分。2004年，在马来西亚公司债务市场中，中期票据的比重已经高达26%(Muhammad bin Ibrahim和Adrian Wong，2005)。

我国企业债券融资始于上世纪80年代初期。目前企业债务融资工具主要包括企业债、公司债以及短期融资券，唯独缺少一条腿——中期票据。企业债与公司债主要是企业长期性债务融资工具，短期融资券期限最长不超过一年，属于短期票据，两类企业债务融资工具之间缺少中期性工具，为填补我国中期债务融资工具的空白，均衡我国企业债务融资工具结构，央行推出了中期票据。在1月3日召开的央行2008年度工作会议上，央行提出要创新直接融资产品,研究开发能够实现企业直接融资的中期票据(期限为3-5年的票据)。2008年4月1日下发的《国务院2008年工作要点》中明确指出，要加快金融体制改革，优化资本市场结构，加快发展债券市场。2008年4月15日，中国人民银行公布实施了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，允许符合条件的非金融企业在银行间债券市场向合格机构投资者发行中期票据。同时，中国银行间市场交易商协会颁布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规范》及《银行间债券市场中期票据业务指引》等七项自律规则，中期票据正式启动。

2．中期票据概览

中期票据是一种广义的融资性票据，是经监管当局一次注册批准后在注册期限内连续发行的公募形式的债务证券，是货币市场上一种较为特殊的债务融资工具。我国的中期票据需

经过中国银行间市场交易商协会一次注册，由交易商协会根据相关自律管理规则，报中国人民银行备案。

目前已有10家公司（铁道部除外）发行了14只中期票据，总的发行规模达到了525亿元，期限为3-5年。包括工商银行、中国银行、建设银行、交通银行、中信银行、光大银行、农业银行等在内的8家银行和中信证券为此次中期票据发行的主承销商。

表1：具体发行情况

二、我国发展中期票据的重要意义

作为一种创新的银行间债券品种，中期票据的发行不仅能满足银行间市场的资金需求，还为企业低成本融资创造了新的机遇。发行中期票据对金融市场有着深远影响。

1.有助于我国经济和金融市场稳定

为防治通胀，保证经济平稳发展，政府自去年底开始实施从紧的货币政策，控制贷款额度是其中重要的一环。然而，除了通货膨胀风险之外，今年中国亦面临较大的经济下滑风险，即美国次贷危机引起的经济衰退、全球经济放缓的冲击，导致出口订单显著下滑。由于贷款是中国企业最主要的融资方式，信贷紧缩必然使得企业融资困难，同时又面临外部需求显著

放缓，经营环境恶化，“外冷内紧”给经济带来较大波动风险；而债券市场能够对满足企业融资需求起到拾遗补缺的作用，特别是中期票据，主要为大型优质企业提供融资渠道，在当前信贷规模有限、股票市场融资前景不明朗的情况下，中期票据融资的发展无疑对实现经济平稳快速增长，防止经济大起大落有重要意义，且客观上减轻了股市扩容的压力。

2.能有效分散银行风险

我国的企业融资一直以来过度依赖银行贷款，2007年贷款占到全部融资额的82%，因此金融风险明显集中于银行体系。在经济增长处于上升周期阶段，上述问题的弊端尚不明显。但若出现经济增速放缓、企业信用水平下降等情况，银行坏帐率将随之显著上升，极端情况下可能爆发系统性危机，对经济和金融市场产生巨大的破坏。而通过发展债券市场，能够使企业的债务风险从银行系统分散到各种类型的投资者，减小上述问题发生时对经济和金融市场的系统性冲击。

3. 有利于完善资本市场结构和理顺货币政策传导机制

我国长期以来融资结构中间接融资比重过高，直接融资发展较慢且结构不合理，主要直接融资工具是股票，企业债融资比重仅有4.5%，限制了资本市场的融资效率。国际比较表明中国的融资结构畸形，表明我国资本市场的完善程度不仅远低于发达国家（美国、韩国、新加坡等），甚至低于其他发展中国家（马来西亚、泰国、巴西等）。这些国家的直接融资比例均远高于中国，而且直接融资中债券市场的规模都远高于股市规模。此外，大力发展债券市场不仅可以提高资本市场融资效率，更重要的是可以完善货币政策的传导机制。中国目前利率市场化程度很低，重要原因就在于缺乏一个成熟完善的债券市场，利率传导机制受到很多桎梏，使得央行的利率政策有效性受限。通过大力发展债券市场，有效增加3-5年中期票据供给，可使得我国利率市场化程度不断提高，货币政策的传导机制逐渐完善，从而提高我国宏观调控的有效性。

4.拓宽企业融资的渠道降低融资成本

目前我国融资渠道主要是银行贷款与股本融资，票据、债券融资并不占主流，尤其是企业债规模偏小，如此就使得各类企业挤进银行与证券市场，在此背景下，部分中小企业由于种种因素的限制，在融资方面缺乏足够的优势，抑制了其成长性。所以，中期票据的推出有利于拓展这些中小企业的融资渠道，部分缓解当前中小企业融资难的问题。

企业股东有时候并不希望发行股票，因为这将增加股本，摊薄股东在企业中的股权比重，这其实也是直接融资成本并不低的原因之一。与此同时，银行间接融资也会因为持续加息所带来的贷款利率提高造成银行融资的成本提高，不利于企业的自身积累。而中期票据融资则具有一定的利率优势，可以在一定程度上减缓财务成本的压力。

从降低经济波动、分散银行系统风险，完善资本市场结构、提高货币政策有效性的角度考虑，大力发展债券市场的重要性和迫切性已十分明显，而中期票据的推出，将推动债券市场进入快速发展的轨道。

三、中期票据的特点及发行条件

中期票据作为一种债券融资工具，与其他工具相比有固有的特征：

第一，中期票据发行主体范围较广。与企业债由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行、公司债由上市公司试点发行所不同，中期票据的发行主体范围更为宽泛，只要市场能够接纳，凡具有法人资格的非金融企业由股份有限公司或有限责任公司均可发行。

第二，中期票据发行更具市场化。目前我国企业可发行企业债、公司债等进行债务融资，其中企业债发行由国家发展和改革委员会审核，公司债发行由中国证券监督管理委员会审核，均带有浓厚的行政审批色彩，而中期票据采用注册制。

第三，企业运用中期票据募集资金使用较自由。中期票据为企业提供了低成本的直接融

资，增加了企业债务的筹措来源，减少了对银行的过度依赖，有利于改善企业的微观财务基础。此外，中期票据赋予发行人更大的财务自主性，其募集资金可用于改善公司资金来源结构、调整公司负债结构，并不排斥用于支持企业的并购和资产重组等，只需在募集说明书明确约定即可。而企业债则主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门的审批项目直接相关。

第四，中期票据发行机制比较灵活。中期票据完成注册之后，可以采用小额、连续或周期性的方式发行，在金额、期限和发行时间的选择上有很大的灵活性。既可以是浮动利率方式发行，也可以是固定利率方式发行。甚至可以利用市场的波动，抓住有利的市场窗口发行。同时，未来还可能通过反向询价的过程，中期票据也为投资者提供了“定制”投资工具的机会。即投资者可以通过中期票据市场来主动进行自身资产负债表的管理，与投资者在其他公司债券市场中被动地等待发行人的筹资需求相比，中期票据市场的这种功能能极大地便利投资者。而投资人的聚集又会反过来促进中期票据市场的发展，众多的投资人参与中期票据的投资，可以增强市场的流动性，从而降低发行人的融资成本。

第五，中期票据管理自律化。中期票据将由银行间市场交易商协会自律管理，在发行、交易、信息披露和中介服务等诸多问题上由市场自决、自治和自我发展，由交易商协会实施自律性监管，恰如其分地贯彻了政府工作报告关于“加快转变政府职能是深化行政管理体制改革的核心。健全政府职责体系，全面正确履行政府职能，努力建设服务型政府，并且重视发挥行业协会、商会和其他社会组织的作用”的精神。事实上，把适宜于行业协会行使的职能委托或转移给行业协会的具体措施，也是成熟市场经济国家管理债券市场的通行做法。

由于期限、成本优势等特征，中期票据必将受到企业、承销商和投资人的欢迎。发行人有充分的动力运用这一工具融入中期债务资本，降低财务成本；而承销商也有动力承销更复杂的债券产品以提升其承销能力，并拓展新的收入来源；投资人则可利用中期票据构造更加多元化的资产组合以提升投资回报。

企业申请发行中期票据应当符合下列条件： 1.在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；

2.具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；

3.应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册；

4.中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%；

5.流动性良好，具有较强的到期偿债能力；

6.发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；

7.近三年没有违法和重大违规行为；

8.近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；

9.具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；

10.人民银行规定的其他条件；

四、债券市场状况初探

1.非金融企业发行的债券市场状况

企业债、公司债、短期融资券、中期票据等融资工具的出台大大拓宽了非金融企业融资的渠道。

第一，企业债发展情况。我国的企业债券是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的，并且承诺按约定条件支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。

1993年8月2日，国务院第121号令发布的《企业债券管理条例》规定，企业债券指中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内发行的债券。金融债券和外币债券除外。现阶段，我国企业债券实行的是国务院领导下，国家发改委协调的额度审批制度。

我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券大同小异。由于企业债券实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，每年的发行额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。从1987年我国发行第一只企业债券以来，共发行各类企业债券超过4000多亿元，其中2007年企业债和公司债发行量接近2000亿元。

第二，公司债发展情况。在公司债券作为单独债券品种监督之前，企业债券包括公司债券。

企业债券在国外通常称为公司债券，其原因在于国外企业法人多为公司形式，公司是发行债券的主体，而我国则存在大量具有法人资格而未采用公司形态的企业和少数虽采用公司名称但并非依照《公司法》规范设立与运作的企业，这些企业也可发行债券。因此在我国，公司债券特指根据《公司法》设立的公司依该法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

公司债券发行的主体为符合《证券法》、《公司法》，经中国证券监督管理委员会核准的股份有限公司或有限责任公司。公司债券监管机构为国家证监会。非金融机构发行的公司债和企业债相似，都需要对债券进行担保。

第三，短期融资债券发展情况。随着债券市场的不断发展，越来越多的企业加入到了短期融资债券的发行行列，与企业债券相比，不论从发行期数还是发行规模，短期融资债券已经远远超过企业债券，成为仅次于央行票据，金融债和国债的第四大债券品种。

短期融资债券是指企业依据中国人民银行《短期融资券管理办法》，在银行间债券市场发行和交易，并约定在一定期限（不超过一年）还本付息的有价证券。发行短期融资债券须报人民银行备案；只对银行间债券市场机构投资人发行。发行利率不受管制。

企业发行短期融资债券无需担保，打破了国家信用和银行信用在债券市场中的垄断地位，促进了债券市场的金融创新和改革。我国短期融资券市场规模在2007年进一步扩大，从发行量来看，2007年度我国银行间市场累计发行263期短期融资券，发行规模达到3349.1亿元，平均每月发行279.09亿元，较2006年每月平均发行额 240亿元有小幅上涨。

有关公司债，企业债，短期融资债券，中期票据的监管机构和发行主体区别如下表（见

2.中期票据对其它品种债券的影响

从债权融资工具看，推出中期票据会对企业债、公司债等其他直接债务融资工具有一定的冲击，哪个市场对发行人和投资人更有吸引力，哪个市场就发展更快。这种良性竞争，有利于引导市场参与各方焕发创造性，优化金融资源的配置，从而提升中国金融市场的整体效率。

理论上，发行中期票据对短期融资券影响较小，因为替代的是中期贷款，而短期融资券

是短期借款。但实际上由于短期融资券广泛的“短借长用”现象，而且目前中国金融走势处在加息周期的上升通道内，加上审批手续相对繁琐，对短期融资券的“挤出效应”也十分明显。

在中期票据问世之前，企业通过短期融资券的滚动发行来满足中长期资金的需要，今年前四个月，短期融资券发行量达到了1275亿元，较去年同期增长了37.6%。但随着中期票据的开闸，短融的发行量在5月份明显减少。统计显示，整个5月份短期融资券仅发行9只，发行总量为115亿元，大概仅相当于年初每周的发行量。由于企业的资金需求大多以中长期为主，中期票据显然比短融更符合企业的融资需求，企业更倾向于发行中期票据来融资，从而中期票据取得了快速的发展。中期票据自推出以来发行量迅速增长，首批即发行了392亿元，截至5月底，已有10家公司发行了14只中期票据，市场规模已达到525亿元，注册的总规模达到近1400亿元。

不过，中期票据的发行速度近期有所放缓，短期融资券与中期票据呈现此消彼长的现象。近来中期票据除了已注册的企业外，新注册企业的发行较少。而短期融资券的发行又开始增多。据悉将有9家企业发行短期融资券，发行规模达到72亿元，已基本恢复到年初的水平。

中期票据会对目前的公司债和企业债产生很大的冲击。因为中期票据的发行大大简化，而且基本是无担保纯信用品种。银监会已经禁止银行为企业发债进行担保，而企业互保也存在一定风险，采用纯信用的方式是大势所趋。

3．中期票据对商业银行中期贷款的影响

企业债、公司债和中期票据对银行中期贷款具有明显的替代效应，一旦高信用品质的客户转移运用中期票据融资，商业银行就面临着传统资产业务利润受到侵蚀的威胁。这就使得商业银行必须进行深刻的转型，主动调整客户结构和业务结构，提高风险定价能力，寻求风险和收益匹配的新型客户和新型业务，适应直接融资占比上升而贷款相对规模萎缩的形势。

首先，在银行信贷资源一定的条件下，中期票据的融资方式也有利于使银行更多地转为关注中小企业。利用现有的信贷规模来满足中小企业贷款需求，而对有能力进入资本市场的大型企业提供更多的高技术含量的中间业务产品。

其次，银行也需要转变经营模式，降低银行的信贷风险。由于多数银行的投行部门成为了企业在银行间发债的首选承销商，因此，推行中期票据也有利于商业银行收入结构的多元化。商业银行在开展投行业务上存在优势，不仅有着非常丰富的客户资源，而且在对公服务领域可以为客户提供融资、财务顾问等一系列打包服务。交叉金融服务的提供也许会带来更大的低风险收入。

4.中期票据发展面临的问题

到目前为止，国内几家大型央企发行的信用评级均达到3A级的优质企业债券受到投资者的青睐。中期票据作为无担保的企业短期融资券在期限上的延伸，会对主导银行间市场中短期限的信用风险利差水平的确定产生较大影响。但是就目前的市场现状而言，中期票据市场的发展还面临着一些问题。

第一是投资者的范围问题。银行间市场的产品准入是由央行进行管理，但是市场参与者的投资产品范围却是由投资者相应的主管部门批准。到目前为止，基金公司和保险公司尚未得到可投资中期票据的许可证。不管产品本身品质如何，没有足够的投资者参与，其市场活跃度较难保证。目前仅有商业银行、信用社、证券公司、财务公司等可以购买中期票据，商业银行应是中期票据的主要投资者，其对税收敏感度较高，而对流动性敏感度较低。但未来基金、

保险对中期票据的需求同样很大(见表3)。表3：目前可投资中期票据的机构

第二是投资者内部风控的问题。对于无担保的企业债券，除了有外部信用评级机构的评级外，投资者内部也有相应的风控部门负责决定哪些投资品种可以放入投资池内。与企业短期融资券相比，中期票据虽然发行主体类似，但其期限已经是三倍。因此对于投资者内部的风控而言，还需要一个了解和熟悉的过程。同时外部评级机构对债券市场风险的揭示也将对债券市场有着很大的影响。

第三是定价与风险问题。目前的短期融资券已经形成了AAA、AA+、AA„„一个信用系列的利差矩阵，因此在发行上市时，就已经基本能够确定二级市场的交易利率水平。从几只中期票据试点的情况来看，预计中期票据市场的下一步发展更倾向于引导资质较高的企业进入。未来中期票据也能够形成一个稳定的信用利差矩阵，就目前情况分析，中期票据的三年期的利差已经与一年以下的短融接近。第一批中期票据面市至今一月有余,商业银行对其兴趣很大,当时三年期5.3%和五年期5.5%的发行利率到目前已经出现20多个基点(bp)的下降,由于央票和国债收益率在这个期间相对稳定,令中期票据的信用利差出现明显的下降,尤其是三年期的中期票据,45个点的利差已经与短融的信用利差相差无几。

与三年期45个点的信用利差相比,目前五年期中期票据的利差要稍高一些,其收益率比同期限的金融债收益率高出57个基点。

目前在中期票据收益继续走低的情况下,投资者应密切关注信用利差被低估的可能性，投资者面对的利差波动风险所带来的损失，要远远大于期限不超过一年的企业短期融资券。

六、中期票据发展预测

参照美国、欧洲和亚洲新兴经济实体的发展历程，从趋势上判断中期票据在中国应该逐步加速发展，将逐步形成以公司债（企业债）、中期票据、短期融资券（商业票据）三足鼎力的局面。理由如下：

首先，中期票据补足了债券市场期限方面的缺失，适应了发行人和投资人对证券市场的不同层次的需求。

其次，随着中国国民经济和金融市场的成熟，社会投融资需求旺盛，存在中期票据的发展所必须的经济容量。与发达国家相比，总体上看中国债券市场每年仅仅几万亿（包含央票）的发行总量，与接近20万亿的存款规模以及20万亿左右的股市总市值相比依然有发展空间，尤其是机构投资者会青睐债券类的产品。而中期票据的发展速度将会超过债券市场的总体发展空间。

第三，中国金融改革的深化，以及金融体系运行的日臻完善，从监管机构层面上也会有扩大发行规模和发行主体的意愿和管理经验，以调整和优化金融市场的结构。

从目前中期票据的发行状况来看，短短两个月发行规模已经突破500亿，说明该产品供需两旺，首批试点的7家企业试点成功。仅一个月又审批发行了第二批7家企业的中期票据业务。随着试点发行的成功，未来中期票据的发行主体和规模会进一步放大，但是发行初期主要由监管部门根据运行状况宏观掌控发行节奏，市场机制成熟后逐步简化准入手续。参照我国企业债和公司债总额每年不足1000亿的发行规模，中期债券近期强劲市场表现昭示其会大幅超过这一限额，主观预测未来2年内会达到2000亿以上的规模，已经发行企业债和短期融资券的企业，将会成为中期票据的主力军。

当然，中国宏观金融市场的波动也会影响中期票据的发展。根据中国证券市场以往的规律，股市和债市交替繁荣和轮动的格局明显，未来一段时期内这种规律还会存在，中期票据也会受债券本身特性的制约，未来发展会出现一定的波动性特征。