潍坊银行2011年年报摘要

2011年年度报告摘要

潍坊银行股份有限公司2011年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 本公司董事长史跃峰、董事会秘书李建卫、监事长王新光、副行长（主持工作）王宗华、副行长陈瑞源、周世国、仪修喜、朱毅达、会计机构负责人吴玉田保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 法定中文名称：潍坊银行股份有限公司（简称：潍坊银行，下称“本公司”或“本行”） 法定英文名称：BANK OF WEIFANG CO.,LTD； 2.2 法定代表人：史跃峰 2.3 董事会秘书：李建卫

2.4 办公地址：山东省潍坊市胜利东街5139号 联系电话： (0536) 8106161 传 真：（0536）8106171 注册地址：中国山东省潍坊市 邮政编码：261041

本公司国际互联网网址：http://www.bankwf.com 2.5 本公司其他有关资料

首次注册登记日期：1997年8月15日 企业法人营业执照注册号：[**************] 税务登记号码：鲁税潍字[**************]号

本公司聘请的境内会计师事务所：山东正源和信有限责任会计师事务所 2.6 选定的信息披露报纸：《金融时报》 刊登年度报告的互联网网站：本行网站 年度报告备置地点：本行董事会办公室 2.7 本报告以中文文字编制

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 2011年度主要财务数据（货币单位：人民币元）

3.2 主要会计财务数据和财务指标（货币单位：人民币元）

2、资产减值准备 （货币单位：人民币元）

3.3 采用公允价值计量的项目情况 （货币单位：人民币元）

注：公司交易类金融资产和可供出售金融资产为国债、金融债和企业债，在购买后均按公允价值列示。交易类金融资产的公允价值变

动收益或损失直接计入当期损益，可供出售的金融资产的公允价值变动收益或损失确认在股东权益中。 3.4 报告期内股东权益变动情况（货币单位：人民币元）

§4 银行业务数据摘要

4.1 截止报告期末商业银行重要财务数据（货币单位：人民币元）

4.2 截止报告期末主要财务指标（单位：%）

4.3 资本构成与变化情况 （货币单位：人民币亿元）

4.4 报告期末贷款五级分类情况 （货币单位：人民币万元）

4.5 可能对本行财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目的年末余额

4.6 最大十名客户贷款比例（货币单位：人民币万元）

§5 股本变动及股东情况

5.1 股本结构情况表 单位:股、%

5.2 股东情况介绍

(一)前十名股东持股表 单位:股、%

（二）2011年增资扩股情况

根据2010年我行股东大会确定并经山东银监局核准的增资扩股方案，我行积极做好相应增资扩股工作。至2011年底，第一批8家企业股东资格已经获得核准，考虑到我行资本充足状况，并报经监管部门同意后，我行拟分批次进行资本变更，山东桑莎制衣集团有限责任公司等8家企业股东共入股18000万股（相应入股资金共计54000万元）计入我行注册资本，经山东正源和信有限责任会计师事务所验资确认，并经潍坊银监分局批复，同意我行注册资本由之前的1,564,422,745元变更为1,744,422,745元。 （三）持股比例在5%以上的股东情况 1、融达信实业发展有限公司

融达信实业发展有限公司持有本公司269,362,330股，占总股本的15.44%，法人代表张顺顺，注册资金3亿元，是一家集技、工、贸于一体的高科技企业，致力于存储业的发展研究，已在国内建立起多家OEM客户，公司凭借领先的技术、可靠的产品、完善的服务，与国内的金融、医疗、邮政、交通、教学行业以及众多中小型企业建立了广泛的合作关系。 2、黑龙江世纪华嵘投资管理公司

黑龙江世纪华嵘投资管理公司持有本公司191,716,315股，占总股本的10.99%，法人代表李旭，注册资金45,000万元，经营范围包括对信息产业、电子、计算机业、高新技术产业、化工业、农业、房地产业、建设工程业、汽车业、交通运输业项目的投资管理、咨询；为企业的的财务管理、资产重组提供分析、咨询；代理销售通信设备，电子产品，计算机软硬件；城市基础设施投资建设等项目总包工程，对委托资产进行投资管理。 3、上海德莱科技股份有限公司

上海德莱科技股份有限公司持有本公司144,137,201股，占总股本的8.26%，法人代表尹一凡，注册资金25,000万元，主要从事证券、银行、基金、交通等行业应用软件的开发与销售，开发、销售中西文字符图形终端、网络终端、金融机具、通信产品、机电一体化产品及成套商用电子设备、税控系列产品、软件及系统集成、打印机等。 4、潍坊市投资公司

潍坊市投资公司持有本公司118,358,016股，占总股本的6.78%，法人代表陈学俭，注册资金75,445.9万元，潍坊市投资公司是于1989年3月经潍坊市人民政府批准成立的大型综合性国有投资企业，直属市政府管理。公司集项目投资、股权管理、资本运营和实业发展

于一体，主要职能和经营范围是按照国家和地方经济发展战略、产业政策要求，对市级大型基础设施和重点建设项目进行投资并实施产权管理，确保国有资产保值增值，促进地方经济快速协调发展。 5、山东桑莎制衣集团有限责任公司

山东桑莎制衣集团有限责任公司持有本公司100,000,000股，占总股本的5.73%，法人代表张立苹，注册资金3000万元人民币，山东桑莎制衣集团有限责任公司成立于1994年2月18日，位于诸城市广场路16号，企业性质为股份有限公司，现有职工97人，主要经营业务为纺织服装、针织服装、服饰、床上用品、棉纱、布料。

§6 董事、监事、高级管理人员和员工情况

6.1 董事、监事、高级管理人员情况 1、董事及董事会秘书

2、独立董事

3、监事

4、外部监事

5、高级管理人员

6.2 年度高级管理人员报酬情况

6.3 报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 无

6.4 员工情况

报告期末，本公司在职员工1521人，其中：高级职称25人，中级职称450人，初级职称80人。中层以上管理人员189人，占全行员工的12.43%。大学本科以上学历911人，占比59.89%；专科学历422人，占比27.74%；中专以下学历188人，占比12.36%。全行共有内退员工129人。

§7 公司治理结构

7.1 公司治理情况

本公司自成立以来即按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国商业银行法》的有关规定制定了公司章程及其配套的管理制度,确立了股东大会、董事会、监事会和经营层的职责分工，形成较为完善的公司治理结构。 本公司无控股股东，在人员、资产、财务上完全独立。 报告期内，公司治理具体情况如下： （一）关于股东和股东大会

本公司具有较为合理的股权结构和运行规范，确保了所有股东享有平等地位并能够充分行使自己的权利。本公司严格按照《公司法》的规定召集、召开股东大会，保证股东参加会议并行使质询权和表决权。

（二）关于董事、董事会和专门委员会

本行严格按照公司章程和银行监管部门规定的董事任职资格和选聘程序选举董事，董事会的人数和人员符合法律法规的要求。本行董事会制定了《董事会议事规则》以及各下属委员会议事规则，认真履行职责，严格按照公司章程规定和股东大会授权进行决策，注重维护本公司和全体股东的利益。 1.董事履职情况

根据监管部门的要求，2011年董事会办公室给每位董事下发通知，要求各位董事认真审阅董事会议题内容，提高董事会会议发言水平和质量。一年来，各位董事认真履职，对我行的关注度和参与度明显提升。 2.独立董事履职情况

报告期内，本行独立董事认真审核各项提案，并发表独立意见；积极履行忠实和勤勉义务，对经营、管理和内部控制制度等的完善及执行情况、公司治理、不良资产处置、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展、对外投资等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注经营情况，充分发挥专业特长，积极提出建设性的咨询意见。

独立董事按照相关要求，在董事会例会上均能按要求提供独立意见书，两位独立董事发挥在金融理论研究和财务会计、资本运作方面的专业优势，对本行提供了大量有价值的意见和建议。全年在本行履职时间均超过15天。 3.董事会下设专门委员会构成

战略委员会成员为：史跃峰董事长（主任委员）、杨德勇（副主任委员）、王宗华董事、李建卫董秘、战略研究部总经理、计划财务部总经理。

关联交易控制委员会成员为：秦学昌独立董事（主任委员）、朱毅达副行长（副主任委员）、李建卫董秘、风险控制部总经理、授信管理部总经理。

风险管理委员会成员为：王宗华董事（主任委员）、朱毅达副行长（副主任委员）、李建卫董秘（副主任委员）、内部审计部总经理、风险控制部总经理、计划财务部总经理、运行管理部总经理、资金营运部总经理、品牌管理部总经理、国际业务部总经理、授信管理部总经理、特殊资产管理部总经理、信息科技部总经理、行政保卫部总经理。

薪酬委员会成员为：史跃峰董事长（主任委员）、王宗华董事（副主任委员）、李建卫董秘、黄建军首席财务官、刘春萍人力资源总监、人力资源部总经理、计划财务部总经理。

提名委员会成员为：杨德勇独立董事（主任委员）、王宗华董事（副主任委员）、李建卫董秘、刘春萍人力资源总监、人力资源部总经理、党群工作部主任。

审计委员会成员为：秦学昌独立董事（主任委员）、朱毅达副行长（副主任委员）、谭启芬董事、白云云董事、李建卫董秘、内部审计部总经理、风险控制部总经理、计划财务部总经理。 （三）关于监事和监事会

本公司监事的任职资格和选聘程序、监事会的人数和人员构成均符合公司章程规定的要求。本公司监事会严格对本公司进行财务、授信检查和监督。本公司监事会能够按照公司章程的规定认真履行职责，本着对股东高度负责的精神，对公司财务、董事长、董事、行长、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （四）关于信息披露与透明度

本公司根据《商业银行信息披露暂行办法》和监管部门的相关规定，制定了《潍坊银行信息披露暂行办法》，并按照监管规定于2011

年度进行信息披露，在国家级报刊《金融时报》披露了2010年年度报告摘要，制作了《潍坊银行2010年年度报告》单行本，供股东及客户查阅。本公司认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护广大股东的利益。 7.2 经营决策体系

本公司最高权力机构是股东大会,通过董事会进行决策、管理，由监事会行使监督职能。行长受聘于董事会，对本公司日常经营管理全面负责。本公司实行一级法人体制，各分支机构经营管理活动根据总部授权进行，并对总部负责。 7.3 高级管理人员考评及激励机制

报告期内,本公司是按照《潍坊银行董事会对高级管理层绩效评价试行办法》对高级管理人员进行年度考评，修订完善了对高管人员的薪酬办法，加强了高管薪酬与全行经营管理情况的挂钩力度，全面修订完善了中层职位及员工薪酬管理办法，并根据组织架构改革后的实际，对全行总体绩效考核思路与模式进行了重大调整，保证了激励政策和程序的科学合理。

§8 股东大会情况简介

8.1 召开股东大会情况

本公司2011年共召开一次股东大会，潍坊银行2011年股东大会年会会议召开情况如下：

潍坊银行2011年股东大会年会于2011年4月25日在潍坊鸢飞大酒店召开，参加会议的股东和股东代表128人，代表股份140612万股，占股份总额156442万股的89.88%。会议方式、人数符合《潍坊银行章程》规定。潍坊银监分局相关人员、潍坊银行高级管理层成员列席本次会议，山东求是和信律师事务所律师见证本次会议。 8.2 2011年股东大会年会通过的决议内容

本公司2011年股东大会年会审议了如下事项：一、审议《潍坊银行董事会2010年度工作报告（草案）》；二、审议《潍坊银行监事会2010年度工作报告（草案）》；三、审议《潍坊银行2010年度财务决算报告（草案）》；四、审议《潍坊银行2011年度经营目标及财务预算方案（草案）》；五、报告监事会对董事、监事的年度评价结果；六、审议听取潍坊银行2010年度关联交易情况报告；七、报告《关于年度审慎性会议及潍坊银监分局对我行2010年度监管评价情况的报告》。 大会年会经认真审议，并经有效表决，形成股东大会普通决议： 一、审议批准《潍坊银行董事会2010年度工作报告》的议案。 二、审议批准《潍坊银行监事会2010年度工作报告》的议案。 三、审议批准《潍坊银行2010年度财务决算报告》的议案。

四、审议批准《潍坊银行2011年度经营目标及财务预算方案》的议案。

§9 董事会报告

一、督促和指导经营层抓好全行重点工作

截至2011年末，我行本外币存款余额达到381.92亿元，较年初增加33.11亿元，增长9.49%；各项贷款余额271.32亿元，较年初增加36.68亿元，增长15.63%；全年实现利税9.83亿元，其中上缴税金3.7亿元,较去年增加1.3亿元；实现税后净利润6.38亿元，利润指标在全省城商行中名列前茅；资本充足率为12.32%,不良贷款率为0.88%，不良贷款继续实现“双降”。

随着我行业务的发展，经营效益的改善，改革发展力度的加大，我行品牌影响力逐年提升。根据英国《银行家》杂志排名，我行已进入“全球1000家大银行”排行榜。近年来，我行先后荣获中国企业文化建设先进单位、中国优秀企业形象单位、全国“最具特色中小银行”、“富民兴鲁”劳动奖状、省级文明单位、山东省劳动关系和谐企业、潍坊市最具社会责任感十佳企业等众多荣誉称号。

1.小微业务实现又好又快发展。至2011年末，我行的小微业务贷款余额达到163亿元，占全行贷款余额的60.9％,2011年小微业务增长额占贷款增量的110%，小微客户达到11825户，实现利润5.77亿元。我行小微业务的创新发展得到上级领导和社会各界的充分肯定，被银监会、省市银监局多次以简报形式在银行业系统宣传交流，在银监会上报国务院的专题报告中也专门提及我行小微业务的创新做法并受到三位国务院领导的批示。

2.微贷业务实现快速增长。2009年，我行与德国储蓄银行国际合作基金会合作成立微贷中心，并实行专业事业部模式运作。微贷中心加强产品创新和流程优化，注重团队建设，积极延伸营销触角，大力拓展平台业务营销，至2011年底贷款余额1.8亿元，微贷户数达到1669户，不良贷款率得到有效控制。目前，微贷业务已拓展到青岛，微贷项目荣获“2011年度山东省企业管理创新成果二等奖”，微贷中心以其灵活高效的营销模式和积极向上的精神面貌在广大微小客户中树立起良好的品牌形象。

3．试水农村金融成效明显。2009年初根据刘明康主席金融服务“三农”和市委张新起书记的指示精神，我行积极研究探索推动农村土地流转的金融服务问题，成立了“农村土地流转贷款课题组”，以寿光为试点区域，开展了土地流转贷款研发、试点和推广。经过积极探索和大胆尝试，创新推出了包括土地承包经营权抵押贷款、土地承包收益权质押贷款、海域权抵押贷款、蔬菜大棚抵押贷款、现代化禽类养殖大棚抵押贷款、农房抵押贷款等8项土地流转系列产品。试水农村金融取得重要成果，我行农村金融服务品牌在全市产生广泛影响，农村土地流转贷款产品被银监会授予“全国银行业金融机构小企业金融服务特色产品”。

4.个人金融业务取得新突破。一是与澳大利亚高傅公司合作组建了潍坊银行金鼎财富管理中心，弥补了我行私人银行客户财富管理服务的空白；二是个人储蓄存款实现了稳定增长，2011年储蓄存款余额达到144亿元，占比38%。为改善我行负债结构，夯实发展基础提供了重要保障；三是个人信贷实现较大突破，2011年个人信贷余额11.36亿元，较去年增长了58.88%。

5.县域业务保持快速发展势头。至2011年末，县域机构存款余额81.65亿元，较年初增加16.86亿元，占全行存款增量的52.13%；贷款余额74.14亿元，较年初增加13.01亿元，占全行贷款余额的27.76%；实现利润3.58亿元，同比增加0.97亿元，对全行税前利润的贡献度达到43.12%，县域已经成为我行各项业务的主要增长点，对全行发展的贡献度越来越大。

6.跨区域机构业务发展迈出新步伐。青岛分行以准确的市场定位，稳健的发展得到青岛当地的广泛认可。2011年，先后在城阳区、经济技术开发区成立两家支行。截至今年三月末，青岛分行各项存款突破30亿元，各项贷款15.32亿元，其中小微贷款占比达到58%；青岛胶南海汇村镇银行在稳健发展的基础上，先后在泊里、灵山卫成立支行，2011年末，海汇银行各项存款4.27亿元，各项贷款4.21亿元，实现利润1410万元。自身实力不断增强，社会影响力和品牌知名度不断提高。 7.金融创新取得重大突破

一直以来，我行下大力气推进金融创新，使金融创新成为积累品牌，提高核心竞争力的重要途径。2011年，推出全市首单商标权及专利权质押融资业务，成功营销了全市第一单公共租赁房项目贷款，昌乐“蓝宝赢”业务和微贷业务在中央电视台专题报道等。我行的创新领域涵盖授信业务、文化金融、创业金融、农村金融、科技金融等诸多方面。许多创新成果在省市甚至全国居先进水平。市委市政府主要领导多次对我行的金融创新工作作出重要批示，对我行的创新发展给予充分肯定。创新已经成为我行重要的金融服务品牌，对提升我行的金融服务水平和企业形象所起的推动作用越来越大。 二、实施了大力度的组织架构改革

2011年，我们以巨大的胆略和勇气实施了组织架构改革，大刀阔斧地对已经不适应市场竞争、客户服务与风险控制要求的高度扁平化、综合性支行组织体系进行了重构，奠定了基于全面强化风险控制能力、全面改善客户服务水平、全面增强综合竞争优势、体现流程银行思想、全新的银行组织体系，为潍坊银行最终实现发展方式转变，持续稳健经营打下了坚实的基础。此次改革得到了市委市政府、

监管部门、同业机构的高度认可，走在了全国同类机构的前列。我们按照流程银行改革的思想，实现运行条线与客户服务（主要指市场拓展与维护）条线的彻底分离；建立了区域客户服务中心，实现客户管理与市场开发的专业化经营和客户经理队伍的集约化配置。目前改革已取得了明显的效果，各客服中心积极探索新的运行模式，各支行的服务水平和运行质量也大幅提高，内部风险屏蔽作用得到了有效发挥。

三、适时提出“一四五七”工作思路，指导经营层新一年的工作

结合2011年度全行的经营管理和改革创新工作，为更好、更及时的指导经营层下一年度的工作，2011年底提出了全年2012年“一四五七”工作思路与举措。2012年，我行工作的总体指导思想是：坚持以稳健发展为中心；着力抓好深化改革、强化内控、改善客户服务、推进金融创新四项基本工作；实现存款营销、机构发展、科技支撑、人力资源管理、理财业务的新突破；打好企业文化、小微、微贷、创业金融、农村金融、科技金融和职工教育培训七张牌，努力实现全行发展方式的转变。 四、圆满完成董事会常规工作

及时召开股东会、董事会及各专门委员会会议，充分发挥董事会的领导和决策作用。一年来，董事会对重大经营事项行使了决策管理权。全体董事认真履行监管机构的有关要求，勤勉尽责，按时出席会议，各董事及独立董事也积极发表专业意见。全年董事会先后组织召开了17次会议（其中现场会8次，通讯会9次），审议了涉及全行经营管理各个方面的共89项议题。按时召开了股东大会年会，对董事会及监事会的年度工作报告、财务预决算报告等提交股东大会进行了审议，并向股东大会通报了董事、监事的履职情况报告、关联交易情况报告及银监部门对潍坊银行年度监管意见。

§10 监事会报告

一、落实工作制度，履行工作职责

2011年，监事会共召开了4次监事会会议，审议修订了《潍坊银行股份有限公司监事会审计委员会工作制度（试行）》、《潍坊银行股份有限公司监事会审计委员会工作职责（试行）》、《潍坊银行股份有限公司监事会对董事、高级管理人员履职评价办法（试行）》、《潍坊银行股份有限公司监事会监督薪酬管理办法（试行）》等十三项制度，听取了监事会审计委员会对授信业务检查审计情况，高级管理层经营管理情况及监事会专项巡视情况等报告。

2011年，监事会审计委员会共召开4次会议，提名委员会召开1次会议，对年度审计报告、专项业务审计报告、财务分析报告进行了审查，对监事会成员年度履职情况进行了考评，各专门委员会有效地协助监事会开展各项监督工作。 二、认真做好监督检查工作

1.加强财务管理，促进财务管理水平提高

2011年，监事会密切关注全行财务状况，一是认真审查年度审计报告，确保年度审计报告真实、公允地反映年度经营成果。二是加强日常财务活动的监督，对照监管指标和年度经营目标，对业务发展中出现的经营偏差和问题及时发表建议。三是根据年度财务状况及日常财务变化情况，研究可能影响财务状况的风险因素，就有关情况提出改进建议。 2.加强风险与内控监督，促进依法稳健经营

2011年，监事会重点关注本行经营管理的重大事项、风险管理与内部控制情况。一是配合经营层对支行授信业务风险控制进行专项审计，重点检查信用风险、市场风险、操作风险、内控制度执行情况等。在加强监察审计的同时，监事会对非信贷资产也进行持续关注，并提出相应合理化建议，推动强化对非信贷类资产的风险管理。二是组织开展了风险控制情况的监督检查。组织监事会及外部监事共计4人会同内部审计部于2011年10月17日至11月20日，对昌乐、寿光、青州、临朐和寒亭客服中心进行了授信业务风险控制专项

审计，对各客服中心的内控机制建立、授权授信管理、信贷“三查”操作，贷款的抵押和担保、贷款的发放和支付、银行承兑汇票及贴现、档案管理、国际业务等方面工作进行了现场检查审计。

三、对董事会、高管层及成员履职尽责情况进行监督评价，促进依法有效履职

2011年，监事会通过列席董事会及查阅董事会及专门委员会的有关会议资料和记录，对董事会执行股东大会决议、执行议事规则、执行相关报告制度等情况进行了全过程的监督，从监督角度发表意见；通过列席高级管理层会议和有针对性地调阅有关签批、审批事项档案资料，督促落实年度经营计划，对高级管理层成员履职尽责情况进行了监督。

监事会依照《监事会对董事履职评价办法》有关规定，对本行董事会成员的年度履职情况进行了评价，形成了《关于对董事2011年度履行职责情况的评价报告》并报股东大会审议通过，对促进董事自觉履行职责发挥了积极作用。 四、调研巡视情况

2011年，为促进改革工作的顺利推进，确保稳健发展，监事会在工作中主动拓宽监督渠道，积极开展调研分析，根据《潍坊银行监事会巡视制度》，监事会组成了巡视小组，加强调研巡视，对部分新成立的客服中心和支行进行了座谈调研。2011年5月、9月份，组织监事会有关人员采取巡视、座谈、征集意见的方式，分别对城区多家客服中心、支行、总监、副总监、支行行长、客户营销部主任及客户经理，就改革初期运行情况进行了巡视调研，了解经营管理中遇到的困难和政策执行中遇到的问题，交流工作经验和体会。根据存在的问题向董事会、高级管理层提出建议，对促进制度创新、方法创新和战略目标的实施发挥了积极作用。

2011年，监事会通过加强监督检查，共提出各种意见和建议40余条，董事会和高级管理层都给予了高度重视，制订了积极的改进措施，有效促进了业务的健康发展。 五、监事勤勉尽责情况

2011年，监事会全体成员按照规定按时参加股东大会，出席监事会会议和专门委员会会议，参加调研巡视，列席董事会会议，各项会议监事长、监事亲自出席率100%。各位监事认真研究会议议案，积极收集有关议案的背景资料，提出明确的意见和建议，认真阅读本行提供的各类文件报告，及时了解本行经营管理状况，认真、勤勉地履行了监督职责。 六、监事会自身建设情况

2011年，监事会进一步加强了自身建设。一是加强监事会成员的学习调研，利用网络、报刊、文件等多种形式学习有关金融知识、监管政策、规范性文件，学习交流上市公司监事会的工作经验和工作方法，不断丰富专业理论知识。二是利用监事会例会组织监事学习监管法规、了解金融形势，进一步提高监事的履职水平。三是按照发展战略和监管要求，在对监事会各项规章制度进行梳理、修订完善基础上，审议修订了监事会多项制度，监事会的规章制度得到进一步完善。 七、监事会就有, 关事项发表的独立意见 （一）公司依法运作情况

报告期内，本行的经营活动符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》和《潍坊银行股份有限公司章程》的规定，决策程序合法有效，未发现有违反法律、法规或损害本行及股东利益的行为。 （二）财务报告的真实性

山东正源和信有限责任会计师事务所潍坊分所对我行编制的2010年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实、公允地反映了本行财务状况和经营成果。 （三）关联交易情况

报告期内，本行关联交易符合商业原则，未发现损害公司和股东利益的行为。 （四）购置、出售资产情况

监事会没有发现在资产购置、出售中有内幕交易或损害股东权益的行为。 （五）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议。监事会对董事会执行股东大会决议的全过程进行了监督，认为董事会能够认真执行股东大会的有关决议。 （六）内部控制及战略规划情况

监事会同意董事会对本行内部控制完整性、合理性、有效性及内控制度执行情况的说明，同意董事会制定的全行发展战略规划。

§11 各类风险和风险管理策略

11.1 风险种类及形式

本行在经营中主要面临以下风险：信用风险、市场风险（包括利率风险、汇率风险等）、流动性风险、操作风险（包括结算风险、技术风险、系统风险等）、政策风险等。针对上述风险，本行积极采取各种行之有效的措施努力防范和化解各类风险。 （一）信用风险。本行在经营过程中，贷款、拆借、承兑、信用证等多种业务都可能存在和产生信用风险。 （二）市场风险。本行在经营中因市场汇率、利率变动而产生的风险。

（三）流动性风险。本行在经营中由于资产、负债变化形成的资金波动影响债权实现债权而形成的风险。 （四）操作风险。本行由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成的风险。 （五）其他风险状况。其他可能对本行造成严重不利影响的风险因素。 11.2 风险管理策略

本行董事会下设风险管理委员会、关联交易控制委员会，负责全行风险管理及控制。在各类风险管理和内部控制方面建立了符合现代银行监管要求的框架体系。总行有关部门根据职责分工具体负责全行信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、声誉风险等的管理和控制。

报告期内，本行董事会、高级管理层切实加强对风险管理的工作领导。董事会风险管理和关联交易控制委员会充分发挥作用，加强调研，深度分析，及时发现影响我行业务合规、健康发展的潜在风险，提出各类加强风险防范的指导意见，并督促各项风险管理措施的落实和执行，有效避免了各类风险的形成和扩大。 （一）风险管理的政策和程序

为进一步提升全行内控管理水平，落实内部控制原则，有效管理各类风险，2011年，本行继续制定与完善各项风险管理的政策、流程，先后制定并完善了《2011年潍坊银行内控风险事件管理考核办法》、《潍坊银行流动性风险管理办法》、《潍坊银行声誉风险管理暂行办法》、《关于加强大额资金汇划业务审批管理的通知》、《关于加强现金和重要空白凭证管理的通知》、《潍坊银行科技信息系统运行管理办法》、《潍坊银行信贷业务三查尽职指引》等制度或办法，对各类风险的政策、流程进行了规定，有针对性地进行风险管理。从2011年开始，本行引进全面风险管理的理念，风险控制部履行全面风险管理与法律合规风险评估职能，全行形成由风险控制部牵头，授信管理部分管信用风险、运行管理部分管运行操作风险、资金营运部与国际业务部分管市场风险、计划财务部分管流动性风险、信息科技部分管信息科技风险、品牌管理部分管声誉风险的风险管理模式，各部门依照监管规定制订并实施识别、计量、监测和管理风险的程序和方法。运行管理部通过调阅支行营业室监控录像，授信管理部、资金营运部、国际业务和计划财务部定期进行房

地产风险、市场风险、流动性风险的压力测试，持续对各类风险进行监控，全行的风险管理制度较为科学、有效。 （二）风险计量、检测和管理信息系统

本行建立了各类风险监测、预警系统，检测日常业务的各类风险。一是2011年第四季度完成了全行柜员指纹验证系统的部署、测试、培训和上线。该系统的投产运行，极大提高了前台柜员在签到和授权管理上的安全控制水平，采用新的技术手段，进一步加强了柜台操作风险管理；二是经过五个多月的努力，顺利完成了电子验印系统的论证、测试、培训、前端设备更换和系统部署，2011年11月份系统开始运行。电子验印系统的启用，进一步提高了客户印鉴的识别技术，提高了全行内控管理的技术水平；三是充分利用风险预警系统的各项功能，通过端口镜像技术对前台所有交易产生的业务数据，依据预先设定的预警模型和风险控制参数对交易金额，来源，流向和用途等信息，进行实时和非实时分析并产生预警信息，由内部审计部风险监测员进行分析，从而识别防范风险。 （三）内部控制和全面审计

本行建立了独立的内部审计体系，设立了首席审计官，负责分管内部审计工作，董事会审计委员会根据董事会授权组织指导内部审计工作。内部审计的年度工作计划在审计委员会审议同意提报董事会批准后实施。本行内部审计报告路线较为清晰，由部门负责人审阅后报首席审计官批准，重大问题发现后直接报首席审计官。每季度内部审计部向董事会审计委员会汇报工作。内部审计依照《潍坊银行内部审计工作操作规程的通知》、《潍坊银行操作风险事件尽职调查工作制度》、《潍坊银行授信尽职调查工作制度》等规定的流程进行，各项工作能够独立开展，不受行内其它任何因素的影响。 （四）各类风险管理策略 1.信用风险

2011年，本行严格按照年初确定的工作目标和任务，科学把控信贷投放，通过加强内控制度建设与检查监督，健全放款审核和贷后管理运行机制，逐步完善细化风险管控措施，提高授信精细化管理水平。一是严格贷款“三查”管理，提高贷前调查质量，要求贷后管理人员坚持深入企业实地贷后检查，及时掌握企业关键信息，切实加强贷后管理工作；二是按照贷款新规对贷款发放和支付管理的要求，设立了独立的放款审核岗位，并向各区域客服中心、各专业事业部派驻履职，有效防范授信出账过程中的操作风险；三是大力推进制度建设，制定、修订了25个授信内控制度和业务操作规程，全面梳理修订了各类授信业务合同文本，先后对23种授信审批文本和67种授信业务格式合同进行了修订、规范；四是研究制定了贷款十级分类制度，按照风险程度大小，将信贷资产划分为十个级别。由总行授信管理部牵头，分支机构及相关业务部门共同参与，并按照风险类别认定权限，分支机构权限内业务由客服中心总监、事业部总经理认定。超过分支机构审批权限的，按审批权限由总行授信管理部、分管行长、行长以及董事会风险管理委员会认定。截止2011年末，信用风险管理水平明显提高。 2.流动性风险

2011年，本行严格按照《潍坊银行流动性风险管理暂行办法》、《潍坊银行流动性风险应急预案》进行流动性风险管理。一是建立了对流动性风险指标的实时监测制度，根据监测结果及时调控信贷投放规模与投放结构，确保各项流动性指标始终符合监管要求；二是成立了潍坊银行货币政策研讨小组，分析货币政策变化对流动性及对其他业务活动的影响，及时通报相关业务部门采取应对措施，保证了各项业务的正常运行；三是定期组织进行压力测试，全年按照银监局要求开展流动性压力测试6次，其中按季开展常规流动性压力测试4次，专项流动性压力测试2次。通过压力测试，发现我行流动性风险点，及时召开存款营销调度会加强存款营销，同时加大债券回购力度融入资金，保证全行流动性充足，支持各项业务的稳健运营。 3.市场风险

在2011年宏观经济背景下，本行以风险控制为主线，一方面大力压缩票据规模，一方面抓住有利时机，对债券资产进行券种、期限的较大规模调整，控制收益率风险。截止年末利率风险敏感度为-18.62%，较年初上升7.86个百分点，由于受利率影响的生息资产和付息负债占比较大，该指标未达到监管评级标准值≤15%的要求；累计外汇敞口头寸为0，达到满分值要求，这是外汇投资和交易项下的风险监管指标，本行在未设立海外附属机构、未取得外汇买卖资格之前，暂无外汇敞口头寸风险。 4.操作风险

2011年，本行通过组织架构改革实现运行与拓展条线的物理分离，起到了良好的风险屏蔽效果。坚持以质量管理为目标，以制度建设、风险防范为保障，多措并举，确保各条线工作适应全行组织架构改革的总体要求。通过加大科技投入，不断优化业务系统，从流程上控制各类操作风险；2011年本行成功堵截了7起诈骗客户资金事件，充分反映出业务人员防范风险意识的显著提高。从2011年本行高管交流、岗位轮换、强制休假及亲属回避、行为失范监察等五项制度执行情况看，效果良好。操作风险进一步降低。 5.信息科技风险

2011年，本行在科技风险控制方面，严格按照中国银行业监督管理委员会《商业银行信息科技风险管理指引》的各项要求，积极落实有关信息科技风险管理制度，加大科技投入力度，积极完善基础设施建设，不断排除各种安全隐患，进一步加强信息系统风险的管控力度，先后完成了省银监局信息科技风险检查问题整改、科技工作管理制度修订和完善、全行信息系统和中心机房供电系统应急演练等工作，确保了全行所有业务和管理系统的安全、稳定与高效运行，实现了全行在信息科技方面的安全无事故，有力地确保了全行各项业务的健康和快速发展。 6.声誉风险

2011年，针对声誉风险，本行按照“主动防范”的声誉风险管理策略，在声誉风险管理和控制方面做了大量扎实有效的工作。从目前总体情况来看，本行已基本建立起了与发展相适应的声誉风险管理体系，岗位设置符合声誉风险管理要求，制度建设涵盖声誉风险管理各个环节，声誉风险识别、监测、预防与控制工作，有条不紊，进展顺利。

§12 重要事项

（一）报告期内发生的重大关联交易事项

报告期内，本行一直坚持诚信、公允的商业原则，对所有关联方贷款均按国家相关法律规定、以及本行贷款条件和审核程序发放。现有的关联交易对本行正常经营活动不会产生重大实质影响。 报告期内关联交易和关联交易往来余额具体如下： 截止2011年12月31日股东关联授信情况（万元）

（二）重大合同及其履行情况

1、报告期内本行没有重大托管、承包、租赁事项。

2、报告期内，除正常的银行经营范围内的担保业务外，本行无其他需要披露的重大担保事项。 3、报告期内本行未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （三）本行或持股5%以上股东报告期内的承诺事项

本行或持股5%以上股东报告期内无需要披露的重大承诺事项。 （四）资产负债表日后事项

截止审计报告日，本行无需要披露的资产负债表日后事项。 （五）其他重大事项 无。

§13 财务报告

13.1 审计意见

正源和信会计师事务所认为，潍坊银行股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了潍坊银行股份有限公司2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 13.2 财务报表(见附表)

潍坊银行股份有限公司

二〇一二年四月二十七日