天津股权交易所

天津股权交易所天津股权交易所简称天交所(Tianjin Equity Exchange)， 是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限 公司等机构共同发起组建的公司制交易所，2008 年 9 月在天津 滨海新区注册营业。自开始运行以来，累计挂牌企业已经达到 137 家，总市值超过 141 亿元。 一．综述 天津股权交易所（简称“天交所” ）是经天津市政府批准， 由天津产权交易中心、 天津开创投资有限公司等机构共同发起组 建的公司制交易所，在天津滨海新区注册营业。自 2008 年年底 开始运行以来，累计挂牌企业已经达到 137 家，总市值超过 141 亿元。 国务院关于《推进滨海新区开发开放有关问题的意见》 （国 发【2006】20 号）鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新，明 确在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改 革原则上可以安排在天津滨海新区先行先试。2008 年 3 月国务 院在《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》中又明 确天津要以金融体制改革为重点、办好全国金融改革创新基地， 加快健全资本市场体系和金融服务功能， 为在天津滨海新区设立 全国性非上市公众公司股权交易市场创新条件。 2008 年 5 月 4 日，天津市政府以津政办函[2008]19 号文正 式批复开展 “两高两非”公司股权和私募基金份额交易，并纳 入到天津金融改革创新二十项重点工作之一， 此后的市长办公会 上，又将“两高两非”公司股权和基金份额交易列入 08 年金融 改革创新十项重点工作，列为重中之重。2008 年 10 月，天津市政府在《滨海新区综合配套改革试验总体方案三年实施计划 （2008－2010 年）（津政发[2008]82 号）又进一步明确“建设 》 金融交易平台，开展私募基金和债券交易试点” 。天津股权交易 所是“两高两非”公司股权、私募基金份额交易和债券交易的实 施机构。 二．目标定位 （一）总体目标定位 充分运用国家给予的政策优势，借鉴国内外先进的金融理 念、技术和管理经验，从“两高两非”公司股权和私募基金份额 两产品交易起步，通过市场组织、交易产品、交易制度、交易形 式等方面进行分阶段、分层次创新，逐步建成包括多层次、多品 种、多交易方式、面向全国的统一市场体系，构筑中国多层次资 本市场体系的重要基础层次。 （二）基本功能 1.融资功能：为成长型企业、中小企业和高新技术企业以及 私募基金提供快捷、高效、低成本融资； 2.投资功能：为投资者提供具有较高投资价值的多交易品 种，提供畅通便捷的进入与退出通道； 3.交易功能：为“两高两非”公司股权、私募基金份额提供 挂牌交易平台,通过独特电子交易系统，形成较强的市场定价能 力； 4.规范功能： 建立适用于中小型企业的信息披露制度和市场 信用体系，增加挂牌企业的透明度，提高市场效率，降低市场风 险。 5.孵化筛选功能：通过市场融资、交易和规范的信息披露， 持续、贴身的高品质服务和管理，促进挂牌公司熟悉资本市场规-2-则， 完善公司治理结构， 形成合理发展战略， 提升核心竞争能力， 实现快速成长，并通过市场化的筛选机制，源源不断地为主板市 场、中小企业板市场、创业板市场和境外证券交易所筛选和输送 优质成熟的上市后备企业。 （三）天交所业务范围： 1.为“两高两非”公司提供股权融资； 2. 为“两高两非”公司股权提供交易平台； 3.为私募基金提供融资； 4.为私募基金份额提供交易平台。 除上述业务外，天交所正在积极探索的业务还包括： 1.非上市公众公司股权交易； 2.企业债券交易； 3.理财产品交易； 4.信托产品交易。 四．市场定位 （一）中国版纳斯达克 天交所定位为中国全国区域的场外交易市场(OTC 市场)， 是 美国纳斯达克（NASDAQ）市场的中国版本。 在交易制度方面，天交所在国内首次引入做市商制度。每家 挂牌企业至少要有一个具有资格的做市商为其提供双向报价做 市服务。投资机构在注册成为天交所机构投资人、满足净资产不 少于 5000 万元等条件后，方可申请成为做市商。引入做市商制 度是为了提高挂牌企业股权交易的活跃度，实际效果仍有待检 验。同时为了降低风险，天交所实行合格投资人注册制度，目前 仅允许机构投资人进入市场， 特定自然人将视市场发展状况择机 放开准入。-3-在定价模式上，天交所根据自身的市场定位，选择了在不同 交易时段分别采用做市商双向报价、 集合竞价和协商定价的混合 定价机制，即：早上 9:25 第一次集合竞价，9:25-9:30 做市商 报价，9:30 之后做市商双向报价，下午 2:00-2:15 进行第二次 集合竞价，2:15-2:55 协商定价，2:55 之后收盘及成交确认。 天交所具备融资功能。天交所将按照“筛选企业-辅导改制登记托管-私募融资-持续培育-天交所挂牌交易-公开市场上市 交易”的“路线图” ，逐步健全市场化的孵化、筛选机制，源源 不断地为主板、中小企业板、创业板和境外证券交易所输送优质 成熟的上市后备企业。 （二）企业挂牌应满足五大条件 有关企业挂牌条件，主要应满足五大条件，即：依法注册并 规范经营不少于 1 年； 至少有一个具备资格的做市商承诺提供双 向报价做市服务；主营业务完整，具有活跃、持续的经营业务记 录，资产经营状况良好；取得至少一个具有资格的保荐机构在尽 职调查后出具的保荐意见书；治理结构健全，核心高管稳定，内 控制度完善等。而挂牌企业若想融资，也需满足融资方持续经营 时间 1 年以上、 融资方应具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力等众多条件。 （三）挂牌企业须具备的基本条件 1. 依法注册的股份有限公司，规范经营不少于 1 年； 2. 公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务 记录，资产经营状况良好； 3. 公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理 控制制度完善； 4. 最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信-4-用记录； 5. 不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案 件、或有负债等事件； 6. 取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽 职调查后出具的保荐意见书； 7. 取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺 为其提供双向报价做市服务； 8. 公司任一股东持股最小数量不低于公司总股本的 1/200； 9. 监管机构和交易机构要求的其他条件。 （四）挂牌公司办理股权登记托管应提交文件 1. 股权登记托管申请表； 2. 公司设立有关文件，包括但不限于股东出资协议、验资 报告、章程等； 3. 公司营业执照复印件（加盖公章） ； 4. 公司签发的股权凭证和股东名册。股东名册（含电子数 据）应当包括以下内容：公司股权总额、股东姓名或名称、持股 数量、身份证号码或工商营业执照号码； 5. 经在天交所注册、取得资格的会计师事务所出具的最近 两年、最近一期审计报告；设立不足两年的，提供最近一年和最 近一期审计报告； 6. 公司自成立起的股本变动情况和分红情况； 7. 登记托管部门要求的其他文件。 申请股权挂牌交易提交的资料 1. 股权挂牌交易申请书； 2. 申请股权挂牌交易的董事会和股东大会决议； 3. 公司设立相关文件；-5-4. 营业执照复印件（加盖公章） ； 5. 公司法定代表人身份证明文件； 6. 在天交所注册、取得资格的会计师事务所出具的公司最 近 2 年和最近一期审计报告；若设立不足 2 年，提交上一年和最 近一期审计报告； 7. 全部股份登记托管的证明文件； 8. 关于董事、监事和高管人员持股情况说明和《董事、监 事、高管人员声明及承诺书》 ； 9. 按照有关规定编制的股权挂牌交易说明书； 10. 在天交所注册、 取得资格的律师事务所出具的法律意见 书； 11. 在天交所注册、 取得资格的保荐人出具的挂牌交易保荐 书；保荐人与挂牌公司签订的保荐协议书； 12. 在天交所注册、取得资格的做市商出具的做市承诺书； 做市商与挂牌公司签订的做市协议书； 13. 公司签发的股东名册， 股东身份有效证明文件或自然人 身份证。股东名册（电子数据）应当包括以下内容：公司股份总 额、股东姓名和名称、持股数量、身份证号（或工商营业执照号 码） ； 14. 天交所需要的其他文件。 （五）做市商注册条件 在中华人民共和国境内依法设立的具有独立法人资格的投 资机构、合伙企业以及具有投资资格的独立经济组织，可以向天 交所申报注册成为做市商。 申报注册成为做市商，申报机构应当具备以下条件： 1. 已经在天交所注册成为合格投资人；-6-2. 净资产不少于 5000 万元人民币； 3. 具有完善的内部管理制度、操作规程和健全的内部风险 控制机制、激励考核机制； 4. 对“两非两高”公司股权交易市场以及市场挂牌公司具 有较强的研究和分析能力； 5. 设置做市业务部门，有 3 人以上的专职人员，其中至少 一名通过证券从业人员资格考试（如：证券市场基础知识和证券 投资分析；证券市场基础知识和证券发行与承销等） ，岗位设置 合理、职责明确； 6. 提交申报前 2 年没有违法和重大违规行为； 7. 天交所规定的其他条件。 （六）做市商注册指引 ◇ 做市商注册应提交文件 1. 做市商注册申报表； 2. 申报机构《营业执照》 （副本复印件） ； 3. 申报机构股东（大）会和董事会关于申报注册做市商资 格的决议； 4. 申报机构董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的 说明； 5. 申报机构对申报文件真实性、准确性、完整性承担责任 的承诺函，并应由全体董事签字； 6. 申报机构做市业务的内部管理制度和操作规程； 7. 申报机构做市业务部门情况介绍（包括人员构成、岗位 设置、职责划分等） ； 8. 申报注册前 2 年，申报机构在资本市场投资情况的报告 （包括做市业务尝试情况总结） ；-7-9. 申报机构经注册会计师审计的最近 2 年和最近一期资产 负债表、利润分配表和现金流量表（复印件） ； 10. 提交申报注册前 2 年无违法和重大违规行为的书面说 明； 11. 申报机构的承诺书。 ◇有关资料文件的说明 1. 所有的证明材料必须加盖公章； 2. 所有的复印件必须注明“与原件一致”并盖章； 3. 内部管理制度和操作规程至少包含以下内容： 决策机制， 信息沟通，监督管理，操作流程等 4. 承诺书需要法定代表人签字； 5. 无违法违规书面说明需要法定代表人签字。 （七）保荐机构注册条件 ◇ 以下四类机构可以在天交所申请注册取得保荐资格： 1. 在天交所注册取得做市商资格，可取得为拟股权交易企 业提供保荐资格； 2. 非银行类金融机构（主要是证券公司、信投公司、资产 管理公司、信托基金和 公司） ； 3. 具有较高行业自律水平的社团法人； 4. 取得天交所特许资格的市场专业服务机构。 ◇ 取得保荐机构资格须具备以下条件： 1. 具有较强的投资价值研究分析能力； 2. 通过证券从业资格考试（证券基础知识和任何一门专业 知识）的专业人员不少于 5 名，其中，至少有 1 名通过《证券承 销与发行》 名通过《证券交易》 名通过《证券投资分析》 、1 、1 、-8-1 名通过《证券投资基金》考试； 3. 通过司法从业人员执业资格考试、注册会计师执业资格 考试专业人员至少各 1 人； 4. 具有培育、指导企业成长或向资本市场输送优秀企业的 良好业绩记录； 5. 具有专门部门和专业人员对保荐挂牌企业信息披露和合 规经营进行督导，具有健全的督导管理制度。 保荐机构注册指引 ◇保荐机构注册应提交文件 1. 保荐机构注册申报表； 2. 申报机构营业执照或其他身份证明文件（复印件） ； 3. 申报机构最近 2 年和最近一期财务报表或其他资产证明 文件； 4. 申报机构专业人员简历和资格证明文件； 5. 申报机构在企业培育、指导、督导等方面业务能力的证 明资料； 6. 申报机构保荐业务部门职责及人员配置方案； 7. 申报机构对保荐企业进行督导服务相关制度； 8. 申报机构的承诺书。 ◇有关申报资料的要求 1. 所有的证明材料必须加盖公章； 2. 所有的复印件必须注明“与原件一致”并加盖公章； 3. 业务能力证明材料需要罗列相关案例，并作简要说明。 4. 保荐业务部门职责和持续督导服务制度应包含以下内 容：人员分工，岗位设置，决策机制，信息沟通，监督管理等 5. 承诺书需要法定代表人签章。-9-合格投资人注册开户条件和流程 1 机构投资者 1.1 具有独立主体资格和投资能力的法人企业、 合伙企业及 其它经济组织；法人企业实缴注册资金不得低于人民币 100 万 元；合伙企业及其它经济组织，自有净资产总额不得低于 100 万 元； 1.2 拥有固定的经营场所和必要的设施； 1.3 有健全的组织机构和严格的财务管理制度； 1.4 通过天交所进行投资知识和风险能力综合评价； 评分在 70 分以上（含 70 分） 1.5 天交所规定的其他条件。 2 自然人投资者 2.1 具有完全民事行为能力； 2.2 公司挂牌交易前， 已经在公司投资入股成为原始股东的 自然人，或个人金融资产在 10 万元以上的其他自然人投资者。 2.3 通过天交所投资知识和风险能力综合评价；评分在 80 分以上（含 80 分） 我国的多层次资本市场首先是主板市场(沪深主板和中小板)， 然 后是创业板市场，再到场外交易的柜台市场，基本上把这三个层 次称为多层次资本市场。 什么是 OTC 市场 OTC 市场是世界上最古老的证券交易场所。源自于当初银行 兼营股票买卖业务： 因为采取在银行柜台上向客户出售股票的做 法，被称柜台交易市场。又因为这种交易不在交易所里进行，也 叫做场外市场。 在 OTC 市场交易的是未能在证券交易所上市的证券，包括：- 10 -不符合证券交易所上市标准的股票、 符合证券交易所上市标准但 不愿在交易所上市的股票、债券等。 目前全世界比较有影响的 OTC 市场包括美国的纳斯达克 (NASDAQ)、场外证券交易行情公告榜(OTCBB)、粉红单(Pink Sheets)；英国的替代投资市场(AIM)；法国店头市场(CMF)、巴 黎新兴市场(New Market)；韩国店头市场等。美国有庞大的 OTC 市场， 在这些市场交易的证券数量约占全美证券交易量的四分之 三。 作为资本市场体系的重要组成部分，OTC 市场可以为所在国 经济发展筹集大量资金，同时也是为风险投资提供退出通道，在 促进风险投资发展的同时，带动高科技的发展和产业结构的升 级。此外，OTC 市场的发展也使上市公司的退出机制趋于完善， 促进了证券市场的健康发展。- 11 -