非上市公众公司与上市公司重大资产重组指标
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指标
非上市公众公司
上市公司
备注
资产总额
购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
相同
营业收入
#####
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
净资产
购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000 万元人民币。
1、非上市公众公司/上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到上述标准之一的,构成重大资产重组。
2、非上市公众公司/上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。
3、交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
4、非上市公众公司/上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。
非上市公众公司与上市公司重大资产重组指标计算比例
别类
指标
非上市公众公司
上市公司
备注
股权资产
购买
取得控股权
资产总额
MAX(被投资企业资产总额,成交额)
MAX(被投资企业资产总额,成交额)
相同
营业收入
#####
被投资企业营业收入
净利润
#####
MAX(被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润)
净资产额
MAX(被投资企业净资产额,成交额)
MAX(被投资企业净资产额,成交额)
相同
除上述情形之外
资产总额
成交额
MAX(被投资企业的资产总额X该项投资所占股权比例,成交额)
营业收入
#####
MAX(被投资企业的营业收入X该项投资所占股权比例,成交额)
净资产额
成交额
MAX(被投资企业的净资产X该项投资所占股权比例,成交额)
出售
丧失控股权
资产总额
被投资企业资产总额
被投资企业资产总额
相同
营业收入
#####
被投资企业营业收入
净资产额
被投资企业净资产额
被投资企业净资产额
相同
除上述情形之外
资产总额
该股权的账面价值
被投资企业的资产总额X该项投资所占股权比例
营业收入
#####
被投资企业的资业收入X该项投资所占股权比例
净资产额
该股权的账面价值
被投资企业的净资产额X该项投资所占股权比例
非股权
购买
资产总额
MAX(该资产的账面值,成交额)
MAX(该资产的账面值,成交额)
相同
净资产额
MAX(相关资产与负债账面值的差额,成交额)
MAX(相关资产与负债账面值的差额,成交额)
相同
出售
资产总额
该资产的账面值
该资产的账面值
相同
净资产额
相关资产与负债账面值的差额
相关资产与负债账面值的差额
相同
注:非股权资产不涉及负债的,不适用规定的资产净额标准。
形成借壳:
上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;
(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第
(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
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