反向收购中合并成本核算问题思考
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反向收购中合并成本核算问题思考
李振林
（陕西文化产业投资控股〈集团〉有限公司西安710006）
【摘要】反向收购涉及的会计处理，特别是合并成本的确认问题是现行会计准则中关于公允价值应用最集中的领域之一。由于业务高度复杂，其会计处理一直是会计准则应用的难点。从实务的角度出发，笔者建议在会计处理上对反向购买的相关规定进行适当简化，以利于《企业会计准则第20号———企业合并》CAS20在实践工作中得到准确理解，增强实际应用的可操作性。
【关键词】反向收购合并成本商誉
反向收购是借壳上市最重要的途径。在反向收购中，收购方（拟上市企业）将自己的资产出售给被收购方（上市公司），被收购方以增发股份作为支付对价，由于增发股份引起被收购方股权结构变动，收购方的股东成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人发生变化，收购方从而通过控制上市公司实现间接上市的目的。
一、反向收购中合并成本会计处理的实际应用
下面以盾安控股收购江南化工（002226）的案例进行说明。本次收购的交易方案为：
图3担保—反担保模式下，一是由某担保机构对票据提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；二是由实力较强的第三方对担保机构的担保责任提供保证担保或抵押反担保。比如，同行业企业2和同行业企业3分别为对方向担保机构提供保证担保，同行业企业1由核心企业向担保机构提供仓单提供抵押反担保。这种保证担保，同行业企业3以存货、模式下各中小企业发行的金额可由核心企业为其提供反担保，辅之以中小企业的产成品或应收账款等作为抵押担保物，这种层层担保方式降低了发行风险，而且不会影响到发行票据的信用等级。因此，该模式从担保公司和核心企业两个方面来达到信用增信的效果，同时也降低了地方财政的压力。
另外，依托供应链发行集合票据在偿付本金、利息及其他费用时可采用连带责任方式，使处于供应链上的各企业成为风险共担的共同体，促进供应链融合。利益攸关、
由此可以看出，依托供应链的集合票据融资模式在发行组织协调、信用担保等方面很好地完善并集合了主体的选择、
中小企业集合票据融资与供应链融资的优点，在解决中小企业融资难问题上有较大的优势。
【注】本文得到山东省高等学校优秀青年教师国内访问
学者项目经费资助。本文系山东建筑大学校内科研基金课题“基于战略的鲁中物流企业财务管理体系建设”（项目编号：
时报，2012-04-28
同行业企业4
……同行业企业3同行业企业2同行业企业1
南部永生盾安控股以其所持新疆天河84.265%股权、55%股权、绵竹兴远82.3213%股权、漳州久依久77.5%股权、华通化工75.5%股权和安徽恒源49%股权作为支付对价认购江南化工定向发行8764万股股份，约占发行后总股本的33.23%。
盾安控股的子公司盾安化工以其所持安徽盾安90.36%股权、帅力化工81%股权作为支付对价认购江南化工定向发行3616万股股份，约占发行后总股本的13.7%。
上述交易完成后，盾安控股和盾安化工合计持有江南化
全额无条件不可撤销连带
责任保证担保
反担保
全额无条件不可撤销连带
责任保证担保
反担保
全额无条件不可撤销连带
责任保证担保
反担保
全额无条件不可撤销连带
责任保证担保
反担保
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担保机构1
担保机构2
担保机构3
担保机构4……
主要参考文献
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3.刘云昭，杨金柱，柳中波.中小企业集合票据的制度创
新与突破：寿光案例.金融发展研究，2010；1
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改革，2009；6
XN090203）的阶段性成果。
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