浅谈国际跨国公司在华收并购状况

浅谈跨国公司在华收并购中的问题

田得雨

（经济1402班，学号：[1**********]9）

摘要：新世纪以来不断深入发展的经济全球化在交通方式和通信交流技术日益发展的背景下得到了更加迅速进化，跨国公司在其中扮演着重要的角色。中国作为开发相对滞后的新兴消费市场成为跨国公司全球战略重点，WTO 的成功加入不仅使得我国市场经济制度方向得到巩固和发展同时也为跨国公司的进入搭建了有利平台，起源于改革开放的外商间接投资逐渐向更加自由开放的直接投资演变，跨国公司的行动变得更加频繁并且规模也不断扩大。值得注意的是当改革进如更深层面随之带来的是跨国公司在华投资方式的转变，收购和并购成为其更为青睐的方式。另一方面，无论是我是我国现有产业还是未来新兴公司都掌握了一定积累，这成为吸引跨国公司以在华收购并购的方式开拓中国市场的重要因素。在新一轮跨国公司收并购大潮到来之时我国公司面临的问题是采取怎样的策略对自身利益以及我国基础民生产业和未来新兴产业发展都有重要影响，只有采取恰当的策略才能更好的保证经济安全运行，使长期发展积累的国民财富得以沉淀。 关键词： 跨国公司 FDI 并购收购方式 资产价值评估 资源流失与国家安全

正文：

一、跨国公司在华收并购的系统性分析

1.1跨国公司在华收并购的的动因

对于跨国并购的动因，一直是这些年来各国学者研究的热点。通过研究以往的并购理论，结合我国特定国情后，根据今年来发生在我国的跨国在华收并购的其实案例可以归纳出以下主要动因： ①实现速度的经济性。

②本土化的品牌经营策略。本土化品牌经营使商品和服务更符合目标地区的发展特点和情况。

③获得规模效应。

④获得厂商优势。

⑤达成中国经济的高速发展。节约时间成本，更早的加入中国旷阔市场。

⑥节约市场进入成本。通过直接控制现有的市场，可以避免或者减少新进入市场而需要付出的宣传，公关等市场开拓的前期支出。 ⑦标的企业市场价值低估。我国缺少权威，科学的资产评估机构，本土公司在进行资产评估时常常被低估价值，损害的我国企业的利益。

⑧跨国公司持有的主要货币拥有较强的国际购买力。如美元汇价的上涨增强了美元资本的国际购买力。

1.2跨国公司在华收并购的效应

跨国公司在华收并购会为输入国家产生各方面的带来积极或是相对消极的影响。

①跨国公司在华收购的正面影响：1. 盘活国内的存量资金，优化

产业结构，促进资源的有效配置。2. 促进我国企业的技术进步。3. 促进我国国内企业完善公司治理结构提高企业的管理水平。4. 促进人员素质的提高。5. 缓解我国企业发展资金不足。

②跨国公司在华收并购的负面影响：1。可能使我国国内市场受到冲击，跨国公司可能形成一定程度的垄断。2. 对国内经济体或企业的挤出效应。3。跨国公司收并购可能会削弱本土企业的研发和穿心能力。4. 国内各种资源可能流失。5. 敏感产业可能威胁国家安全。

1.3跨国公司在华收并购的发展现状及特征

①发展较迅速．规模呈扩大趋势。

无论从总体规模和单笔交易量来看，跨国公司在华并购的态势逐渐扩大。

②并购对象以实力较好的银行和龙头企业为主。

③并购者以港、美、日、欧的跨国公司为主。

④并购的行业从制造业向服务业转移。

二、跨国公司在华收并购的主要方式

跨国公司进入我国进行并购投资的模式很多, 依据被跨国公司并购的企业是否上市, 可以将跨国公司在华的并购模式分为两大类, 即跨国公司在华通过股票市场的并购模式与不通过股票市场的并购模式。另外，随着开放水平的提升，出现新的新的并购方式。

2.1跨国公司通过股票市场在华收并购的主要模式

①跨国公司协议收购我国上市公司的非流通股。在我国国有股、法人股和流通股分割的情况下, 外资协议收购上市公司非流通股份,

由于目前跨国公司尚不能直接从事A 股交易; 而在能够交易的B 股市场上, 上市公司发起人持有多数股份, 而这部分又多以国有股、法人股形式存在。

②跨国公司直接收购我国上市公司的母公司股权, 即跨国公司参股上市公司的母公司达到间接持股上市公司的目的。这种方式的最大好处在于规避现有政策限制, 因此, 它将成为跨国公司并购我国上市公司的一种主流模式。

③我国上市公司向跨国公司定向增发股票。借壳上市指上市公司通过向收购方定向增发新股, 以获得收购方的优质资产, 而收购方在向上市公司注入优质资产的同时, 通过获得上市公司新发行的股票而获得控制权的收购方式。

④我国上市公司向跨国公司定向增发可转换公司债券。

⑤跨国公司先与我国上市公司组建合资公司, 由合资公司反向收购上市公司的资产，使未上市公司变成了上市公司。

⑥我国企业的海外子公司或在海外的“窗口”企业收购国内上市公司的股份。

⑦跨国公司通过收购境外流通股票的形式或者其他金融创新模式进行的并购活动。

2.2跨国公司不通过股票市场在华并购的主要模式

①跨国公司对我国企业的直接整体并购。整体并购是指对资产和产权的整体转让。一般来说, 整体并购在并购方实力十分雄厚, 而被并购方实力差距较大时才有可能发生。。

②跨国公司对我国企业的直接部分并购或与我国企业新组建合资企业。部分并购是指对资产和产权的部分转让。一般来说, 部分并购在并购方与被并购方的实力差距较小时经常发生，这种类型的并购是跨国公司在华并购中最为普遍的一种形式。

③中外合资企业中, 外方收购合资企业的中方股份。

④跨国公司在华子公司或合资公司对我国企业的收购。

⑤我国企业的海外上市公司或窗口企业在内地对非上市公司的并购活动。

⑥跨国公司重组其在华分支机构。联合利华在华子公司的重组。 ⑦跨国公司母公司之间的并购导致它们在华子公司之间的并购。 ⑧跨国公司在华子公司向其他跨国公司出售资产。

2.3跨国公司在华并购的创新模式

①跨国公司以合格境外机构投资者的身份获取我国上市公司的股权。《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》的出台为跨国公司直接进入我国A 股市场提供了一种可能性, 跨国公司可以以合格境外机构投资者的身份进入我国A 股市场。

②跨国公司通过债权市场间接收购我国企业。跨国公司将有可能通过收购上市公司债权而间接获得其股权, 即“债权转股权”。跨国公司以低价收购目标公司的债权, 然后通过使目标公司重组, 将债权转化为股权，从而获得公司的控制权。

③跨国公司在华上市子公司吸收合并我国企业的方式。随着我国资本市场逐步对外资企业开放, 预计会有跨国公司在华子公司上市的

现象, 因而可能出现一种新的并购模式, 即跨国公司在华子公司吸收合并其他上市公司或者非上市公司。

④我国上市公司委托跨国公司进行股票托管与期权方案相结合的模式。

⑤跨国公司要约收购我国上市公司。要约收购是指跨国公司通过股票二级市场收购上市公司的股份, 从而达到并购的目的。但由于中国股票市场的股权结构分为流通股和非流通股, 在实际操作中存在着许多障碍。

三、我国面临的跨国公司收购的不利因素和应对策略

3.1我国公司面临跨国公司的不利因素：

①国内保护本土企业的相关法律法规不健全滞后于其他市场发展成熟的国家，法律法规的保护作用没有得到充分的额发挥。

②国内企业产权不清淅。产权的模糊使得资源的优化配置效率低成本高，企业缺乏强大而稳定的吸引力。

③企业股份化程度低，产权交易市场不发达。流通市场流动不畅，各项风险和成本提升。

④缺乏拥有丰富跨国投资经验的中介机构帮助本土企业出谋划策，可能出现我国本土企业估值与世界价值的出现重大偏差，损害本土企业的利益。

⑤对于国家层面而言可能造成包括自然资源和社会资源的流失和浪费以及国家安全的良好保护。

3.2我国国家和企业应对跨国公司收并购的策略

①依照世贸组织的相关规则，调整和完善有关利用外资特别是收并购投资的政策法规。把握跨国公司在华收并购的行为规律，引导和规范并且审核监督跨国公司收购活动以保护国家资源和国家安全。 ②发展和培育有实力的本国跨国公司，积极参与跨国公司的合作和竞争。建设更加发达的产权交易市场。

③加快完成现在股份制企业内部管理与股份资产和所有权的划分。借鉴和学习其他成熟市场国家，形成具有权威性的评级机构，科学客观公允的评估方法和高素质的评估团队，从而为我国本土企业提供更加专业的指导意见。

④我国相关本土公司要审慎的度量跨国公司对其收购和并购相关挑条款的利弊关系，拒绝不合理的资产评估方式和结果，更好的维护自身利益。

⑤我国本土企业应该关注包括经济，政治，环境，文化等因素对自身利益的影响。如汇率变动而可能带来的实际财富损益。

参考文献：

胡峰《跨国公司在我国并购主要模式的研究》. 管理评论

刘洋《跨国公司在华并购现状及问题研究》. 复旦大学硕士论文 潘爱玲《积极应对跨国公司在华并购》. 国家社会科学基金