中国企业参与跨国并购的利弊分析
中国企业参与跨国并购的利弊分析
并购,是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权,以取得对该企业的控制权的一种经济行为。进入90年代以来,跨国并购浪潮愈演愈烈。发达国家强强联手进行兼并重组的案例层出不穷,德国戴姆勒-奔驰与美国克莱斯勒、法国雷诺与日本日产、德意志银行与美孚银行、bp与阿莫科这些大型集团之间的相互并购,极大地增强了各自的竞争实力,使之成为各自产业中的“巨无霸”。而发达国家企业对发展中国家企业的并购数量和金额也在迅速增加,尤其是亚洲金融危机以后,由于亚洲各国资产普遍严重低估,欧美一些大型企业集团纷纷斥巨资大举兼并收购亚洲的企业。
经济全球化趋势使跨国公司在世界范围内建立生产体系,最大限度地合理利用资源,实现利润最大化成为必然。跨国并购能使国外企业利用东道国企业原有的生产能力和销售渠道,一般可以享受东道国给予的优惠政策,同时将核心技术掌握在跨国公司内部,相比直接商品出口又可减少民族抵触情绪,因而受到跨国公司的青睐。随着中国国有企业股份制改造的逐步深化和中国入世进程的日益临近,中国也必将越来越深地卷入这次跨国并购的浪潮之中。中国有着丰富的自然资源、廉价的各种层次的劳动力,更重要的是中国拥有现实的和潜在的巨大消费市场。对中国国内企业进行并购,既可以减少竞争对手,又可以使跨国公司更加快速有效地进入中国市场。可以预见,在不久的将来,跨国公司对国内企业的并购也必将大规模地展开。而中国企业相对于跨国公司实力弱小,无论是资金还是技术上都无法与之抗衡,国有企业改革由于产权、资金等问题步履维艰。为在未来的激烈竞争中免遭淘汰,中国企业也希望借助外资发展壮大,这就形成了并购的基础。
利弊
一、有利方面
1.可以为国有企业技术改造提供新的资金来源。
长期的计划经济体制,造成国有企业自身积累不足,缺乏技术改造所需的资金,限制了企业扩大再生产的能力。缺乏技术改造所需的资金积累必然导致企业发展缺乏后劲,一遇竞争即面临困境。国有企业要转换机制、走出困境,一要靠深化改革,二要靠加大技改投资力度,三要靠减轻负债和社会负担。这三项措施都需要资金投入。当前企业资金的主要来源:一是银行贷款,二是企业自筹,三是利用外资。由于企业负债日益加重,偿还能力不足,贷款越来越困难;企业经济效益不断恶化,已没有积累的能力。因此,直接利用外资就成为国有企业筹资的重要渠道。直接利用外资嫁接改造老企业对弥补工业技改的资金缺口发挥了重要的作用。在日益激烈的市场竞争中,企业需要持续地进行技术升级换代,如果没有持续的技改投入,即使企业目前经济效益比较好,在长期竞争中也将难以维持。天津的一批家电企业,电子通信产业企业和一些机械工业企业就是在这种背景下与外商合资的。这些企业合资后,不仅提高了市场竞争力,而且增强了发展后劲。
2.可以推进技术进步和产业升级。
不可否认,跨国公司近年来引入中国的技术绝大多数并非是其最先进的,有些甚至是已经处于衰退期的成熟技术,尽管如此,绝大多数技术仍高于国内水平。跨国并购可以推动国内企业的技术进步,并通过技术外溢和扩散等途径带动国内同行业企业的技术升级。由中方控股的上海贝尔电话设备公司,现在已成为世界上规模最大的程控交换机生产企业。在电梯业,我国企业先后与瑞士迅达、美国奥的斯、日本三菱和日立分别在北京、天津和广州建立四个合资企业。十年间,中国电梯行业在技术上进步了30年,产业规模和产量提高了几百倍。在四家合资电梯企业迅速发展的同时,有100多家小电梯企业也还在发展,仅有很少一部分的高级电梯需进口。
3.可以促使国有企业转换机制
传统的计划体制下,国企产权关系不明晰,投资主体不明确。近十年来,国企不断进行改革,但所有者与经营者之间、企业效率与就业之间、骨干企业与其负担的社会福利团体之间的关系始终不能有效理清。国有企业引入外国直接投资,实现了国有企业与外商资本的结合,不仅改变了国有企业单一的资产结构,而且通过产权界定、资产评估、建立法人治理结构,使产权关系明晰;国有资产与外资合二为一,资本追逐利润的属性便显现出来,一改国有资产动力不足、约束力软化的弊端;资本要求增值的本性将毫不留情地排除一切非生产经营因素的干扰,甩掉企业的“包袱”,实现要素的合理组合和技术进步;由于合资企业外商参与管理,并参照合资企业法运作,这就从产权和法律制度上解决了政企不分的问题。与此同时,合资企业采用与现代市场经济相适应的管理制度和管理方法,在工资制度上引入激励和约束机制,并依法建立起企业员工的社会保障制度,从而使企业成为能够与市场经济完全接轨的市场竞争主体。与此同时,并购重组时国企可以与跨国公司进行协商,采取多种途径来解决富余人员的安置和债务偿还问题,这对处于停产、半停产和严重亏损状态的国企来说更是一条较好的出路。
4.可以使国内企业更有效地参与国际分工。
根据维农的产品生命周期理论,一种产品的生产依次在创新国、其他发达国家和发展中国家之间转移。在向发展中国家转移的时候,跨国公司会考虑已有的分支机构和生产能力。在同等条件下,如跨国公司在中国有其权益,会优先考虑将生产转移到中国来,从而使中国较其他发展中国家获得一定的技术优势。
5.可以培养高级技术和管理人才。
通过并购,跨国公司可以将先进的技术和管理理念带入中国。企业并购后在其中工作的中方技术和管理人员,将构成未来中国企业的有生力量。
二、不利方面
1.技术方面。
技术竞争是企业竞争的核心。前面已经提到,单纯依靠并购由跨国公司引入先进技术存在很大的局限性。跨国公司一贯依靠技术垄断来实现其对市场的不同程度的垄断,而且往往对市场垄断程度越高,就越不愿将技术转移给东道国。跨国公司看重的是东道国的市场,不会心甘情愿地在这个市场上培育出一个强劲的对手。以汽车工业为例,据国内学者研究,从50-60年代对拉美汽车工业的控制,到80年代后期对中国汽车产业的控制,跨国公司实行的首先在于非股权控制,而不是以股权控制为主。外国汽车公司直接投资中国的形式是中外合资经营,对建立的“四大中外合资企业”的控制主要不是来自股权控制,而是从市场标准、技术缺口、品牌和知识产权及质量认证等方面,使中国的汽车工业四大合资企业完全置于外方的控制之中。在这样的形势下,中国汽车业(主要是指轿车)自主开发能力以及高水平地达到国际要求的国产化能力难能进步是不令人奇怪的。合资10年,上海桑塔纳戴着“十年一贯制”的帽子,并没有什么开发能力可言。相反,有迹象表明,限制合资企业中方的自主开发能力是某些外商喜欢用ckd(完全散件组装)方式的原因。在这种ckd的模式下,中国企业永远只能获得即将过时的生产技术,甚至连这种技术也无从获得。中方尽管拥有多数股权,但技术引进决策权掌握在外方手中,只能沦为跨国公司全球生产体系中的低级加工组装工厂。这反映出跨国公司始终将核心技术和研究开发掌握在母国手中,对东道国的技术进步作用极为有限。
跨国并购后,跨国公司子公司可以通过对当地技术研究人员的培训,提高他们的科技开发素质,这可能改善国内的技术创新环境,因为科技开发人员可以在国内外厂商之间流动。但是,外资进入国内市场,同时还会提高技术人员的雇佣成本,这就从相反的方向影响了研究开发成本。而且,正是由于财务雄厚的跨国公司抬高了技术人员薪水,国内企业的研究与开发队伍稳定性更差了,这可能对这些企业技术创新过程的连贯性带来深刻的影响。总的看来,跨国公司对国内厂商创新能力这方面的影响非常复杂,很难估测其净效应。
技术扩散是国内厂商研究开发创新动力和能力受影响的另一渠道。由于研究人员在公司间的流动性导致的技术泄密、产品拆装等模仿手段的使用,以及跨国公司本身的示范作用等因素,都避免不了导致跨国公司技术不同程度的无意扩散。它虽可能使国内厂商获益,却也会抑制它的技术创新动机。在存在技术扩散的环境,不仅模仿者的产品会使创新厂商失去一部分市场,使后者无法实现其创新的全部价值,而且模仿者还提高了技术创新能力,对对手未来的市场地位形成潜在威胁。所以研究开发溢出效应降低了厂商的创新动机。
2.跨国并购可能会抑制国内企业家要素的积累和成长。
发展中国家的经济发展除了依靠资本、技术等要素的积累和成长外,更重要的是依靠本地企业家要素的积累和成长。企业家要素是当地技术、生产和组织创新的源泉,也是调动当地各种资源,形成当地经济长期发展基础的关键要素。跨国公司在兼并与收购后为了贯彻其全球战略,往往会控制公司的主要领导地位,原有中方领导者或者被迫服从跨国公司的全球战略安排,或者被排挤到次要位置。同时,跨国公司为在东道国取得垄断高额利润,往往采取倾销等手段打击国内同类
竞争者。跨国公司凭借其雄厚的财力,在广告、销售渠道等方面采取咄咄逼人的态度,往往使得国内企业家无法与之抗衡而导致企业破产倒闭或者陷入苦境。国内手机市场洋品牌一统天下,胶片市场上柯达、富士两巨头的低价倾销,以及饮料市场上两家“可乐”的称霸,无一不体现了公司对当地企业家要素的压制与排斥,结果造成相应领域本国经济长期发展动力的不足。
3.会导致本国企业在国际分工中的依赖性。
在当代国际分工中,企业的研究开发能力、管理技能和销售技能是一个国家在国际分工中处于优势地位的基础。中国的企业一般还不具备这种能力与技能,在很大程度上是被动地被跨国公司卷入国际分工活动,这就造成其在参与国际分工中对发达国家跨国公司在技术、管理和销售渠道等方面的依赖。
4.可能会导致国民财富的流失。
跨国公司在收购兼并国有企业时,倾向于低估国有企业资产,在国有企业处于经营困境时表现得尤为突出。如果并购前没有对国企的有形资产和无形资产进行合理评估,往往会在并购中造成国有资产的大量流失。近年来与外商合资的国内企业的名牌、商标一个个消失,应在未来并购中引起相关人士的高度重视。
此外,并购后外方的利润汇出也值得关注。目前我国市场机遇空间广阔,外商把大量利润以再投资的形式追加到三资企业中,但这只是暂时现象。当外商完成规模扩张后,大量利润汇出在所难免。外商垄断了我国的某些行业,使他们不仅可以获得正常利润,而且也能获得超额垄断利润,这是国民财富的巨大流失。
5.可能会削弱国家宏观调控力度。
一些公司的子公司已经遍布于我国国民经济各个行业,并在部分行业形成寡头垄断和独家垄断的局面。这些行业经营发展战略,已经脱离了国家的行业监督,如子午线轮胎、液压挖掘机、程控交换机、部分家电产品,在企业数量、生产品种和规模、生产布局等方面,行业主管部门、国家综合经济管理部门都无从干预和协调。跨国公司母公司从其全球战略经营出发,来安排子公司在我国的发展,不仅背离的行业总体规划,而且使国家的金融政策、财政政策的宏观调控手段的调节力度下降。例如,跨国公司可以在全球范围内投资,它们在我国国内的子公司可以对金融政策作出较少的反应;跨国公司的子公司可以采用高进低出、转移定价,抽逃利润的方法,使企业长期微利或亏损,以逃避税收,从而损害国家财政政策。
对策
基于以上利弊分析,我国的企业在接受跨国公司并购时应坚持两个基本原则,一是跨国公司及其外国直接投资活动的介入应当以不损害当地企业的成长发育为限,二是跨国公司永远只是促使当地企业发展的一个配角,而不是主角。超越了这些限制造成的只是对当地经济发展潜力(资源比较优势)的浪费和对当地“自
立”根基(当地企业)的扼杀。反之,如果是外国直接投资适度介入,则跨国公司还会促使当地企业的成长及东道国自立目标的快速实现。
具体说来:
1.要保护和发展支柱产业。凡涉及到国计民生和国家安全的产业,在并购中一定要坚持中方的多数股权以及技术的控制权。
2.针对不同行业制定不同的技术引进标准和增值率。要尽量避免跨国公司通过并购提供低水平技术,导致并购后的企业停留在跨国公司全球价值增值链条中的低水平层次这种情况。对于并购后企业产品价值增值超过相应标准的行为还可以给予优惠。
3.完善国内竞争法规。应制定反垄断法,完善《反不正当竞争法》,尽量减少由于外资进入而导致的市场扭曲和对本国企业家才能要素的抑制。
4.完善并购前国有企业资产评估机制。坚持建立高质量的资产评估队伍和公正的评估机构,评估时要充分考虑国内企业原有市场、商标、商誉等无形资产的价值。
跨国并购浪潮给我国的企业带来了挑战,也带来了机遇。面对虎视眈眈的国外跨国公司,中国企业家要调整好自己的心态,在即将到来的国企兼并收购浪潮中,保持民族产业的相对独立性,并借助兼并与收购使自己的企业发展壮大。同时,中国企业也应在条件具备的情况下走出国门,去兼并收购国外的企业,以使跨国并购的种种优势在我们自己身上得以实现。
这里所说的支柱产业,不仅包括能源、化工、电子、钢铁等传统的在国民经济中占有重要地位的产业,更应当包括信息、生物、新材料等高新技术产业,它们代表未来国际生产分工的制高点,决定着未来世界财富的分配。在这些领域中,应有限制地实施市场准入,不能全面开放。即使允许这些领域的兼并与收购,也要确保中方的多数股权和绝对的技术决策权。在这方面,无论是美、日等发达国家还是韩国等新兴工业化国家,都不同程度地强调“民族产业”的问题。美国80年代曾就外国人以收购股票形式对美国企业并购、进而接收美国的经济主权这一问题进行过深入的讨论,并根据1988年通过的贸易法案中的5021条款,制定了为国家安全而采取的限制性措施,主要内容是,凡是被认为影响了美国国家安全的企业并购活动要受到专门委员会的审查。总统根据该委员会的建议,可以下令阻止外国投资者的该类活动。日本则一贯有制度不透明、非贸易壁垒多的名声。韩国则规定外资企业不准与当地企业竞争,更不用说收购当地企业了,而且还有外资逐渐退出的要求。
中国化工集团跨国并购之道
战略为本,成在能力
——中国化工集团跨国并购之道
柯银斌 北京大学企业管理案例研究中心研究一部主任
康荣平 中国社会科学院世界经济与政治研究所研究员
刘颖悟 北京大学企业管理案例研究中心副主任
2006年,中国化工集团密集地进行了三次跨国并购,均获巨大成功。与一些中国企业国际化遭遇暗礁相比,中国化工国际化成功的逻辑在于:早期国际化经营的历练是“基因”,国内并购重组活动是“基础”,与一流专业服务机构合作是“基本”
中国化工集团公司在“化工新材料”战略定位的指导下,制订了多层次的国际化经营战略,并在2006年成功实施对三家外国企业的全资并购,目标公司均是技术和市场“双领先”的著名大集团下属的公司/业务,其技术资源和管理资源与中国化工的生产资源和市场资源形成了互补的协同效应。三起跨国并购有许多值得回味的地方——例如基于机遇、特性和现实的战略设计,多层面、充分的战略准备,对不同层次战略时机的把握艺术,以及在交易前进行的文化融合等等。
战略定位、互补和准备
成立之初,中国化工的总体战略定位是“老化工,新材料”,即传承几代化工人的基业,在重组改造国有化工企业的过程中发展化工新材料,并适当向上下游延伸,在化学工业关键领域和重要行业体现控制力、影响力和带动力。
明晰的战略定位
“老化工,新材料”的战略定位将“化工新材料”作为主营业务范围,并强调在关键技术领域和化工新材料行业体现控制力(拥有自主知识产权,掌握关键核心技术)、影响力(在若干细分市场占据主导地位)和带动力(带动下游产业及中国整个化学工业)。此外,这种战略目标重视并购重组与改造的战略功能,拥有“适当向上下游延伸”的战略弹性。
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中国化工2006年的三起跨国并购
中国化工成立于2004年5月,是经国务院批准,在蓝星集团、昊华集团等原化工部所属企业基础上组建的国有大型企业,以化工新材料和特种化学品为主营业务,任建新担任总经理。中国化工拥有生产经营企业l18家,24家科研院所,10多家上市公司。3年来中国化工销售收入平均增长91%,利润增长72%,2007年资产规模、销售收入已超过1000亿元。
2006年的一年内,中国化工完成了三起跨国并购,并且顺利运营至今,这在中国企业实践中是唯一的。这三起并购分别为:2006年1月、4月和10月先后完成法国安迪苏公司(Adisseo)、澳大利亚凯诺斯公司(Qenos)和法国罗地亚公司(Rhodia)有机硅和硫化物业务100%股权的收购。
符合战略定位、基于互补的协同
在并购理论中,协同效应被认为是关键因素。中国化工的跨国并购同样非常重视协同效应。
首先,目标公司的主要业务符合并购方的战略定位,被并购企业的业务都属于中国化工“化工新材料”的业务范围。
其次,目标公司的核心技术是中国企业尚未掌握的。比如安迪苏公司拥有蛋氨酸授权专利技术398项(申请专利755项),罗地亚公司拥有有机硅授权专利技术201项(申请专利521项)。
再次,目标公司的主要产品在中国市场有发展前景。比如蛋氨酸是主要的动物营养饲料添加剂,中国作为世界第二大饲料生产国,市场需求巨大,并拥有10%的年增长率。再如有机硅产品及下游深加工产品在中国市场有着良好的现实需求和发展前景。
目标公司:技术与市场都处于领先地位
与其它中国企业并购标的大多数处于亏损或衰退期不同,中国化工并购的三个目标公司都拥有较高的技术地位和市场地位。比如安迪苏公司是全球第二大蛋氨酸生产企业,市场占有率达到29%。维生素业务全球排名第三,市场占有率约21%。生物酶业务全球排名第四,市场占有率为9%。凯诺斯公司的管理能力堪称业界一流,其实施的安全、环保、健康的管理系统(SHE)处于世界领先行列。目前,中国化工正将其SHE系统转移到集团所属国内企业进行推广。
精心设计的并购方案与过程
首先,三起跨国并购都是100%拥有公司股权和业务控制权,而没有采取与原有股东或业务控制方合资经营的方式。这种全资方式为并购后的公司治理和经营管理奠定了坚实的基础。例如,中国化工完全控制董事会,不仅保证其发展战略在海外企业和全球市场的贯彻和执行,还为原企业高层管理人员进入董事会提供了机会,这在并购之前是难以实现的;以全资拥有的海外企业为“根据地”,在全
球市场上再度进行企业并购,进一步巩固和扩大中国化工的影响力和控制力;把海外企业拥有的技术和管理资源转移到中国市场下整合,提升中国化工的整体组织能力,为进入“世界500强”战略目标的实现奠定基础。
第二,并购方与目标公司互派高层管理人员,突破了跨国并购管理整合的传统模式。在传统的并购整合模式中,并购方一旦取得100%的公司股权和业务控制权,常常会派出较多的管理人员担任高级管理职务,而原高层人员则纷纷离职。中国化工突破了这种模式,只委派少量管理人员进入目标公司,主要担任副职,原高层人员位置基本不变(只有安迪苏的CEO更换为原COO),有些人员的职位还得以提升(例如进入董事会)。德鲁克曾提出一个检验并购成功的准则:被并购企业高管人员的职位在1年内被提升。这个准则被中国化工所佐证。
第三,跨国并购与国内新建相结合。中国化工正在探索在特定的业务层面,把跨国并购与国内新建两种方式有机结合起来的新模式,这在中国企业实践中较为少见。比如中国化工利用安迪苏公司全球领先的蛋氨酸生产专利技术,开始在天津新建一套年产15万吨的蛋氨酸装置。
基于远见与能力的并购战略
并购实践表明:并购战略的成功主要取决于并购方的战略远见与服务机构专业能力的结合。中国化工的战略远见主要表现在:对行业特性与本质的认识、并购方的战略准备与战略时机把握和交易全过程(尤其是交易前)的文化融合上,这些正是中国企业其它跨国并购案例中,较为缺乏的战略因素。
基于现实的战略设计
根据钱德勒教授的研究,21世纪初期,化学工业不再成为真正的高技术产业,因为化学科学不再产生基本的新学识,以根本性地刺激新产品的商品化。
基于对化学工业版图的清晰认识,任建新为中国化工制订了以跨国并购为主要内容的国际化经营战略:国外大型化工企业出于成本、市场和环境压力等各方面的考虑,逐步将过剩的产能和落后的生产装置向我国转移,并且封锁技术,使我国原本就布局分散、规模偏小、技术落后的传统化学工业发展空间更加狭窄。这需要我们有关企业加大“走出去”的步伐,在全球视野内控制优质企业资源,提升产业层次和水平。国际产业分工的调整和中国经济的迅速发展,为我们实施国际化经营提供了机遇和挑战,中国企业如何进入国际市场、如何融入国际社会,最好最快的办法就是收购兼并国际知名的企业和品牌,但需要长期的准备和磨合。国际并购不仅仅是商业行为,而且是人的沟通,文化的融合。
这种跨国并购战略具有以下特征:
(1)抓住了全球化学工业重组和调整的机遇。全球性的化学工业重组始于20世纪90年代,1999年全球化工行业并购重组达到高峰期。之后总体趋缓,但仍活跃至今。
(2)认清了化学工业的本质特性。世界主要化学品公司各有自己的“势力范围”,在这种情形下,后来者企业无法利用新技术带来的“抢先”机会而后来居上,只能采取跨国并购的方式,从老牌跨国公司的手中承接其主动或被动放弃的业务和市场。
(3)以获得技术资源为主要目的,主要是基于中国化工新材料行业普遍缺乏核心技术,在全球市场中建立自己的“势力范围”。
(4)以长期、充分的战略准备(尤其是人的沟通和文化融合)为基础。
(5)为通过国际资本运营留下空间。中国化工并购的4家企业的销售收入、利润都在并购后达到历史最高水平,收购只花了95亿,收购时的估值倍数是当年息税折旧摊销前利润(EBITDA)的4倍左右,而据国际人股本投资基金的评估,目前这4家公司的市场价值达到160至180亿元人民币,即按照EBITDA的7倍以上可以通过资本市场退出。为此蓝星实现并购后成功引入了美国最大的私人投资基金黑石集团以市值法评估认购20%的股份(包括海外资产),融通权益性资金6亿美元,并为进一步整体上市打下基础。
多层面、充分的战略准备
中国化工的三起跨国并购都是在充分的战略准备基础上进行的,主要体现在以下几个层面:
(1)整体规模和实力层面的战略起点准备。在蓝星集团时代,任建新就开始了跨国并购的战略思考,但并没有急于行动。其主要原因就在于当时蓝星集团的整体规模和实力与跨国并购的主体资格要求之间存在较大的差距。因此,任建新以收购重组国内化工企业为主要任务,先把企业规模做大,同时积极推动中国化工集团的组建。中国化工2004年组建时,总资产和销售收入近300亿元,多项产品居于中国市场第一位和亚洲市场前列。这就是任建新为2005/2006年启动跨国并购战略做好了规模和实力的准备。
(2)组织机构设置层面的战略人才准备。任建新在担任蓝星集团总经理时就成立了国际部、海外办事机构专门负责海外市场和企业的调查研究工作,汇集了一批从事国际化经营的优秀人才,后来大多数成为中国化工开展国际业务的骨干力量。
(3)关于全球化学工业动态的战略情报准备。中国化工是在原化工部直属企业基础上组建,企业的领导人员和有关专业人员对国内外化工行业总体情况有较全面、深入的了解和把握。同时,还拥有专门的化工行业经济技术研究咨询机构。中国化工信息中心是中国化工所属专业公司之一,是中国化工行业规模最大、最有实力的战略/竞争情报研究机构。中国化工拥有的24家科研院所,大多是在各自技术领域中掌握着最前沿的技术情报。因此,能够为中国化工的跨国并购提供强大的情报服务和研究支持,尤其是在并购标的选择的前期阶段。
(4)关于目标公司及相关人员的战略心理准备。安迪苏和罗地亚公司都是与蓝星集团和中国化工打过3年以上交道的外国企业。先是洽谈技术转让,未果;接着商谈组建合资经营企业,未果;罗地亚公司与中国化工于2004年建立战略联盟合作关系。在这个过程中,双方高层人员的频繁接触,不仅增进了了解和认同,而且可直接获得对方的及时、准确的信息,无疑为日后的并购奠定了良好的心理基础。
寻找、把握、创造并购时机
中国化工组建时,各项战略准备工作基本就绪,因此正式把跨国并购作为主要工作任务,全面启动并实际操作。
从跨国并购交易的时间区间选择来看,在2006年内相继完成三起并购是极其少见的,这种高密度的跨国并购成功率较低,对并购方的资源和能力要求甚高。中国化工之所以能成功做到这一点,主要是因为前期各项战略准备工作比较充分。中国化工对这些公司进行了长期跟踪,有的达3年之久,不仅全面了解了它们的历史和文化背景、产能、技术、市场、前景等情况,而且与这些公司的大股东和高管频繁接触并成为好朋友,也是对方加深了对中国化工的企业文化、经济实力和发展前景的了解,增强了他们对企业价值观的认同。在长达3年以上的战略准备之后,多起并购案在同一年完成,对中国化工而言是“水到渠成”的。
单项并购交易的时机把握艺术,在安迪苏和罗地亚公司并购中表现较为明显。因“非典”影响,全球家禽存栏量和养殖量减少,安迪苏公司的蛋氨酸产品产量、销售和利润受到较大的影响。中国化工认为这是降低收购成本的良机,于是主动出击,在多年的沟通基础上,促成双方在2005年正式签约,实现了低成本收购。罗地亚集团在2004年总体财务状况发生困难,中国化工把握住这次难得的时机,促成了双方在2006年10月正式签约,既缓解了罗地亚集团的财务状况,又使中国化工获得了完整的有机硅业务。
在某项并购交易中,存在多个关键的时间点,例如草签协议时间、正式签约时间、正式交割时间等。在交割时间的安排上,中国化工主要考虑的是商业利益最大化,而不是年底财务报表的“美化”,尽量在年初实现交割。凯诺斯公司交割时间的控制更体现了中国化工对时机的把握艺术,由于采取的是无现金、无负债的并购方式,中国化工考虑到凯诺斯公司技术改造投入的连续性因素,在自身商业利益最大化和对手可承受的范围内实现交割。
以上不同层次战略时机的把握,既是任建新并购艺术和经验的具体体现,又根植于中国化工的战略准备之中,两者缺一不可。
交易中的文化融合
在中国化工有关跨国并购的文件和资料中,只有“文化融合”,而没有“文化整合”一词。“融合”与“整合”只有一字之差,但反映了完全不同的理念原则:
融合的前提是尊重对方,视并购双方为平等关系,而整合则流露出“征服者”的气势。并购者往往被视为“成功者”,但并购者对此必须有清醒的认识:一旦自认为是“成功者”,成功率将大为降低。
任建新曾在一篇内部讲话中,如此阐述“和”的经营之道:“和而不同”,就是要把中国传统的“和”的文化与我们的经营之道结合起来。“和”,对内而言是求同存异的融合,是取长补短的学习,是风雨同舟患难与共,家和万事兴。对外而言是和气生财取之有道,是关注健康与环境的天人合一,是构建和谐企业,为而不争,利而不害,勇于担负社会责任。“不同”,就是走通过引进消化吸收再创新发展化工新材料的差异化道路。
中国化工的文化融合并不限于在并购之后,而是贯穿于并购交易的全过程。这种交易前的文化融合是战略准备的主要内容之一,主要体现在双方核心人物的交流、沟通和相互认同上。在三起并购案中,对外方人员的来访,任建新总是亲自接待,在获取目标公司及主要人员动态信息的同时,不断介绍和传播中国化工的企业愿景和战略意图;任建新还多次邀请对方到家里做客,在建立良好工作关系的同时,又建立起双方主要人员之间的朋友关系。正是交易前双方人员接触与交流的诸多细节,奠定了双方互信的基础。
任建新说,并购不能有占领军的心态,而要站在被并购企业管理人员和职工的角度来考虑问题、安排工作,让他们感到是受尊重的,相互之间是平等的,从而赢得对方的理解和尊重。因此,并购后企业的运行能够保持人员稳定、业务稳定。在浩瀚的历史长河中,每个民族都形成了自己引以自豪的文化、历史,学习、尊重各个国家、民族的历史和文化是非常重要的。在资产关系上我们是“老板”,在国际化经营中他们是“老师”。
成功在于整体组织能力
中国化工为什么能形成创新的战略思路,并采取有效的战略行动?其跨国并购战略成功的内在逻辑又是什么?我们必须深入到中国化工的整体组织能力中去寻找答案。
战略型企业家的谦和之道
战略型企业家是西方学界提出的一个新概念,其内涵是指“将企业家精神和战略管理能力结合起来”。战略家的本质是富有远见卓识,企业家的核心是创新能力,战略型企业家集战略家与企业家于一身。中国的战略型企业家能力主要体现在三个方面:创业能力、行业重组能力和跨国经营能力。
任建新正是一位战略型企业家。1984年,任建新利用一项专利技术,借款1万元,带领7个半人创办“ 蓝星清洗(行情 股吧)”,开创了中国工业清洗行业和市场。1996年总部迁至北京之后,蓝星集团开始了中国化工行业的重组,以多种方式并购重组了国内70多家化工企业。2004年5月,以蓝星集团和昊华集团为基础的中国化工集团公司的成立,又在国内重组了30家企业,至此,任建新
已经有了重组107家国内企业的经验。2006年,任建新主导的三起跨国并购行动取得成功,既是多年战略思考和战略准备的结果,又将成为中国化工更大规模跨国并购的基础。
在中国企业家群体中,同时拥有以上三种能力的战略型企业家并不多见。除任建新之外,张瑞敏是其中之一。其它企业家或者由于行业特性所决定只需拥有某项能力,或者只同时拥有以上三种能力中的两项,或者严重缺乏某项能力。
2007年11月28日,任建新在北京大学做题为“中国化工海外并购‘三字经’”的演讲,当听众问到跨国并购成功的首要因素是什么时,任建新的回答只有两个字:“谦虚”。回顾任建新创业24年的业绩,我们发现,“谦和”的确是他的成功之道。
组织学习的成功逻辑
早期国际化历练形成的国际视野和基本能力。1991年8月,蓝星清洗在兰州成立中日合资的“蓝星BC清洗技术有限公司”,同时在日本成立分公司;1992年4月,蓝星清洗在乌克兰的基辅成立“蓝星—波罗米尼清洗技术有限公司”;1993年11月,蓝星清洗与美国美西环境集团公司在洛杉矶合资成立“美国蓝星公司”„„这些早期的国际化历练是许多中国企业所缺乏的,它所形成的国际视野及其基本能力成为中国化工跨国经营的“基因”。
基于国内并购重组经验的并购及整合能力。自1996年兼并江西星火化工厂开始,到2007年底,蓝星集团与中国化工在国内并购重组了100多家生产企业,接收了24家科研院所,如此大规模、高密度和高成功率的并购重组活动,使蓝星及中国化工积累了丰富的直接经验,培养和锻炼出一大批具有并购及整合能力的高级管理人才。
仅靠以上两种因素还难以保证跨国并购的成功,因为今天的环境与上个世纪有所不同,国内并购与跨国并购也存在不同。对此,中国化工聘请世界一流的专业服务机构和专家来解决问题,他们带来了跨国并购的专业经验和能力,与中国化工并购团队的紧密合作,在互补基础上形成的整体能力成为跨国并购成功的关键。这是一种组织学习,早期国际化经营的历练是“基因”,国内并购重组活动是“基础”,与一流专业服务机构合作是“基本”。“三基合一”则是中国化工跨国并购的完整逻辑。
组织能力的持续之道
无论是从企业经营的财务数据,还是从价值创造来看,中国化工的三起跨国并购都取得了成功,三家海外企业与中国化工之间的某些协同效应正在发挥其作用。从提升中国化工整体性全球市场竞争力的角度来看,中国化工仍需继续努力,其中的主要方面就是组织能力的构筑。
2006年12月,中国化工与北京奥运会信息技术服务商源讯公司正式签署合作协议,全面启动集团管理的信息化规划与建设项目。中国化工组织了200多人的项目团队(其中外籍人员50多人),一方面进行信息化管理的总体规划设计,一方面进行多家试点企业的项目建设实施。在全球化和信息化的今天,企业组织能力的构筑不仅要在生产、营销和管理领域不断投资,而且要在信息化领域大量投资,以信息化为中心全面提升企业整体的组织能力。这必将是一项价值巨大的管理创新,能够充分发挥跨国并购的协同作用,为中国化工在全球市场形成强大的竞争力奠定基础。
论文关键词]次贷危机 中国企业 海外并购 机遇
[论文摘要]2007年4月,美国新世纪金融公司申请破产,标志着次贷危机正式爆发。这场危机迅速席卷全球并对全球的经济造成了巨大的影响。次贷危机给我们中国带来许多负面影响,但同时也给我们带来中国企业海外并购的机遇。
在次贷危机爆发前,美国基本上不会太注意中国企业的资金,尤其是华尔街的巨头们,根本不会在意中国的资金如何运作。次贷危机虽然给我们带来了很多负面 的影响,但是我们还应该看到的是,金融危机对中国也有一定的正面影响,这些影响包括:暂时缓解国内通胀压力;给国内金融机构带来了新的投资机会;有助于中 国经济的结构调整。本文着重讨论中国企业对外国企业进行并购这方面所受的影响,在次贷危机下,中国企业有了一个前所未有的机遇向海外进军。
一、企业并购的含义
“并购”的概念多见于西方的研究论文中,它是企业兼并和收购的简称,由于它们具有相同的动机和逻辑,所以通常把它们并提而简称为“并购”。它是一个内涵十分丰富的概念,主要包括:
(一)兼并
“兼并”有广义和狭义之分,狭义的兼并仅指两个或两个以上的企业通过法定方式重组后只有一个企业继续保留法人地位的情形,通常一家占优势的企业吸收另 外的一家或几家; 广义的兼并则包括狭义兼并、收购、合并以及接管等几种形式的企业产权变更方式,目标企业的法人地位可能消失,也可能不消失。
(二)收购
又称“控股合并”。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权,但被收购公司的法人地位仍保留。与 兼并不同,收购着重于表现这种活动的经济内容。企业可以通过证券市场或场外交易进行收购,可以用现金、股票债券或其他资产进行购买。
二、次贷危机对中国企业跨国并购的启示
次贷危机,全称“次级抵押贷款危机”,由美国次级抵押贷款市场动荡引起的金融危机。一场因次级抵押贷款机构破产、投资基金被迫关闭、股市剧烈震荡引起 的风暴。一般来说大危机往往意味着大机会,因为在大危机中,一定会有一些行业,产生一些新的重组和结构性调整。在以前,由于美国设置了一些障碍造成中国投 资人难以进入美国市场,但在金融危机发生后,美国为了自救,会在一些程度上放松对中国资本进入的阻力,这对于中国企业完成对外国企业的并购,是一个有利的 条件。
(一)次贷危机发生的原因
从根本上讲,次贷危机是由于美国经济体制不健全而引发出的,是金融炒作的结果, 主要是宏观调控力度不当、房地产市场失衡、金融机构推波助澜三个因素集合造成的。而引起美国次级抵押贷款市场风暴的直接原因是美国的利率上升和住房市场持 续降温。次级抵押
贷款是指一些贷款机构向信用程度较差和收入不高的借款人提供的贷款。在前几年美国住房市场高度繁荣时,次级抵押贷款市场迅速发展,甚至一 些在通常情况下被认为不具备偿还能力的借款人也获得了购房贷款,这就为后来次级抵押贷款市场危机的形成埋下了隐患。在截至2006年6月的两年时间里,美 国联邦储备委员会连续17次提息,将联邦基金利率从1%提升到5.25%。而且,自去年第二季度以来,美国住房市场开始大幅降温。受此影响,很多次级抵押 贷款市场的借款人无法按期偿还借款,次级抵押贷款市场危机开始显现并呈愈演愈烈之势。
(二)次贷危机的现状
次贷危机发生以来,美国房产业受到巨大冲击。根据西雅图某网站对美国超过8000万房产进行调查后提供的报告,08年第二季度,美国住房价格比去年同 期下跌9.9%,导致最近5年内购房者中约29%的人房产净值为负,其中,加利福尼亚州是房产净值呈负数比例最高的州,在加州4个主要城市,90%的房主 负债超过房产价值。自这场次贷危机由爆发直至现在,其影响愈演愈烈,形成一种“蝴蝶”效应,引发了国际金融风波,导致全球闹股灾,在金融国际化和经济全球 化带来的传感效应下,美国的次贷危机影响着全球经济的稳定。
(三)次贷危机对中国的积极影响
美国次贷危机席卷全球,自然也影响到了中国,一方面,次贷危机给中国带来了损失,但另一方面,我们应该从中找到有利之处,利用这次危机形成的新环境, 趁着外国企业元气大伤,发展我国的对外经济,抓住外国企业的弱势,通过对外国企业进行注资、换股、放债等等措施,实现对外国企业的并购。
中国有着丰富的资源和廉价的劳动力,而且还有着巨大的消费市场,因此,中国一直是商家们争相抢夺的肥肉。在之前由于相比于国外,中国的资金和技术都处 于弱势,因此中国企业的跨国并购进行得并不顺利,外国企业也瞧不起中国企业不让中国企业注资,让中国企业没有实现跨国并购的可能,现在经历了次贷危机,国 外企业大多遭受重创,而中国的资本市场与外界相对处于隔绝,中国遭受的损失相比于美国而言较小,因此,中国应抓住机遇,实现跨国并购。
公司通过并购能产生协同效应,提高效率,典型的就是在短时期内发挥规模效应。跨国公司可以通过并购对企业的资产进行补充和调整,以达到最佳经济规模, 降低企业的生产成本,以产生规模经济效益。而且,企业通过跨国并购还会开辟出被并购企业所在地区的新市场,从而扩大企业的销售区域。
中国企业跨国并购成功的案例也数不胜数,知名的比如联想收购IBM全球PC业务。2004年12月8日,联想集团在北京五洲大酒店召开盛大发布会,宣 布以12.5亿美元正式收购IBM全球PC业务。对于IBM而言,PC业务部门相对独立,而且又是一项亏损的业务,对联想而言,IBM又有着联想梦想拥有 的一切,技术、渠道、研发能力、一流的管理团队等等,这次跨国并购不仅使联想的发展历程大大的缩短了,还使联想提高了知名度,合并后的新联想将以130亿 美元的年销售额一跃成为全球第三大PC制造商,跻身全球IT巨头的行列。其次明基收购西门子手机业务的案例也很著名。西门子是世界上最大的电气和电子公司 之一,西门子手机是全球第二大GSM手机供应商,在技术与产品领域均处于世界领先地位。但近年来,受制于新品推出速度慢、产品缺乏时尚卖点、部门经营未能 规模化和本土化,这个手机巨头最终难逃重组命运。2005年,持续亏损达5亿欧元(约合6.13亿美元)的西门子手机业务被中国台湾最大的手机厂商明基收 购。通过对西门子手机部门的收购,使得明基手机业务的规模比原先扩大了三倍,明基也因此一举跃升为全球第四大手机品牌。冠捷科技收购飞利浦显示器业务;温 州民企中国飞雕电器集团收购意大利墙壁开关老牌企业ELIOS等等。
受这次贷危机的影响,国外企业为求自保,往往还会降低企业的并购价格,减小中国企
业实现跨国并购的障碍,特别是很多国外的中小型企业,在次贷危机的影 响之下难以生存更难以发展,因此,在这个经济低谷期开展跨国并购不仅更容易实现,而且交易成本也较低,国内企业应抓住机遇,为企业的长远发展打下良好的基 础。
参考文献
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[2]薛丹,王静波,在华外商投资企业转让定价研究[J]上海社会科学院学术研究季刊,2007年05期
跨国并购投资在世界及我国FDI中的地位
资料来源:宋泓:《必将消失的特殊性—从投资与贸易角度探析中国与世界经济的融合》,《国际贸易》,2003年第1期。
从世界范围来看,并购投资是国际直接投资的主要方式,如2001年并购投资占世界总投资额的比例超过80%(达到80.79%);反观我国,与世界主要 潮流恰恰相反,并购投资在我国吸引的国际直接投资中占有微不足道的地位,如2001年通过并购方式进入我国的直接投资占总投资额的比重不超过5%(仅仅只 有4.96%)。
20世纪90年代中期开始以来的第五次全球并购浪潮的最高峰是2000年,2000年时全球并购交易创下了总额3.4万亿美 元的历史纪录(较1999年的3.293万亿美元的交易金额增长3.5%)。但2000年以后,并购浪潮的势头逐步减弱,并购交易连创新高的动力开始出现 不足。2001年发生在美国的9·11事件,进一步加剧了全球并购交易的锐减。2001年,全球并购交易总额仅为1.74万亿美元(降幅高达50%)。 2002年,全球并购继续降温,全年全球并购数量约为1.7万宗(同比又减少24%),并购金额仅为1万亿美元左右(同比下降47%)。2003年3月开 始的美国针对伊拉克的军事行动进一步加剧了世界的动荡,以跨国并购为特征的第五次并购浪潮有逐步走向终结的迹象。
二、跨国并购对公司绩效的影响
通过上面的数据我们可以看到以跨国并购为特征的第五次并购浪潮的演进脉络,但跨国并购到底会为跨国公司带来什么呢?AT Kear-ney(1999)和KPMC(1999)对20世纪90年代中期的重大跨国并购所做的管理层调查发现,在半数以上所考察的案例中,股东持有的 股票价格下降了,在所有并购中只有少数并购的股票价格提高了。然而,有关并购之后企业的绩效问题也还存在着大量的争议。本文将考察有关文献中的证据,以说 明并购如何影响公司的绩效。在进行研究以前,需要说明四点:(1)这一领域的大多数研究侧重于国内并购,并且是以美国和英国的数据为基础的(自上个世纪初 以来,并购在美国和英国就已经普遍存在,而发展中国家与转型国家则缺乏这样的证据);(2)除了最近所做的少数调查外,现有文献还未对20世纪90年代经 历的并购进行充分的考察;(3)不可能确定如果没有发生合并或收购,企业会发生什么变化;(4)重要的是将并购对企业的影响和对母国与东道国的影响区分开 来(那些从严格的财务角度来看绩效不佳的并购,仍然有可能对被收购公司产生正面的影响,并且在某些条件下有可能对东道国产生正面的影响)。并购对公司绩效 影响的经验研究众多,这些研究可以大致分为两类:第一类研究可见于产业组织方面的文献,由一些衡量企业绩效的成果组成,主要包括通过对并购交易前后企业利 润率各种指标的比较来衡量企业绩效的研究,这类研究通常还要与相关控制组织的绩效进行比较,以评估成功率或失败率;第二类研究可见于一些财务文献,其包括 所谓的“事件研究”,这种研究方法利用股票价格的变化来衡量企业价值变化(UNCTAD,2000)。
产业组织方面的研究提供了一种评价绩效 的方法(即利用会计数据来衡量并购前后数年时间里利润率或市场份额的变动),在此领域的经验证据也是相当严谨的。Scherer(1988)认识到尽管产 业组织研究所考虑的时间跨度通常比财务研究更长,但大多产业组织研究并
未证实收购后的长期利润率得到明显改善。如Dickerson et al(1997)所做的一项对为期10~18年英国企业的研究表明:与收购前相比,利润率几乎没有改善;与依赖内部增长的企业相比,利润率却下降了。 Bild(1998)所做的一项对9个国家22项会计数据研究的综述表明:收购企业的平均收益水平并不明显高于行业平均水平。Ravenscraft & Scherer(1987)所做的对并购后绩效最详尽的、涉及美国471家公司近6000起并购和900起业务剥离的一项研究也发现:并购的财务结果不 佳。Bild(1998)认为对于收购双方经营活动的关联如何影响并购的绩效,产业组织研究并未提供明确的证据。实际上,Reid(1968)以及 Mueller(1980b)的研究发现混合并购的结果比水平或垂直并购更有利。此外,Morosini et al(1998)就跨国并购而言,并购双方之间巨大的文化差异被认为与收购后企业销售额的增长绩效有正相关关系。
上述研究主要集中于讨论合并 或收购以后企业的总体绩效,除此之外有些文献还研究了收购对目标公司,甚至对目标工厂的影响(UNCTAD,2000)。尽管各项研究的结论并不一致,如 Lichtenberg & Siegel(1987)以及Lichtenberg(1992)但都指出所有权变更对被收购企业的生产率产生了正面的影响。Baldwin(1995) 研究发现20世纪70年代被收购的加拿大工厂生产率的增长要快于那些所有权没有发生变化的工厂。Caves(1995)通过20世纪60年代至80年代初 美国的数据研究表明:生产率绩效可能与目标企业的规模有关。在Caves(1998)看来,收购可以提高生产率低的大企业的绩效,或是可以提供增强生产率 高的小企业的实力所必需的资源。这些结论部分得到了Moden(1998)研究结果的支持,这项研究分析了1980~1994年期间瑞典企业的所有权变化 (令人感兴趣的是这项研究还区分了国内并购与跨国并购),该研究发现:不论进行收购的是国内收购者还是国外收购者,在收购以前目标企业的平均劳动生产率都 低于行业平均水平;而在收购后,相对于同行业的平均水平而言,被外国投资者收购企业的生产率有了大幅度的提高,而被国内投资者收购的企业则原地踏步(甚至 略有下降);此外,不论与行业平均水平相比,还是与国内收购的被收购企业相比,外国收购在全要素生产率,就业和市场份额方面的发展都更为有利。
Chudnovsky & López(2000)对阿根廷的研究也有类似的发现:与未被收购的企业相比,被收购企业的销售额、劳动生产率、出口和雇员人数的增长都更加强劲;而且, 被收购企业的组织与技术改进的幅度也较大;这个结论既适用于国内并购与非并购企业的比较,也适用于跨国并购与非并购企业的比较(不过,在外国收购的情况 下,被收购企业销售额、雇员人数和出口的增长更明显,而在国内并购之后的组织与技术改进更引人注目)。
“事件研究”通常假定股票市场是有效率的,也就是说,剔除市场变动的总体与系统风 险后,有关企业股票价格的变化代表了事件本身的价值。通过比较并购前后企业股票价格相对于相关控制组的变化,便可以衡量企业并购的绩效。Jensen & Ruback(1983)、Mueller(1996)、Sirower(1997)、Bild(1998)等分析了企业合并消息公布股票价格的短期反 应,这些研究表明:目标企业股东是受益者,而收购企业的股东通常会遭受损失或收支相低。只有大约1/3已发表的研究发现,并购对收购企业的股东有正面影响 (Schenk,2000),比如Asquith et al(1983)和Franks& Harris(1996)均得出并购对收购者的股票价格有积极的影响。Jensen & Ruback(1983)和Magenhein & Meller(1988)等人的研究指出:并购后一年或一年以后,普通股的收益率趋于降低。Sirower(1997)对以不同的时间段为对象的各项研究 的综述表明:与几十年前相比,20世纪80年代收购者的收益降低了。对于影响并购结果的因素,各项事件研究的结论都是不确定的。Morck et al(1991)、Singh & Montgomery(1987)、Kitching(1967)、Kusewitt(1985)以及AT Kearney(1999)等研究发现如果并购发生在相关行业之间,那么对绩效产生正面影响的机会就会增加;而Elgers & Clark(1980)、Lubatkin(1987)、Shelton(1988)、Hunt et al(1987)以及Lahey & Conn(1990)等人的研究则得出了相反的结论。此外,Markides & Ittner(1994)、Jensen & Korner(2000)、Morck & Yeung(1991,1999)等人的研究指出跨国并购对收购者的好处要大于国内并购。而Schenk(2000)、Cakici et al(1996)、Eun(1996)等人的研究却不支持这个结论。
通过上面的文献综述,我们可以得出以下几个重要的观点:(1)财务文献与 产业组织文献中的研究支持了以下普遍流行的看法,即与那些没有进行并购的企业相比,无论是以股票价格还是以利润率来衡量,许多参与并购的企业并未产生较好 的结果。从这种意义上讲,这些并购是“失败的”。不过,如果仅从目标企业的绩效来看,并购的效果是比较积极的。这说明如果被收购企业的绩效得到改善,那么 这种改善也经常被合并后新成立公司的消极影响所抵消。而且,有证据表明,尽管最近一些调查发现跨国并购交易的失败率也很高,但跨国并购的绩效还是要优于国 内并购;(2)失败的程度关键取决于成功的标准。Hopkins(1999)研究总结为:“看来有明确的证据表明,并购常常是失败的。但这取决于如何定义 失败。如果失败是在极端的意义上使用的,比如说是指企业的出售或清算,那失败率是相对较低的。如果是指没有达到管理部门的预期财务目标,那么失败率就很 高”;(3)很难说明所观察到的失败率在何种程度上是不正常的。由于所有的投资都有与之相联系的风险因素,因此,就像许多新的风险投资、产品开发项目或新 建设投资项目那样,可以预期总有一定比例的并购不能达到并购者的期望。就给定的相关风险而言,所观察到的成功率是高还是低是不可能确定的。将两家独立的、 具有不同的文化并且以前还可能是激烈竞争对手的企业合并成一家企业确实是一件困难的工作。任何合并都要经过一套复杂的程序,从并购交易前的计划,直到并购 之后的整合。而挑战是通过并购交易使价值增加,即获得高于完成交易的成本与溢价支付的价值。其结果在很大程度上取决于两家企业员工队伍的成功整合,因为接 管一家大企业就像立即聘用大批新雇员一样。这对目标企业的技能和能力是预期收益主要来源的并购来说是特别重要的;(4)在评价并购的成功程度时,还要考虑 其它因素。在此方面,必须考虑正确的非事实假设,即如果一家公司未曾介入并购活动,将会出现什么局面?即使一项合并或收购在短期内不能带来预期的财务收 益,但出于某些特定战略动机的考虑,如这项行动可以阻止竞争对手获得某种核心资产,仍可能会促进并购交易(UNCTAD,2000)。
通过上述分析可以看出,促进并购的因素是多方面的,尽管在很多情况下并购在股票价格和利润方面的绩效不佳,但并购仍在不断增长。
三、对我国的启示
20世纪90年代初开始,跨国公司就通过并购的方式进入我国,虽然并购投资一直不是跨国公司在我国投资的主流方式,但仍然有很多案例发生。不过,有关外 资在华并购的法律的完善程度还远远不够,尤其是有关外资在华并购我国上市公司的法律,随着《关于暂停上市公司国家股和法人股转让给外商的请示的通知》 (1995年9月23日由国务院转发证监会)的正式发布而走向停顿。随着加入WTO以后改革的进一步深入,我国政府已经逐步认识到并购投资的主要作用。从 2002年11月初开始后的不到10天内,国家有关部门相继出台了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证 券投资管理暂行办法》和《利用外资改组国有企业暂行规定》等三个重要文件。2002年12月30日又发布了《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收 管理有关问题的通知》,进一步对外资并购国内企业的相关审批程序和出资缴付期限做出具体规定。党的十六大前后一系列法律文件的出台,我国已经取消了对外资 在华并购所作出的种种限制,为外商通过并购方式进入我国提供了政策的保障。原外经贸部、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局《外国投资者并购境内 企业暂行规定》(由2003年1月2日原中华人民共和国对外贸易经济合作部第1次部务会议审议通过)也于2003年4月12日起施行。《外国投资者并购境 内企业暂行规定》对外资并购的原则、程序、审批作出了规定;为外商收购境内企业股权或认购增资或增发股份,设立外商投资企业后购买并运营境内企业资产,购 买境内企业资产后以该资产作为投资设立外商投资企业等投资形式,提供了可操作性的法律规范。
但从我国经济发展的实践来看,这些文件颁布以后, 市场上并未发生跨国公司大规模
并购的浪潮。为什么跨国公司在华并购并没有达到预期的效果,产生偏差的原因主要体现在:
(1)国家的战略目标与外资企业的战 略目标不一致;(2)并购活动已在法规出台前就已开始;
(3)国有股的转让价格不完全反映收购成本;(4)就并购的标的(国有企业)而言,其本身问题重 重;(5)有关法规政策审批手续繁琐、缺乏可操作性。从时间上来考虑,从2002年底外资并购的政策放开至现在仅半年的时间,而一项并购战略的制定,往往 需要较长的时间,特别是跨国并购需要更长一些的时间,因此,现在来评价政策是否发挥作用还为时过早。但有一点可以明确:跨国公司在华并购是基于利益最大化 的考虑,其最终目标是提高公司的绩效。因此为了使跨国公司在华并购能够促进我国经济的发展,我国政府需要从跨国公司的角度进行思考,尽可能地减少跨国公司 在华并购的不确定性,为了达到这个目的,在近期内需要做到:(1)国内企业产权不清影响了跨国公司收购意愿,因此要加大国有资产管理体制改革的力度,加快 国有企业股份化改造和建立现代企业制度的进程(因为在产权不清的条件下,收购目标公司的资产所有权不清晰,收购标的本身就蕴含着巨大风险,企业法人治理结 构不健全,收购后的企业组织将难以通过产权来实现对资源的内部优化配置);(2)在跨国公司在华并购的操作环节和定价机制上,应该明确竞价机制,制定竞价 机制的可操作性规定,规范并购活动的信息披露程序,增加并购竞价的透明度;同时发展投资银行等中介机构,以提高我国并购中介的专业化水平和国际化水平,做 好国内外并购市场的沟通;(3)应该提高我国有关行政监管部门的办事效率,建立合理的审批流程,相对简化办事手续,为建立高效成熟的市场环境创造条件,随着我国十六大以 后国有资产管理体制的改革的进行,国有资产出资者将会以统一的身份面对市场,政府的职能与国有资产出资者的身份分开,以上提到的法规制定配套问题和效率问 题将逐步得到解决,为跨国公司在华并购创造更好的环境。
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