公司股权结构设置的专题分析20070905

山东三维石化工程有限公司股权

结构设置的专题分析

财务顾问： 联合证券有限责任公司

二〇〇七年九月

一、三维石化现有股权结构的上市障碍

山东三维石化工程有限公司（下称“三维石化”或“公司”）在国企改制分流过程中，充分考虑调动公司全体职工积极主动性，采取风险共担、利益共享的全员持股方式。按照《齐鲁石化胜利炼油院改制分流实施报告》规定，“参加改制的81名职工补助补偿额418.36万元，置换股权429.61万元。经营者岗位激励股62.75万元，置换股权64.44万元”。但同时，全员持股也造成了目前公司股权过于分散，核心管理层对于股东大会控制力度不足的问题。截至2007年8月底，公司实际股东共有87人，其中20个股权代理人进入工商登记。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》第五条规定，“证券应当登记在证券持有人本人名下，本公司出具的证券登记记录是证券持有人持有证券的合法证明。符合法律、行政法规和中国证监会规定的，可以将证券登记在名义持有人名下。名义持有人依法享有作为证券持有人的相关权利，同时应当对其名下证券权益拥有人承担相应的义务，证券权益拥有人通过名义持有人实现其相关权利。名义持有人行使证券持有人相关权利时，应当事先征求其名下证券权益拥有人的意见，并按其意见办理,不得损害证券权益拥有人的利益。本公司有权要求名义持有人提供其名下证券权益拥有人的相关明细资料，名义持有人应当保证其所提供的资料真实、准确、完整。名义持有人出具的证券权益拥有人的证券持有记录是证券权益拥有人持有证券的合法证明。”

《公司法》第二十四条规定，“有限责任公司由五十个以下的股东出资设立”。 目前公司股权过于分散，实际控制人难以从股权结构中得到明确的体现，而根据我们的经验，民营企业申请上市，中国证监会发行审核强调实际控制人和控股股东的突出，且从2007年民营企业的过会情况来看，控股股东的直接和间接持股比例大都在40%以上，且平均值达到了52%。②

综上，公司现有的股权结构既不符合《公司法》等企业上市基本法规的要求，①

②① “三维石化最新股权结构”见附表1 “2007年过会民营企业发行前控股股东持股比例”见附表2

也不符合证监会的发审精神，因此公司的股权结构问题需要在设立股份公司之间予以解决。

二、三维石化股权结构调整目标

（一）改制前尽量实现股权向管理层的集中

公司现有股东共87人，其中2人即将离职，2人已退休（该部分股权持有时间已满三年，可自由转让）。这4名股东共计持有股权64.1662万元，该部分股权应在公司进行股权结构调整之前尽快进行转让，并争取由曲思秋先生等主要管理层受让。

（二）发行前股本规模、管理层和曲思秋的持股比例目标及代价

1、测算的假设

公司目前注册资本1035.4591万元，截至2007年6月底净资产为7764.73万元，其中未分配利润4099.53万元。假设公司2007年盈利与上年持平，则2007年净利润为3700万元左右，而公司上半年净利润为247万元，则下半年平均每月净利润为570万元左右，考虑到季节性因素和账务处理，预计9月末公司净资产规模为8500万元左右。

2、发行前股本规模

从2007年1－8月过会中小板民营企业发行前总股本、每股净资产、每股收益的统计表③中，可以看出：

（1）剔出包括宁波银行、荣盛地产等股本规模超过1亿的中小板企业，已过会的中小板企业共28家，其股本规模主要集中在4000―5000万之间，平均为5000万股左右。东华科技（非民营）发行前股本规模为5021万股。

（2）剔出宁波银行后共有35家中小板企业，其中每股净资产最高为5.40元，最低为1.14元，平均为2.37元；每股收益最高为1.37元，最低为0.28元，平均为0.62元。东华科技（非民营）每股净资产为3.98元，每股收益为0.97元。

根据本节（二）.1的假设2007年度公司盈利与上年持平，则2007年末公③ “2007年1－8月过会中小板民营企业发行前总股本、每股净资产、每股收益的统计表”见附表3

司净利润约为3700万元，净资产约为11000万元。根据附表3的统计分析结果反映出的发审精神和公司的盈利情况，我们拟定发行前公司股本规模有三种选择，分别是4000万股、4500万股和5000万股。

（3）如改制前不做利润分配，则公司的每股净资产和每股收益分别为：

（4）如改制前进行利润分配，则公司分配后每股净资产和每股收益分别为：

综上，结合证监会发审委对中小板民营企业的股本规模、每股净资产和每股收益的审核动态，以及公司的资产规模和盈利状况，我们建议公司股本规模设计在4000万股左右为佳，现金分配最多可实施1500万元。

3、管理层持股比例目标和代价

为了体现管理层对公司的控制力，结合附表2的统计分析结果，我们建议公司管理层在发行前的持股比例不低于50%，发行后不低于30%。

假设改制基准日（2007年9月末）公司净资产规模为8500万元，则按照注册资本1035万元计算，每份权益拥有净资产8.21元。

公司初步拟定的管理层和核心技术人员共14人，其中除赵瑞新未持有公司股权外，其余13人共计持有公司股权309.5737万元，持股比例为29.90%。如要达到管理层持股目标，则管理层至少应增持20.10%。如按照每份权益的净资产数（8.21元）作为股权转让或增资的价格，则管理层受让增持20.10%的股权，应付出1709万元的代价；增资增持20.10%的股权，应付出3414万元的代价。从增持的代价来看，我们建议管理层通过受让方式增持股权。

如公司发行前股本规模为4000万股，则管理层持股数应不低于2000万股。如首次公开发行1500万股，则发行后管理层持股比例为36.36%。

4、曲思秋持股比例目标和代价

为了突出实际控制人对公司的控制力，曲思秋先生在公司发行前直接和间接持股比例应不低于20%，如设管理层持股公司，曲思秋先生应在管理层持股公司中处于绝对控股地位。

曲思秋先生现持有股权66.4679万元，持股比例为6.42%。如要达到持股20%以上的目标，则至少应增持13.58%的比例。如按照每份权益的净资产额（8.21元）作为股权转让或增资的价格，则曲思秋受让增持13.58%的股权，应付出1154万元的代价，增资增持13.58%的股权应付出1442万元的代价。从增持的代价来看，受让增持显然要优于增资增持。

三、股权结构调整思路

（一）全部自然人持股

全部自然人持股④的股权设置方式为2007年以来过会的部分企业所采用（如：北斗星通，方圆支承），该思路的优点在于方便公司股东套现，但如果涉及到管理层和核心技术人员持股，容易造成上市后管理层的不稳定和核心技术人员的流失，进而引起证监会发审委的关注。就公司目前的实际情况来看，如采取全部自然人持股，则现有的部分股东必须退出，以满足有限公司股东50人以下的规定。这就必然会涉及到部分股东利益受损。因此，本着股权结构调整目标实现的同时，利益受损股东易于接受的原则，我们建议以下备选方案：

方案一：改制前由股权代理人（大部分为公司管理层）收购其他股东股权，改制设立股份公司后再次进行增发，其中对股权代理人之外的原公司其他股东按照其各自在改制前持有的股权数量进行增发。流程如下：

1、股权代理人收购全部的被代理股东股权，收购完成后，股权代理人持有公司股权1035万股，占公司注册资本的100%，曲思秋先生持有的股权占注资资本的比例应不低于20%。

公司目前股权代理人为20个，大部分为公司管理层，但属于公司拟定管理层的赵瑞新未持有股权，故在收购过程中也应使赵瑞新收购部分股权成为公司股东。现有股权代理人共计持有公司股权410.5737万股，如按每份权益的净资产④ 案例见附表4

额（8.21元）作为收购价格，则收购被代理股东的全部股权624.8854万元，至少应支付3370万元的代价。

2、有限责任公司整体变更为股份公司，公司注册资本变为3000万元，按照上节（二）.1的假设，改制基准日公司净资产为8500万元，则每股净资产约为2.83元。

3、实施增发。董事会、股东大会决议进行增发，增发数量约为1000万股，其中向原公司其他股东增发624.8854万股或增发625万股—800万股，向战略投资者或风险投资资金增发200万股—375万股。

本次增发后，公司原股权代理人共计持有股份3000万股，持股比例为75%。 方案二：改制前由股权代理人收购其他股东股权，改制后再次进行增发，其中股权代理人之外的原公司其他股东按照其各自在改制前的净资产数额除以改制后每股净资产得出的数值进行增发。流程如下：

1、股权代理人收购其他自然人股东股权。收购后，股权代理人持有的股权将占公司注册资本的100%，曲思秋持有的股权将达到注资资本的20%。

2、有限责任公司整体变更，注册资本变为3000万元。

3、实施增发。原公司其他股东改制前共计持有权益624.8854万元，占注册资本比例为60.35%，按照权益比例在改制基准日占有的净资产数额为5130万元。而改制后公司注册资本为3000万元，每股净资产为2.83元/股。因此，原公司其他股东占有的净资产数额按照改制后的每股净资产计算，共计折合股份约1812.591万股。

董事会、股东大会决议进行增发，增发数量约为2000万股，其中向原公司其他股东增发1812.591万股，向战略投资者或风险投资资金增发约187万股。

本次增发后，公司原股权代理人共计持有3000万股股份，持股比例为60%。

（二）管理层公司控股＋中层骨干公司参股，其他以自然人形式持股

管理层和中层骨干通过法人间接持股⑤有利于管理层和技术骨干在上市后的稳定，但同时也不便于管理层和骨干人员套现。这种思路可以不减少现有股东的数量，故易于边缘股东接受。具体操作流程如下： ⑤ 案例见附表5

1、管理层和中层骨干分别以股权或现金出资成立法人

公司将现有股东分为三个层次，即管理层股东、中层骨干股东和其他股东，其中公司目前拟定的管理层为14人，中层骨干33人。公司现拟定的管理层和中层骨干中共有6人没有股权，应争取将公司即将离职和退休的4名股东的股权转让给前述6人及曲思秋。

公司初步拟定的14名管理层中（其中赵瑞新未持有股权），共计持有股权309.5737万股（含激励股），占注册资本的比例为29.90%。如曲思秋先生受让曲晓廉的43.3662万元股权，赵瑞新受让陈春胜的13万元股权，则管理层将持有股权365.9399万元，占注册资本的比例将增至35.34%。其中，曲思秋受让曲晓廉的股权后，其持有股权将达到109.8341万元，占注册资本的比例为10.61%。

公司法第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。故管理层持股公司在设立时，至少还需要货币出资1089万元。

股权调整完成后，公司股东42个，其中法人股东2个，自然人股东40个。

2、管理层法人按照股东会决议进行增资

股东会通过决议由管理层持股公司对公司进行增资，其至少应增资303.5795万元，增资后公司注册资本变为1339.0388万元，管理层持股公司将占有公司50%的权益。

而在此之前，管理层持股公司进行增资，其增资数额至少应为303.5795万元，管理层各自按照持股公司股东会决议通过的比例进行增资，其中曲思秋至少应增资224.9256万元。增资后，曲思秋在持股公司的股权比例应不低于50%，即其间接持有公司的股权比例不低于25%。

此外，管理层持股公司也可以在其成立之初就将注册资本设定为669.5194万元以上，其中曲思秋至少以现金及股权出资334.7597万元，占该持股公司注册资本的50%以上。

（三）管理层 “直接＋间接”持股、中层骨干公司参股

该思路⑥一方面利于公司上市后管理层实现部分套现，另一方面也可以起到稳定管理层和核心技术人员的作用。具体流程如下：

1、管理层除曲思秋先生外以所持公司股权出资，曲思秋先生以现金出资设立有限公司，中层骨干以所持公司股权和现金出资设立有限公司。曲思秋先生在目前持有公司股权不变的基础上，要实现对管理层持股公司的绝对控股，则至少需要现金出资1996万元，该部分现金出资再对公司进行定向增资，增资完成后，公司总股本为1278万元，其中管理层公司直接持有公司股权38%，曲思秋先生直接持有管理层公司股权50%,直接持有公司股权5.2%，间接持有公司股权19%。

2、公司现金分红1500万元，同时赋予管理层公司和曲思秋先生用现金分红认购公司股份的权利，则分红和增资完成后，公司总股本为1374万元，其中管理层公司直接持有公司股权41.5%，曲思秋先生直接持有管理层公司股权50%,直接持有公司股权5.7%，间接持有公司股权20.7%。

3、为了保证管理层对中层骨干的控制力，也可考虑管理层公司对中层骨干公司增资，以实现管理层公司对中层骨干公司的相对控股。（可参照新民科技案例，见附表5）

4、公司由有限责任公司整体变更为股份公司。

5、引入战略投资者，并要求战略投资者在公司业绩达到要求的情况下对管理层公司或曲思秋先生实施股权激励。

上述流程主要考虑的是曲思秋先生在管理层公司设立时全部以现金出资，故曲思秋先生所需付出的代价较高，如曲思秋先生能够在改制前受让较多的股权，则可以在管理层公司设立时部分股权出资、部分现金出资，有效减少代价。但具体需视股权受让结果和曲思秋先生所能接受的代价确定。

四、股权调整思路的利弊分析

（一）税收比较

▲ 全部自然人股东结构下： ⑥ 案例见附表6

1、短期内，整体变更设立股份有限公司按账面净资产值折股，对三维石化而言系将未分配利润转增股本，则所有自然人股东需要在改制时缴纳20%的个人所得税；

【国税发089号《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》第十一条：“股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红利），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。”

《中华人民共和国个人所得税法（修订案）》第三条第五款：“特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为20%。”】

2、长期看特别是公司上市后，自然人股东从上市公司取得的股息红利所得，在20%的所得税率基础上减半征收，相当于个人所得税率为10%；

【财税102号文《关于股息红利个人所得税有关政策的通知》,“对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。”】

3、在禁售期满后，如果自然人股东出售股份，目前暂不征收资本利得税。 ▲ “管理层公司控股＋中层骨干公司参股”结构下：

1、短期内，若法人公司能够免除所得税，与三维石化无税负差额时，则三维石化整体变更以未分配利润转增股本时，勿须缴纳所得税；如果控股型公司的所得税率为33%，则以分配利润或者未分配利润转增股本时需要补缴所得税33%，；

【国税发118号《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》第一条第（一）款：“企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税，免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。”及第（三）款：“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资

方企业应确认投资所得的实现。”】

2、长期看特别是公司上市后，法人股东从上市公司取得的股息红利所得，其所得税率也与上面情况相似，若法人股东免除所得税，则可不补税，若法人股东的所得税率为33%，则需要补税。此外，若法人股东向其自然人股东再次利润分配时，自然人股东按照20%的税率缴纳个人所得税。

3、禁售期满后，如果控股公司出售股份，其所得将按照所得税率纳税。

4、通过个人以股权出资设立新公司对个人暂不征收个人所得税。

【国税函319号《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》 “考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值”】

▲ “管理层‘直接＋间接’持股、中层骨干公司参股”的结构下：

该种持股结构下，法人股东的税负同“管理层公司控股＋中层骨干公司参股”结构，自然人股东税负同“全部自然人股东”结构。

▲ 三种方式的税收情况总结如下表：

（二）对公司上市是否有利

如果采用全部自然人股东结构方式，管理层不稳定和核心骨干流失的潜在风险易引起证监会关注。

如果采用管理层公司持股和核心骨干公司参股的方式，有利于维持管理层和核心技术人员的稳定，为证监会所支持和鼓励。

如果采取“管理层‘直接＋间接’持股、中层骨干公司参股”的股权结构，一方面有益于管理层和核心骨干的稳定，另一方面也客观上对管理层和核心骨干

山东三维石化工程有限公司股权结构设置的专题分析

形成股权激励，为证监会所支持。 （三）对公司未来发展的影响

如果采用全部自然人股东结构，上市后：

1、从上市公司层面引入股权激励从披露到审议程序均较为复杂； 2、上市公司会受到较为严格的监管，不利于公司在其他产业的投资。 如果采用“管理层公司控股＋中层骨干公司参股”结构，上市后： 1、若从控股公司层面对其他项目进行投资，所受到的监管相对较少，操作起来比较方便；

2、通过控股公司，管理层和中层骨干间接持股，有利于公司管理层和核心技术人员的稳定。

如果采用“管理层‘直接＋间接’持股、中层骨干公司参股”结构，上市后： 1、可以保持公司管理层和核心技术人员的稳定；

2、曲思秋先生通过对管理层公司的控制权，可以放大其在公司股东大会中的表决权利，保证公司战略的稳定实施。 五、三维石化股权设置方案的总结

(一)从上述分析来看，无论采取哪一种思路，管理层和曲思秋先生持股比例目标的实现均是以受让其它股东股权的方式所付代价较小，以增资方式所付代价较大。因此，在股权结构调整之前，管理层和曲思秋先生有必要进行一次股权收购,一方面股权的集中便于改制的顺利进行，另一方面也可以使管理层和曲思秋先生的改制代价最小化。

（二）从股权调整的三种思路来看，综合所有的利弊，我们从优到劣给出如下排序：“管理层‘直接＋间接’持股＋中层骨干公司参股”、“管理层公司控股＋中层骨干公司参股”、 “全部自然人持股”。

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附表1：公司目前的股权结构

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附表2

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附表3

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庄荣华等5人为公司高级管理人员；余云霓、王亨雷、王汉东、戴永奋等4人为公司核心技术人员；吉华、吕绍之、陈章伟、陈来顺、单健康、林厚霞、吕建平、梅如意、 石锁顺、王相林、谢平安、熊先兰、章爱萍、周祖国等14人目前在巨龙公司工作；唐志勤、余学英、林厚霞等3人已退休；叶永祥、王蒸、朱明华、黄竞镞、陈江宁等5人 现在其他公司工作；陈昌旭在公司内部退养，其余38人目前均在公司工作，主要为公司技术、营销及生产骨干。

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山东三维石化工程有限公司股权结构设置的专题分析

附表5：管理层公司持股＋中层骨干参股（新民科技002127）

备注：上图是一个典型的“管理层公司控股＋中层骨干公司参股”股权结构图，作为公司控股股东的管理层公司（吴江新民实业投资有限公司），同时控股公司的第二大股东中层骨干公司（吴江新民科技发展有限公司），这种股权结构不仅可以实现中层骨干的相互制约，同时也可以保证管理层对中层骨干的控制力。

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山东三维石化工程有限公司股权结构设置的专题分析

附表6：管理层直接＋间接持股案例（银轮股份002126）

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