创业板上市运作计划书

创业板上市运作计划书

在全球经济日益一体化的今天，科教兴国，发展高科技企业对中国来说，比以往任何时候都显得更为紧迫。在信息时代，中国也因此涌现出一大批中小高科技企业，但中国缺乏相关环境，使中小企业创业难，发展成有一定规模和水准的著名公司更难。经过20年的改革开放，中国已有一定的研究开发基础，亦有大量人才，中国人也不乏创业精神，但缺乏一种将上述要素结合在一起的机制，其中表现突出的是缺乏将民间资本导向科技企业发展的机制 ，目前的A 股市场主要是为大型国企融资，中小企业无法问津，因而面临严重的资金瓶颈问题。创业板的设立，将为部分中小企业的发展提供巨大发展契机。由于创业板上市规则的重大改变，如股份全流通，在创业板上市的意义远不仅仅在于上市募集一笔资金。对中小企业而言，到创业板上市可以说是一个历史性的巨大机遇。

一、创业板设立为中小企业带来的机遇

（一）、宽松的上市条件

创业板市场与主板不同，目的就是为发展前景好、成长性强、高科技含量较高的新兴中小企业提供上市场所。中小企业，特别是民营企业，由于经营规模偏小，营运时间较短，且市场前景不明确，融资渠道极不通畅，大多仅靠自身资金发展，而深沪主板市场又因门槛过高也将中小企业拒之门外，上市成为中小企业可望而不可及的梦想，创业板的开设将打通中小企业上市之路，极为宽松的上市条件将使中小企业的上市之梦变为现实。

创业板的上市发行条件大致放宽如下：

第一、将开业时间由三年以上改为二年以上。第二、不再有盈利记录要求。第三、将上市前公司的股本总额由五千万元降为二千万元。第四、取消了" 前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上" 的规定。第五、将持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少一千人，改为不少于二百人。显然，对上述条件，许多中小企业均已具备。

（二）、可以筹集巨额资金

上市通过发行股票可以迅速筹集一笔巨额资金，这是众所周知的。创业板上市的中小企业，

一般发行新股1500万~3000万，假设发行价为7元，便可迅速筹集1.05亿--2.1亿资金，这笔资金是其它融资渠道所不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，我们预计将来创业板上市企业发行价可能会很高，根据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。此外，创业板市场发行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率为4--5倍，而创业板则为10-15倍；在美国证券市场中，NASDAQ 初次发行市盈率平均为70倍左右，比纽约主板市场高出50%；估计我国创业板市场的市盈率也在50倍左右，如一企业每股盈利为0.3元，则其发行价约为15元以上，如果采用竞价发行方式，即发行价约为开盘价，则市盈率将更高，同样发行1500--3000万股，如发行价为15元，则可募集2.25亿--4.5亿元资金。设想对中小企业而言，这笔巨额资金会对中小企业带来多大发展动力和发展机遇。

（三）、筹资成本低

我国创业板市场的筹资成本预计会较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场。目前主板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在2.5%，所以预计创业板市场的上市成本相差不大，而且所有中介费用、承销费用均可以在上市后支付，所以上市资金需求并不很高。

（四）、可使资产迅速增值10-50倍

设某中小企业注册资本2000万元，净资产为2200万元，每股净资产为1.1元，资产负债率为20%，上市可发行新股2000万股，发行价为10元，可迅速筹集资金2亿元，其净资产迅速提升为2.22亿元，每股净资产迅速增至5.55元，扩大5倍，资产负债率为2.4%，降低达10倍，资产质量大大改善。此外， 由于创业板股票全流通，股票上市后，如股票为20元，则原有的2000万股迅速增值为4亿元，发起人资产实际迅速扩大20倍。

（五）、建立现代企业的运行机制

企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的

现代企业运行体系，实现所有权与经营权的分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。

从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要求，通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以股东大会、董事会、监事会为特征的公司组织机构体系，将公司直接置于市场的竞争与监督之中，使企业的经营情况能够迅速地反映出来，企业经营者的业绩也直接由市场加以评价，较好地建立起企业竞争机制、激励机制和管理结构，以促进企业的发展。

只有上市，才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结构，使企业从家长制和家族式中摆脱出来，才能使企业建立持续创新的机制。这种机制的改革，有时比获得巨额资金更为重要。

（六）、可以使发起人一夜暴富

一夜暴富，这种天方夜谭般的神话因即将开设的创业板市场而变为现实，美国NASDAQ 的每一个上市公司都写下了这样的神话故事。如网景公司（NETSCAPE ）于1995年8月9日上市，开盘为71美元，著名风险投资家，公司董事长吉姆·克拉克一夜之间身介高达5.65亿美元，而NETSCAPE 的编写者，24岁的马克·安德森，神话般的从一文不名，立刻拥有5800万美元。又如雅虎（YAHOO ！）创始人，台湾移民杨致远，雅虎于1996年4月12日上市，当日收盘价为33美元，而杨致远与其合伙人大卫、费洛各自拥有的500万股雅虎股票，当日价值即为1.65亿美元，所以对民营企业家和创业投资家而言，创业板市场将是各发起人一夜暴富的天堂。

（七）、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报

在过去 的20年里，中国流失了大量的技术人才，而在未来的日子里中国将流失大量的管理人才。各企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企业高管人员可以以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获得巨大的投资回报，例如，某企业总经理以每股1.3元的价格认购10

万股，即投入13万元；股票上市后其价格为20元，亦即10万股可变现200万元，也就是说总经理通过13万元的投入而获得了187万的利润回报，利润率高达15.38倍，这也是只有资本市场才能实现的奇迹。

此外，还可以通过期权和认股权的设置，构筑公司的长期激励机制。如联想公司于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权，在未来10年内以每股1.12港元（收市价一直在6元以上）的价格购买，其中柳传志被授予200万股认股权。几位董事预期都可获得1000万元以上的收益。方正公司也授予王选等六位董事5700万股普通股的认股权，6位董事可以在7年内以1.39港元的价格行馆权，因市场价远高于1.39元，所以也将使六位董事获得很高的收益。

（八）、企业通过不断融资步入高速成长轨道

在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市以后公司还可以通过配股和增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅速扩大规模，步入高速发展轨道。在美国纳斯达克市场上市的公司，平均净利润增长率达19.7%，许多高新技术企业成为所在行业的骨干企业或处于垄断地位。在纳斯达克市场上市的高新技术企业总产值占整个美国高科技产值的76.7%。

在英国另类市场（AIM ）上市的公司也是如此。自从该市场建立以来，许多上市高新技术企业获得了蓬勃发展的机会，在开发新产品、开拓市场上获益良多。据最近的AIM 上市公司的统计：上市公司的平均收入增长了1/3；上市公司的平均获利能力提高了3/4。微软创立于1975年，发行上市前的1985年，微软的总收入为1.62亿美元，1986年3月上市，到1997年总收入增加到130.98亿美元，增长了80倍，其净收入也从0.31亿美元增加到38.95亿美元，增长了125倍，1998年2月微软市值突破2000亿美元，从一个小企业一跃成为仅次于通用电气的全球第二大上市公司，比尔·盖茨本人也因持有微软20%的股份成为世界首富。 对于即缺资金又缺机制的我国高新技术中小企业来说，创业板的设立无疑帮其装上了腾飞的

翅膀。

（九）、可以使企业知名度迅速提高

在中国，不是任何公司都有资格发行股票，而要获得上市资格，则更加难。因此，成为上市公司本身就是实力和荣耀的象征。公司的股票上市，就意味着公司的知名度迅速提高，每天的证券价格在各种新闻媒介上登载报导，无异于为公司进行免费广告，公司的品牌形象等无形资产也会因公司股价的攀升而增值。

（十）、股份全流通，资金运作非常灵活

高新技术企业的发展有赖于风险投资的支持，建立和完善风险投资体制的关键是建立风险投资的退出机制。创业板上市规则将规定：创业板上市企业已发行的全部股份自新股上市之日起即可上市流通。

上市公司所持的股份全部流通使公司的资金运作变得极为灵活。当股价很高时，公司有极佳的投资项目时均可考虑卖出部分股份，变现大量现金，在" 现金为王" 的时代，现金优势是多么巨大，而如果股价很低迷，公司回购股份不仅可以增持股份，增加控股比例，而且可提升公司股价。

下面是我公司为您编制的上市运作步聚。

二、 编制上市计划

上市运作程序及时间表：

编制上市计划书

改组重组及上市方案设计

三、设立上市办公机构

企业如果有公开上市的目标，就要结合自己的情况，抽调财务部门一人，公关部门一人，企管部一人成立上市办公室来负责此事，并向一个分管的副总经理或经理报告工作。企业有了这样一个统一协调，分工合作的工作小组，对于开展庞杂的上市工作就有了一个好的基础。

四、选聘财务顾问

" 财务顾问" 不是人们通常所理解的企业财会方面的专家顾问，更非注册会计师一类的专业人员，而是特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的机构，具体说就是从事证券发行与代理买卖，企业重组与并购，以及基金管理、风险管理等业务的专业投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司，其核心业务为上市运作和企业重组与并购。

（一）财务顾问的职能

财务顾问的业务范围基本上涵盖了投资银行的主要领域，即包括证券发行与代理买卖、直接投资、企业重组与并购、投资研究与分析等方面，但其核心内容是投资银行机构从事企业在创业板市场上市过程中所涉及的企业重组与并购以及有关的其他业务。

1、进行上市策划

上市运作是一件专业性很强、需要很高运作技巧的工作，财务顾问应以专业的水平和经验为企业设计上市运作方案，编制上市计划书，帮助企业在上市过程尽可能加快速度，尽可能少走弯路，尽可能降低上市成本，并帮助寻找最好的券商和其他中介机构。

2、协助企业进行股本结构设计

创业板上市公司股本结构设计包括三方面内容：首先是存量股本即发行人股本总量的大小；其次是新发公众股份占拟发行总股份的比例；三是高管人员持股问题。

有限责任公司转为股份有限公司，按其经审计的净资产1：1比例折股，股本总量应在2000－5000万之间，股本不能太高，否则不利于公司的长远发展，因此按照规定，创业板上市公司所发公众股份占拟发行总股份的比例在30％－65％之间。鉴于创业板上市公司发起人

股份满足一定条件后可全部上市流通交易，因此应适当控制新发公众股份占拟发行总股份的比例，我们建议这个比例为50％左右为好。

例如：某创业板上市公司拟发行总股本为5000万，其新发公众股应为2500万以内。

3、设计期权方案

创业板上市公司为了激励本公司高级管理人员、业务技术骨干，通常会要求他们在上市公司发起人股本占有一部分股份，这个比例通常占发起人股本的５0％左右。具体份额的大小视各公司情况而定。针对我国高新技术企业的特点，结合创业板市场的具体情况，高管人员持股计划一种可行的做法是，高级管理人员和核心技术人员可以自然人入股。

4、帮助企业进行重组，规范企业经营活动

财务顾问首先帮助公司建立自成立起来的工商注册登记档案、发起人协议、技术专利权评股及作价入股协议，以及公司对外重大协议及诉讼案件等历史资料，这些资料都是公司申请发行上市必需的材料。第二、协助公司整理前二年的财务资料，并聘请有证券从业资格的会计师事务所审计。

5、帮助公司建立法人治理结构及健全公司内部管理制度

帮助公司建立法人治理结构，建立独立有效率的董事会，帮助健全公司内部管理制度，和建立独立的财务核算体系、产品经营体系。

除此以外，作为企业财务顾问的万融公司，还可以为企业提供以下独具特色的服务内容：

6、给企业提供有关创业板的最新政策信息，并为企业的上市与决策提供最快捷的信息服务与决策参考。

由于创业板目前的许多政策法规尚不明确，而《公司法》和《证券法》的修改即将进行，所以对于一个拟上创业板的企业来说，及时准确的政策信息无疑如沙漠中的绿洲。一个企业领导的决策是否正确决定了这个企业命运的好坏，而领导者的决策则依靠大量的及时准确的信息及多方面的参考意见，所以及时准确的信息对于一个拟上市企业来说是至关重要的。

在获取信息方面，由于长期参与证券市场的资本运作，我们万融公司与许多券商及证监会专家组个别成员，以及各新闻媒体都有着广泛密切的联系，随时随地都能够获得最新的政策信息，从而可以保证为企业的上市与决策提供最快捷的信息服务与决策参考。

7、协助企业寻找投资项目

企业要想上市并保持持续高速发展，就必须有募集资金拟投入的良好项目。公司在致力于发展现有业务的同时，还应该寻找新的项目，即在相关的行业寻求有利于企业自身发展的更好的项目，这也是上市的必要条件。

我们万融公司在全国各地都有许多友好的协作单位，对于一些最新科技项目信息的获得来源也十分广泛，可协助企业进行项目的筛选与选择，从而为企业发展提供最佳的方向。

8、帮助企业上市后进行证券的运作及投资

企业上市后，仍还有许多的工作要做，而我们万融公司则可以帮助企业做如下工作：

A 、帮助企业树立良好的形象并增加投资收益。

在公司的股价上涨时，可抛售一部分以赚取利润，而当股价低迷时可购入一部分以增加控股比例。并可维持股价不 再下跌，还可为企业树立良好的形象。

B 、将募集资金的10－30％作为短期投资以赚取利润

企业上市后募集的资金并不一定一次性投入到拟投入项目中，在这期间可利用短期投资以提高资金的利用率，并达到一定盈利的预期目标，具体操作可行办法有以下几种：

①企业可作为一个战略投资者申购新股，按目前行情其回报率至少为50％。在此方面由于万融公司和国内券商的良好关系，可以协助企业顺利通过券商对战略投资者的资格确认，从而保证企业成功介入。

②企业还可作为投资者投资高新技术企业，作为风险投资通过创业板上市的高收益而达到短期投资的目的。

（二）如何选择好的财务顾问

对财务顾问的选择是否得当，直接关系到企业资本经营活动的成败，甚至于影响到企业的兴衰存亡。企业选择财务顾问应该注意以下几个方面：

1、一个好的财务顾问应该具备以下特点：

（1）熟悉资本市场的规则与特点以及创业板市场的运行特点、操作技巧、上市要求和各个环节的具体细节。

（2）具备" 慧眼识珠" 的功夫，善于发掘好的企业并具备进行初步包装的专业能力，使其能够符合二级市场的基本要求。换言之，就是财务顾问应当起到实现企业与资本市场对接的桥梁作用。

（3）具备足够的业务网络和协作关系，可以根据企业的特点和要求提供符合其自身条件和需要的中介机构――保荐人、承销商、律师、会计师等。

（4）具备良好的把握市场机会和对经济形势的分析判断能力，能够根据企业的需要为企业选择最佳上市时机或以对企业有利为原则作出上市与否的判断；并且能够向企业提供近期与未来发展的分析和相应的建议。

（5）提供长期的顾问服务而非仅仅是眼前的利益，为企业的长期发展考虑，与企业共同成长，提供完整、系统、长期的战略发展规划以及相应的财务顾问服务，排除短期行为。

（6）具备向企业提供多种应对方案与准备的能力，包括在企业遇到因各种客观因素而未能顺利上市甚至发行失败的严重局面时，为企业事先准备好各种对策和安排。

让我们感到骄傲的是，本公司正是具备以上特点，并努力做到不断完善。我们有能力为您指出一条最快捷、通畅的上市之路，让您的企业不走一点弯路，以最低的成本实现上市。

五、股份制改制及重组

（一）股权的结构设计

1、设立条件：

a 、发起人符合法定人数：应当有5人以上（含5人）为发起人，创业板上市发起人应在5