公司章程(参考文本范本)

＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司

章 程

二○一四年 月

目 录

第一章 总则

第二章 公司宗旨、经营范围

第三章 注册资本、股东出资方式及出资额

第四章 股东登记及股权转让

第五章 股东的权利、义务

第六章 股东会

第七章 董事会

第八章 公司经营管理机构

第九章 监事

第十章 利润分配

第十一章 财务会计

第十二章 解散事由及清算办法

第十三章 附则

第一章 总 则

第一条 为了维护＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，特制定本章程。

第二条 公司系＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（“甲方”）和_________________有限公司（“乙方”）依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司(以下简称" 公司") 。

第三条 公司名称:＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司

第四条 公司住所: 湖北省_________________

第五条 董事长为公司的法定代表人。

第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条 本章程为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第二章 公司宗旨、经营范围

第八条 公司宗旨：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第九条 公司经营范围：______________________________。

第三章 注册资本、股东出资方式、出资额及出资期限

第十条 公司注册资本为__________万元人民币。

第十一条 股东及其各自认缴的出资额、出资方式及占注册资本金比例如下：

第十二条 甲方出资额为人民币_________万元，占公司注册资本的51%；甲方出资于公司成立之日起___年内缴足，乙方出资额为人民币_________万元，占公司注册资本的49%；乙方出资已于＿＿＿前缴足。

第四章 股东登记及股权转让

第十三条 公司登记注册后，公司应当向各股东签发由公司盖章的《出资证明书》。

《出资证明书》应列明下列事项：

1、公司名称；

2、公司登记日期；

3、公司注册资本；

4、股东的姓名或者名称、住所、法定代表人和缴纳的出资额、出资日期和出资方式；

5、《出资证明书》的编号和核发日期等。

第十四条 股权转让

1、股东之间可以相互转让其部分或全部股权；

2、股东向股东以外的人转让股权，需取得其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；

3、股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的《出资证明书》，向新股东签发《出资证明书》，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，及时向原登记机关办理变更登记手续。新股东必须接受并执行公司章程；

4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第五章 股东的权利、义务

第十五条 公司股东依法享有以下权利：

1、参加或委托代表参加股东会，并就本章程所规定的事项按照实缴出资比例行使表决权；

2、参加制定或修改公司章程；

3、查阅公司章程、股东会议记录，并提出建议和质询；

4、按照实缴出资比例分取红利；

5、依照法律及公司章程的规定转让出资，优先认购公司新增资

本及其他股东转让的出资；

6、优先对公司投资的项目进行投资；

7、公司依法终止后，依法分得公司的剩余财产；

8、法律赋予股东享有的其他权利。

第十六条 股东依法承担如下义务：

1、遵守公司章程；

2、依约缴纳出资；

3、公司办理注册登记手续后，已缴纳的出资不得抽回；

4、以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

5、依法应由股东承担的其他义务。

第六章 股东会

第十七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、根据股东的提名或推荐，选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

3、根据股东的提名或推荐，选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；

10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

11、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

12、修改公司章程；

13、审议法律、法规和本章程规定应当由股东会决定的其他事项；

14、对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签章。

公司股东会的决议分为普通决议和重大决议。普通决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；重大决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条 公司下列事项由股东会的重大决议通过：

1、修改公司章程；

2、增加或减少公司注册资本；

3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

第十九条 股东会会议分为定期会议和股东会临时会议。

1、定期会议每年召开一次，并应于每个会计年度终结后三个月内召开；

2、有下列情形之一的，应在二个月内召开股东会临时会议：

（1）代表十分之一以上表决权的股东提议；

（2）三分之一以上的董事提议；

（3）监事提议召开时。

第二十条 股东会的议事方式和表决程序。

1、召开股东会，应将会议审议的事项于会议召开15天以前通知全体股东；召开股东会临时会议，应将会议审议的事项于会议召开10天以前通知全体股东；

2、股东会会议应对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；

3、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由其指定一名董事主持或由半数以上董事共同推举一名董事主持。股东可书面委托代理人出席股东会会议并行使职权。股东出席股东会议，须持有本人身份证，代理人应向公司提交书面的股东授权委托书。

第二十二条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录、决议、列席股东的签名册以及代理出席的委托书应予以归档保存，不得涂改或销毁。

第七章 董事会

第二十三条 公司设立董事会。董事会是股东会的执行机构。 第二十四条 董事会由____名董事组成。其中：甲方推荐___名，乙方推荐____名。董事由以上推荐人选经股东会选举产生。

公司设董事长一名，由甲方推荐，以全体董事的过半数选举产生。 第二十五条 董事长和董事任期三年，可连选连任。

第二十六条 董事会对公司股东会负责，执行股东会决议。 第二十七条 按照公司章程规定程序，董事会以召开董事会会议并作出有效董事会决议的形式，行使董事会权利。

第二十八条 董事会至少每半年召开一次董事会会议，董事会会议由董事长召集，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

有下列情形之一时，应召开临时董事会会议：

1、董事长认为必要并提议；

2、三分之一以上董事联名提议；

3、总经理认为必要并提议。

第二十九条 董事会召开定期会议，应于会议召开10日前书面通知全体董事；董事会召开临时会议，由会议召集人根据实际情况决定合理的会议通知方式和通知时间。通知的内容包括会议时间、地点、议程和议题。

第三十条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明受托人的姓名、委托事项、权限和有限期限，并有委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十一条 董事会会议有半数以上董事或其委托代表出席即为有效。

董事会决议的表决实行一人一票。

除公司股东协议或本章程另有规定外，董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。

第三十二条 董事会主要行使下列职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增、减注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据公司总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理和财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司基本管理制度；

11、公司股东会授予的其他职权。

第三十三条 董事会可根据公司经营管理决策需要，设立各类等专业（或专门）委员会，协助决策。

第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行

政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八章 公司经理层

第三十五条 公司设总经理一名，负责公司日常经营活动；设副总经理若干名，财务负责人一名。

总经理由董事长提名，由全体董事的过半数任免。

总经理根据甲方的推荐，提名副总经理和财务负责人，并由董事会以全体董事二分之一以上多数决定聘任和解聘。

第三十六条 总经理任期三年，可以连任。

第三十七条 总经理对公司董事会负责。

第三十八条 总经理主要行使以下职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构的设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第三十九条 公司经理办公会是公司常设办事机构，由总经理、副总经理、财务负责人等人员组成，实行民主集中制。经理办公会议所议事项应作成会议记录。

第九章 监事

第四十条 公司不设监事会，设监事向股东负责并报告工作。 第四十一条 公司设监事二人，其中甲、乙双方各推荐一名。 监事任期三年，监事任期届满，连选可连任。

第四十二条 监事行使如下职权:

（一）检查公司财务;

（二）当董事、总经理、副总经理、财务负责人的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理、副总经理、财务负责人予以纠正；

（三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权； 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。

第十章 利润分配

第四十三条 股东按各实缴出资比例分享公司当年决定予以分配的红利。

第四十四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补亏损；

2、提取利润10%列入公司法定公积金；

3、根据股东会决议提取任意公积金；

4、支付股东红利。

第四十五条 股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成利润派发事项。

第四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但转为公司资本时，所留存的该项公积金不得低于转增前公司注册资本的百分之二十五。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第十一章 财务会计

第四十七条 公司应按照国家法律、法规、政策和国家财政主管部门的规定制定并建立自己的财务会计和内部审计制度。

第四十八条 公司会计年度采用年制，自公历每年1月1日起至每年12月31日为一个会计年度。

第四十九条 董事会须在定期股东会议上向股东呈交有关法律、法规、国家或地方政府及主管部门颁布的规范性文件所要求公司准备的财务关况报表，并须依法经审查验证。向股东会呈交的财务状况报表须按中国会计标准及法规编制。

第十二章 解散事由及清算办法

第五十条 公司有下列情形之一时，应予终止或解散；

1、本章程规定的营业期限届满；

2、公司股东决定解散公司；

3、公司因合并或者分立需要予以解散；

4、人民法院依照《公司法》的规定予以解散；

5、乙方未能按本协议要求的期限或数额履行出资义务且甲方决定解散；

6、法律规定的其他情形。

第五十一条 公司因本章程第五十条规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。 第五十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东实缴出资比例分配。

第五十四条 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第五十六条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第五十七条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第五十八条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 附则

第五十九条 公司经营期限为年，自执照签发之日起计算。 第六十条 本章程的解释权属于公司股东会。

第六十一条 本章程未尽事宜，适用《中华人民共和国公司法》及国家相关法律、法规的有关规定。

第六十二条 本章程经公司各方股东签字后，于公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》之日起正式生效。

第六十三条 本章程正本一式四份。公司股东各执一份，公司保

留一份，报公司登记机关备案一份。

本章程于 年 月 日在武汉市签订。

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