注册会计师[风险]第六章 公司治理01

第六章 公司治理

本章考情分析

本章属于重点章，应重点掌握的内容包括：（1）公司治理的有关理论；（2）公司治理的基本原则；（3）董事会的职权及其在公司治理中的作用；（4）董事会与高级管理层的角色分离；（5）独立董事、审计委员会在公司治理中的作用；（6）机构投资者的行动主义与公司治理；（7）信息披露在公司治理中的作用；（8）注册会计师审计在公司治理中的作用；（9）政府及有关监管机构在公司治理中的作用。

本章考试的题型主要关注客观题和简答题。

2015年重点关注：公司治理的基本原则；董事会的职权及其在公司治理中的作用；董事会与高级管理层的角色分离；独立董事、审计委员会在公司治理中的作用；机构投资者的行动主义与公司治理；信息披露在公司治理中的作用；注册会计师审计在公司治理中的作用，这七个方面内容考主观题。

2015年教材主要变化

本章属于2015年教材新增内容，除了保留2014年教材第六章“公司治理的基本原则”、“独立董事的角色”及“审计委员会在公司治理中的作用”外，其余内容全部为新增。

第一节 公司治理的基本理论

一、公司治理的概念（★）

现有的公司治理概念可以区分为两大类别，即狭义定义或广义定义。

从狭义定义看，公司治理是公司及其股东的关系，是监督和控制过程，以保证公司管理层的行为同股东的利益相一致。

从广义定义看，公司治理不仅包括了监督和控制公司及其所有者之间的关系，也包括了监督和控制公司与其他广泛的利益相关者的关系，这些利益相关者包括雇员、客户、供应商、债权人，甚至社会公众等。

尽管公司治理的定义存在一定的差异，但其含义至少包括了以下三个方面的基本特征：

（一）公司治理是一种规范公司所有者、董事会和管理层的制度安排。

公司治理是用来管理利益相关者之间的关系，决定并控制企业战略方向和业绩的一套机制。

公司治理的核心是寻找各种方法确保有效地制定战略决策，管理潜在利益冲突的各方之间秩序的一种方式。

公司治理是在合法、合理、可持续性的基础上实现股东价值最大化，同时确保公平对待每一个利益相关者。

因此，公司治理反映了企业的文化、政策、如何处理利益相关者之间的关系及其价值观。

（二）公司治理是一种对公司内部和外部的制衡体系，以保证公司对其所有的利益相关者履行受托责任，并且以一种对社会负责的方式开展各地区的业务经营活动。

有效的公司治理使管理层能够成功地解决缺席的所有者和管理层之间信息不对称的矛盾。良好的公司治理创造了一个体制，确保对投入资本的恰当经管和如实报告公司的经营状

况和业绩。

（三）公司治理的目的是用来帮助确保公司资产的恰当经管的所有人员和所执行的所有程序和活动。

公司治理是某些程序的实施和执行，这些程序的目的是确保那些管理公司的人为了缺席的所有者的最大利益而恰当地利用他们的时间、才能和可利用的资源。

它通过创造能够激励管理层最大化投资报酬率、提高经营效率和确保产量长期增长的环境来提高企业业绩；通过创造员工、管理层和董事会之间的经营活动中的公平、透明度和问责制来确保企业顺应股东和社会的利益。

良好的治理为企业长期生存和成长提供了必要的环境。企业的成长需要投资，良好的企业治理提高了公众对企业的信心，降低了投资的资本成本。

一个有效的治理模式能够更好地吸引投资。公允而准确的财务报告是有效公司治理的一个关键目标。财务报告是内部和外部来测试有效经营和监督公司战略、管理和资源的一个通用的依据。财务报告的公允性和准确性是一个关键的问责机制，所有者和其他利益相关者通过它来评价对公司治理负有责任的各方履行职责的情况。

二、代理理论（★）

委托代理理论是建立在非对称信息博弈论的基础上，是契约理论的主要内容之一，主要研究一个或多个行为主体根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行为主体为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬；授权者就是委托人，被授权者就是代理人。

20世纪30年代，美国经济学家伯利和米恩斯因为洞悉企业所有者兼具经营者的做法存在着极大的弊端，提出“委托代理理论”，倡导所有权和经营权分离，企业所有者保留剩余索取权，而将经营权让渡。该理论现已成为现代公司治理的逻辑起点。

詹森和麦克林（Jensen ，Meckling ，1976）第一次对代理理论作出了详细的理论阐述。代理理论的首要假设就是委托人和代理人的目标有冲突。代理理论的另一个重要假设是委托人想要检验、核实受托人的行为是困难的，并且这种成本也很高。

詹森和麦克林将“代理成本”定义为：为设计、监督和约束利益冲突的代理人之间的一组契约所必须付出的成本，加上执行契约时成本超过利益所造成的剩余损失。 具体来说，“代理成本”分为三个部分：

（1）委托人的监管成本，顾名思义，即委托人用于管理代理人行为的费用。

（2）代理人的约束成本，即代理人保证不采取损害委托人行为的费用。

（3）剩余损失（机会成本），即由于代理人的决策和使委托人的利益最大的决策之间存在着偏差而导致委托人利益的损失。

在代理理论之下，股东监管公司管理层以及帮助他们解决代理冲突的直接方式包括： 作为公司的所有者，股东可以在年度股东大会上行使表决权来影响公司的运营方式。 与股东表决权相关的接管机制是另外一种控制公司管理层的方式。

股东可以采用的协调其与管理层利益的另一种方式是股东决议的通过，即所有的股东针对他们不满意的问题共同开展院外活动。

核心机构投资者可以影响其所投资管理层的另外一种方式——“一对一”会议，即一位来自于投资方的代表和一位来自公司管理层成员之间的会议。

三、利益相关者理论（★）

1984年，弗里曼出版了《战略管理：利益相关者管理的分析方法》一书，明确提出了利益相关者管理理论。利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。与传统的股东至上主义相比较，该理论认为任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅

仅是某些主体的利益。

公司与利益相关者的关系是当前政治和社会坏境中的新问题。社会和环境院外活动团体积极地鼓励公司改善对利益相关者的态度，并在商业运营中承担社会责任。鼓励公司承担社会责任的动机来自于公司完全有道德义务以遵守伦理的方式行事，并假定公司应承担社会责任，以满足所有的利益相关者的利益。

【相关链接】院外活动团体，西方国家中，为了某种特定利益而组成的、企图影响议会立法和政府决策的组织。其活动常在议会的走廊或接待处进行，故有院外活动团体之称。因他们可在很大程度上左右议会立法过程和结果，故又被称为议会两院之外的第三院。

四、公司治理的参与各方（★）

（一）公司内部的公司治理直接参与者

执行管理层、董事会和审计委员会是主要负责公司治理的方面。它们都处在公司内部。

1. 执行管理层。

投资者和债权人（公众公司的缺席的所有者）把公司的日常经营和活动都托付给执行管理层。管理层在考虑公司的活动和政策时，有责任按照缺席的所有者的最大利益行事。

2. 董事会。

董事会成员直接由股东任命，以确保管理层按照缺席的所有者的最大利益行事。董事会作为管理层的重要顾问来运作，但是除了聘任和解聘高级执行官以外，它并不参与公司实际上的日常经营，而是在确定公司经营、财务和营销战略的过程中，利用其专长来帮助管理层。董事会还就沟通和财务报告向管理层提供咨询。如果运作有效，董事会就能够提供清晰、客观的指导，并监督管理层的业绩和行为。

3. 审计委员会。

审计委员会是董事会的一个下属委员会。董事会设立审计委员会的目的是监督会计和财务报告过程，以及内部和外部审计师。

【相关链接】依照拟人化原则，一个企业如同一个人，全体股东投资成立有限公司形式的企业法人，董事会是企业的“大脑”，总经理是企业的“心脏”，总经理辖制的各部门是企业的“五脏六腑及肢体器官”，监事会是企业的“免疫力系统”，公司治理结构则是企业的“神经系统”。

（二）公司治理的促进者

鉴于恰当的公司治理是在公众公司内部运作的，所以董事会、审计委员会和执行管理层应当负主要责任；但是，他们并不能实施针对他们自身的公司治理的所有方面。尽管上述各方积极地履行他们的职责，仍需要4个关键的促进者来恰当地执行和监控有效的公司治理。这些角色包括内部审计师、外部审计师、交易市场（包括财务分析师）和缺席的所有者。

1. 内部审计师。

内部审计师对一个公司的财务系统提供质量控制。在一家公众公司中，内部审计师负责保证内部控制存在且有效地运行。他们在监控和管理公司的经营、信息系统、财务报告和与舞弊有关的风险方面起着重大作用。

此外，内部审计职能部门可以证实治理结构和过程在公司指南和外部法规之内有效地运

作。调查舞弊和其他违法行为是内部审计师行使的另一项职能。如果得到恰当的实施，内部审计职能可以作为董事会、审计委员会和管理层用来保证公司的财务信息得以恰当地搜集和报告的一个主要工具。内部审计师直接向审计委员会报告最为理想。

2. 外部审计师。

尽管内部审计部门有助于确保对现行准则和法规的遵守，监管机构还是要求所有公众公司的财务报表都要经过独立的外部审计事务所的审计。外部审计师可以根据内部审计职能的客观和胜任程度适当地依赖内部审计师职能的工作。外部审计师的独立性和客观性有助于他们向投资者提供管理层根据现行准则恰当地编制和制作了财务报表的保证。外部审计师由审计委员会聘任，并直接向其报告。

3. 分析师。

证券分析师通过检查财务报告和与公众公司有关的其他信息，以及为这些公司发布盈利预测和股票投资建议（即买入、持有或卖出的具体建议），在证券市场中发挥着重要的作用。

4. 公司的所有者。

向公众公司提供资金的投资者和债权人是缺席的所有者，他们把公司管理的所有方面，从战略定位到日常的业务经营，都托付给执行管理团队。尽管缺席的所有者可以对管理层经营企业的能力和诚信度给予相当的信任，但是投资者最终要对他们在作出投资决策时所利用的信息的获取、理解和分析负责。

当今，投资者和债权人需要他们所赖以获取信息的那些人承担更大的责任。一些最有实力的投资者是“机构投资者”，它们积极地跟踪公司的业绩和财务报告。它们提出严格的问题，并且有能力对董事会和管理层施加相当程度的影响。

（三）证券监管机构和准则制定机构

公司治理的适当推行要求各方的共同参与和合作。监管机构、监督委员会和准则制定者，将有助于确保实行公司治理所牵涉的各个方面公允、统一地参与和合作。

1. 证券监管机构。

2. 财务会计准则制定机构。

3. 审计准则和审计师职业道德准则制定机构。

五、公司治理的基本原则（★★）

有效的公司治理原则主要包括：

（一）建立完善的组织结构

企业治理结构的设计应符合《公司法》及其他法律法规的要求，一般涉及股东（大）会、董事会、监事会和管理层。

确认并公布董事会和管理层各自的作用和责任是奠定企业管理和监督的坚实基础的方法之一。换句话说，公司组织结构的设计应使董事会能够为企业提供战略指导，并对管理层进行有效的监督，明确董事会成员和高级管理层各自的作用和责任，以促进董事会和管理层对于公司及其股东承担责任，并确保权力的平衡，避免个人权力不受约束。为了奠定管理和监督的坚实基础，应该规范和披露董事会及管理层的职能。

（二）明确董事会的角色和责任

一个有效的董事会有利于履行法律赋予董事的职责，并增加企业价值。这就要求按照上述的方式来设计董事会，使它能够正确理解和解决企业中现有和新出现的问题，可以有效地审查和挑战管理层的业绩及行使独立的判断。董事是由股东选出的，但是董事会及其代表在挑选候选人时发挥着重要的作用。

（三）提倡正直及道德行为

良好的公司治理最终需要诚信的人员。每个企业应该确定自身适用的政策，以影响董事和关键管理人员的适当行为。行为守则是一种引导董事及主要管理人员的有效方式，并能够

表明对企业的道德承诺。如果企业明确声明董事和关键管理人员能够遵守行为守则，投资者的信心就会得到增强。

此外，企业还可以披露董事、经理和员工对公司证券进行交易的政策。如果没有充分了解企业在这方面的政策，公众对该企业的信心就会下降。这项政策的目的是防止拥有内幕信息的人员，包括董事、首席执行官（或相应职位）、首席财务官（或相应职位）、工作人员等利用拥有内幕信息对公司证券进行交易。“内幕信息”是有关企业的财务状况、战略或行动等，如果一经公开就可能会严重影响公司证券价格的信息。

企业应考虑采取适当的遵守标准和程序，以促进实施上述的政策，并建立内部审查机制，以评估遵循情况和有效性。这种审查可能涉及内部审计职能。

（四）维护财务报告的诚信及外部审计的独立性

企业应要求首席执行官（或相应职位）和首席财务官（或相应职位），以书面形式向董事会报告，企业的财务报告在所有重大方面按照有关的会计准则真实公允地反映了企业的财务状况和经营成果。

同时，企业应该设置一个独立的结构以核实和维护企业财务报告的诚信。它要求建立一个审查和授权的结构，以保证企业的财务状况得到真实可靠的披露。该结构应当包括负责审查和审计的审计委员会和一个能够确保外部审计师独立性和胜任能力的程序。

审计委员会应审查企业财务报告的诚信和监督外部审计师的独立性。审计委员会应当向董事会报告，报告应包括有关委员会的作用和责任的事项，包括评估外部报告和评估支持外部报告的管理程序，挑选、任命和轮换外部审计师的程序，对聘用和解聘外部审计师的建议，对外部审计师的表现和独立性的评估以及审计委员会是否对由外部审计师提供的非审计服务的独立性感到满意，对业绩和内部审计客观性的评估，对风险管理、内部遵循情况和控制系统的审查结果。

保持外部审计师的独立性就是确定他们在为企业提供审计服务的同时，没有向企业提供某些可以影响其独立性的非审计服务，然而这不一定意味着外部审计师不能从事任何非审计工作。

（五）及时披露信息和提高透明度

企业应向投资者披露重要信息，提高他们获得董事会运营企业的信息的方便性，这被认为是一个改善公司治理的方式。披露有助于提高公众理解企业的结构和行为、企业的环境政策和业绩以及道德标准及他们在社区中的关系。

（六）鼓励建立内部审计部门

审计委员会应当向董事会就任免内部审计管理人员提供建议。内部审计部门应独立于外部审计师。

内部审计部门应和管理层进行必要沟通，并具有从管理层获得信息和解释的权利。审计委员会应具有监督内部审计范围的权利和在管理层不在场的情况下了解内部审计职能的权利。为了提高内部审计部门的客观性和业绩，内部审计部门应该直接向董事会或者审计委员会负责。

（七）尊重股东的权利

企业应当能够和股东有效沟通，使他们随时能够得到公司客观公正和易于理解的信息以及企业的计划，便于他们参加股东大会。

为了尊重股东的权利，企业应当设计和披露沟通政策，以促进和股东之间的有效沟通，并鼓励股东有效地参与股东大会。此外，公布公司的股东沟通政策也将帮助投资者获取信息。

（八）确认利益相关者的合法权益

企业对于非股东的利益相关者，如员工、客户或顾客和社会整体具有很多法律及其他义务。人们越来越接受这样一个观点，即企业可以通过管理自然、人文、社会和其他形式的资

本来更好地创造价值。这种情况下，企业对其经营行为中责任的承诺就非常重要。

（九）鼓励提升业绩

董事会和主要管理人员的业绩应定期通过可计量和定性的指标进行审查。提名委员会应负责评估董事会的业绩。

企业应实施岗前培训计划，让新的董事会成员尽早充分参与决策。新董事在非常熟悉企业及所在行业之后才能发挥效用。岗前培训计划中应当使董事了解有关公司的财务、战略、业务和风险管理立场，他们的权利、义务和责任，以及各个董事委员会的作用。提名委员会应负责确保有效的岗前培训，并应定期审查其有效性。

（十）公平的薪酬和责任

企业应保证薪酬具有充分合理的水平和结构，以及其同公司和个人绩效的关系。这意味着企业必须采取能够吸引和挽留人才、激励董事及员工的薪酬政策，以促进公司业绩的提高。业绩和薪酬之间具有明确的关系是非常重要的，同时让投资者能够理解管理层的薪酬。