代理合作授权协议-三方

协议三方：

___________________________ ( 以下简称甲方）

___________________________ ( 以下简称乙方 )

___________________________ ( 以下简称丙方 )

协议双方说明:

1、 乙方负责研发和升级网游产品 _____________ 的服务器端和用户端及技术, 并享有维护上述产品的权力;

2、 乙方有权按协议约定获得来自协议区域的收益;

3、 甲方应当在协议区域内负责产品的代理运营等相关业务工作;

4、 乙方允许甲方按照以下协议约定在协议区域内提供产品的服务,营销,推广和使用所有商标,标识;

5、 丙方作为丙方，负责协助甲乙双方沟通、负责甲乙双方的业务监控及信息、费用支付等传达以及甲乙丙协议下的附加业务支持。

经三方协商一致，甲方、乙方与丙方同意以下条款：

1. 开发与可交付使用

1.1 游戏的开发与支持 乙方应向甲方提供游戏的开发与设计、最终用户端、服务器端程序以及相关文件。同时，乙方还应保证按照本协议规定的交付时间表进行同步的相关支持。

1.2 未能按时交货 如果乙方不能依照交付时间表完成，甲方有权暂时不支付本协议规定的任何费用，直到交货的问题得以解决。时间将不会成为本协议的根本问题。

1.3 可交付使用 乙方应当依照交付时间表同步提供最终用户端程序、服务器端程序以及相关文件，包括所有结果代码、文档、列表、库、数据文件以及需用于游戏服务的所有相关程序软件。

2. 指定及授权

2.1 授权

乙方在本协议中提供给甲方在授权地区唯一代理的权利包括：

(a) 演示及展示本产品；

(b) 对授权地区用户直接进行或通过经销商和分销商进行本产品的销售、市场行销、分销等活动；

(c) 允许授权地区的最终用户可以以结果代码的形式使用此产品；

(d) 提供维护与支持服务，包括但不仅限于：产品更新、活动等涉及协议市场的适当修改需求、技术支持、软件支持、客户服务及在线客户服务。所有甲方的客服人员可依照乙方提出的客户服务规范对授权地区的最终用户进行服务；

(e) 安装、拷贝、储存、编辑及修改服务器端程序以便提供必要的游戏服务。

2.2 互联网权利 协议各方同意，尽管本协议限定的区域为授权地区，甲方仍然可以通过互联网进行本产品的市场行销及销售活动，但甲方应该确定通过互联网访问的用户来自授权地区。如果通过互联网对授权地区以外地区进行的销售达到或超过了全部产品销售和收费的10%，将视为甲方违反了本协议。

2.3 URLs. 乙方同意所有用于访问限定区域内的游戏服务的URL以及其他相关权利都为甲方独家拥有。

2.4 进一步的保证 乙方应当确保甲方能够在不侵犯知识产权以及不必负担额外费用的情况下享受本协议规定的各项合法权利。

2.5 付款义务 甲方对乙方唯一的付款义务应与本协议中规定的所获得权利相对应。甲方不再需要对其他任何一方支付任何费用以获得本协议中规定其应获得的权利。

3. 更新资料

3.1 在本协议的有效期内，所有关于游戏的升级资料、补订版本升级、服务器端程序的升级以及最终用户端程序的升级都将被认为是本产品及服务器端程序的补充。甲方将对以上所有更新资料享有协议地区独家使用权而无须支付任何附加费用。

3.2 不定期更新 乙方保证将建议甲方在技术、市畅法规等其他影响开发的因素下对最终

用户端程序、服务器端程序、文件及游戏服务进行不定期的更新升级。乙方应当对甲方提供同步的不定期更新。

4. 变更需求

4.1 变更需求 甲方可能会不定期地要求乙方对游戏的最终用户端程序、服务器端程序、文件等任何部分进行必要的更改、修正或删节，乙方应当在要求合理的情况下进行必要的变更工作。乙方应当对甲方提交变更的细节内容和所需时间的计划。一旦计划被甲方核准，乙方即应当开始进行变更需求的实施工作。

5. 知识产权

5.1 版权通告 甲方保证每套本产品的拷贝都将会依照本协议的规定进行分销和销售，以下为版权通告字样：

5.2 产品名称 本产品将在授权地区以 _______________ 这一英文名称标识。在授权地区游戏的中文名称将在以后由甲方提出并由乙方核准。

5.3 乙方无形资产的使用 “乙方”这个商标是乙方的独享资产。在本协议有效期内，乙方应当提供甲方及/或甲方的合作伙伴以在授权地区范围内免费使用 乙方的无形资产进行此产品和游戏服务的广告发布、市场行销、演示示范以及分销等活动的权利。所有将用到乙方无形资产的市场活动都将事先获得乙方的核准。发行人应当给乙方提供合理的机会检查和监控发行人在协议有效期内依照本协议条款使用乙方无形资产的行动。发行人不得在本协议规定的范围以外使用任何乙方的无形资产。发行人不得采用或者注册任何与乙方无形资产相近、容易混淆的产品名称或符号标记。当本协议终止之时，发行人应当停止以任何方式使用乙方无形资产。

5.4 第三方侵权通告 任何一方都有义务通报其他方由第三方进行的针对本产品或服务器端程序的任何侵权行为。

5.5 第三方侵权对策行动

(a) 由甲方通报的关于对本产品或服务器端程序的第三方侵权、非法使用或滥用行为，或者由乙方了解到的类似情况，乙方有权，但并非义务，采取旨在保护本产品或服务器端程序免受非法侵害的对策行动。

(b) 如果乙方不采取任何对第三方侵权的对策行动，甲方有权，但并非义务，采取旨在保护本产品或服务器端程序免受非法侵害的对策行动。同时甲方有权对该行动进行评论，但甲方将保留对行动的完全控制权。

(c) 针对各方损失的经济赔偿应在扣除各方发生的实际费用之后，按照所受侵害的损失程度公平地进行分配。

6. 内部测试

6.1 当获得由乙方提供的游戏简体中文版母盘后，甲方将根据内部测试标准对其中包含的最终用户端程序进行由双方认可的内部测试，内部测试标准与时间双方应在附录中约定。

6.2 如果最终用户端程序不能达到内部测试标准，测试将由乙方在适当的时间内再次进行，直到最终用户端程序达到内部测试标准的要求。

6.3 当内部测试结束之后，甲方必须向乙方提供确认最终用户端程序和服务器端程序达到内部测试标准的书面认证。乙方将不对在本地化过程中由甲方自己进行的任何改动导致内部测试失败的后果负责。

7. 技术要求

7.1 技术要求 乙方将保证最终用户端程序及/或服务器端程序是依照甲方随时发布的各项技术规格完成。

7.2 服务提供 甲方将拥有提供和进行游戏服务运营并允许任何经资格认证的第三方代表甲方提供和进行游戏服务运营的独家权利。甲方或由其认可的第三方在提供和进行游戏服务的运营过程中不得侵害到乙方的权利。

8. 市场行销与广告

8.1 市场行销工作 甲方将全力进行本游戏及产品的市场宣传，保证将提供足够的市场预算来确保其市场行销及销售工作能够带来最大额度的收入。

8.2 乙方标识 甲方同意将乙方的名称与图案标志以与甲方名称和图案标志以同样注目的位置标于产品包装盒上。

8.3 乙方的协助 如果甲方提出合理的需求，乙方应当向其提供所有相关的技术、市场和其他相关此游戏/或此产品的信息。同时应当提供相应的素材以帮助甲方进行市场推广工作。

9. 支持与维护

9.1 支持与维护 在本协议的有效期内，乙方将为甲方免费提供以下的维护及支持： (a) 协助甲方架设用以提供游戏服务的服务器；

(b) 协助进行服务器的维护；

(c) 软件维护；

(d) 问题（bug）修正；

(e) 协助甲方防止对游戏服务的黑客攻击和非法修改；

(f) 协助甲方进行本游戏的市场宣传工作；

(g) 完成所有对本游戏/产品的本地化需求，并且提供所有对于本游戏/产品的更新、补订

9.2 支持与维护，在本协议的有效期之内，甲方应当负责以下事务：

(a) 采购所有游戏服务及本游戏/产品所必须的所有硬件设备和带宽资源；

(b) 所有的服务器维护工作；

(c) 架设服务器并安装相关的软件以提供游戏服务；

(d) 甲方将妥善保管任何管理/客服软件的拷贝，包括GM工具，并且确保这些工具的绝对安全性。

10. 费用

10.1 版权金 为获得以下描述的权利以及乙丙方提供的支持与维护，甲方同意支付给乙丙方总共 ￥_____________ 人民币的版权金：

版权金以及利润分成的支付方式协议分配如下：

注：如在MG期内乙方无法按时按期向甲方提供上述协议中内容，甲方有权终止MG版权金的支付。

10.2 分成比例 除去版权金之外，甲方将同时支付给乙方相当于来源于付费用户收入的______%的金额，支付给丙方相当于来源于付费用户收入的 ________%的金额作为收入分成。

10.3 费用支付方式 版权金和分成，甲方付款基于本协议将款项总额支付给丙方丙方，丙方

根据协议额度分配支付给乙方。分成金额应于每月支付，最晚不得超过收入发生的当月结束后_________天内付清。所有金额支付都应遵循之前条款中的设定。

10.4 支付完成 甲方所有应当支付给丙方的分成金额应当汇出到丙方指定专用账户，丙方在每次收到款项后与甲方书面确认，丙方分配支付给乙方与此相同。

10.5 税金分担乙方与甲方协商确定税金分担方式。

10.6 滞纳金如果甲方超过 ____________ 工作日仍未支付到期款项，乙丙方有权选择终止协议, 和要求获得应付款项的每日 ____________ %的滞纳金。由此产生的一切费用应由甲方承担。

10.7 丙方作为丙方将提供额外的本地化协助服务。具体参见本合同附件1。

11. 数据记录

11.1 月报甲方应当每月向乙丙两方根据下列约定提供书面报告:

(a) 游戏产品销售数量；

(b) 游戏点卡,月费卡销量；

(c) 通过传统渠道和网络渠道出售的游戏产品的销售收入；

(d) 通过固定电话和移动电话出售的游戏产品的销售收入；

(e) 其他乙丙方应当知道的信息；

(f) 所有上述信息应当以传真或电子邮件形式并同时交递同样的书面副本。

11.2 甲方应提供给乙方管理人员“Admin” 或最高权限访问账号，供乙方访问游戏计费系统、服务器、用户数据库。 甲方还应提供2个生效的游戏管理员账号。

11.3 甲方应当正确记录数据记录，包括但不限于发生事件、处理日期、处理结果，并允许乙方提出书面请求15日内访问使用该日志。

11.4 审计权利 在协议生效期间和协议终止__________年内，三方均享有在本协议约定范围内审计对方财务的权利。

(a) 如果三方账册审计显示有应付而未付款项，未付款一方应当在收到书面通知的30日内补足该欠款。

(b) 如果三方账册审计显示有应付而未付款项，未付款项达到或超过了10%，未付款一方应当在收到书面通知的 ______ 日内补足该欠款并同时支付该次审计费用。

12. 协议期限与终止

12.1 期限 本合约有效期限自公元 _______年 ____ 月 ____ 日起至 ________年 ____ 月 ____ 日止，为期 ______。合约届满30天前，若三方均未提书面修(止)约通知，则视同续约一年，不另订新约，其后亦同。

12.2 协议终止 本合约期间，甲乙一方倘有解散、歇业、破产、清算或进入调解等情事发生时，本合约视为终止。

协议任何一方有权在以下情况下终止本协议：

(a) 如果甲乙任何一方违反了本协议的任何约定，并且未能在接到指出违约行为的通告起________ 天之内对违约行为进行补救；

(b) 如果甲乙任何一方破产；

(c) 如果乙方由于任何原因停止了甲方服务的提供。

12.3 由甲方终止 甲方有权在以下情况下终止本协议或协议中的任何部分：

(a) 如果乙方未能按照协议规定的日程向甲方提供本产品及/或服务器端程序，或者出现类似的违约行为累计达 ___________ 天。

13. 声明、担保及赔偿

13.1 乙方声明乙方声明并担保甲方如下事项:

(a) 最终用户端程序、服务器端程序及相关文件应当符合协议中约定的内容、特点、功能、容量和操作方式；

(b) 最终用户端程序及服务器端程序应当没有重大的程序错误（Bug）；

(c) 乙方提供给甲方销售和运营的游戏软件不会侵犯第三方的知识产权，甲方不承担任何因此产生的费用。

(d) 乙方应当保证甲方依照协议使用商标，不受第三方的留置，控诉，阻碍。

(e) 甲方依照协议提供游戏服务，不会侵犯第三方的知识产权或其他权益。

(f) 乙方已经获得所有许可、允许，保证甲方行使权利。

13.2 违约赔偿如出现违约情况时，乙方与甲方协商违约赔偿方式; 因合同协约而涉讼时，双方同意以被告所在地法律管辖，并根据被告所在地的法律予以诠释。

13.3 如果是乙方资金不足等不可抗拒因素导致无法继续开发授权产品。丙方在能承受的前提条件下，有权优先获取授权产品的所有版权以及产品所有相关的源代码，并可继续依照本合同对甲方提供服务内容。

14. 保密信息

14.1 合同三方因本协议的签属而获得的另一方的商业或活动信息为保密信息，三方应尽最大可能对相关信息保密。三方不得将本协议中提及的任何保密资料泄露。

14.2 甲乙双方应享有同等权利控制及使用数据库。

15. 其他

15.1 完整协议：本协议即为合同三方关于本产品的经销及游戏服务运营的完整协议。本协议取代所有之前口头或书面达成的共识或协议，或者其他任何三方之前进行的沟通内容。 15.2 不可转让性：若非与乙、丙方的事先约定，甲方不得指派、转让、再授权任何本协议规定的各自的权利和义务。

15.3 协议各方关系：本协议中的协议三方不形成领导关系或雇佣关系。

15.4 协议语种：______________应当是本协议的唯一正式语言。本协议的其他语言版本翻译仅供参考，并不具有任何法律效力。

15.5 政府法规与争议解决：本协议受 ______________ 地区/国家法律保护。协议各方应向_______________ 地区/国家法院提出任何相关本协议争议的诉讼。（甲乙双方也可约定仲裁）

本协议自签订之日起生效。

签约时间 年 月 日

甲方

签章：

姓名：

职位：

签约时间 年 月 日

乙方

签章：

姓名：

职位：

签约时间 年 月 日

丙方

签章：

姓名：

职位：

附件1

1. 丙方本地化协助

A. 本地化业务

i. 流程1：

①. 流程说明 : 初期翻译

②. 投入人力 : 中韩翻译经验者4人

ii. 流程2

①. 流程说明 : 测试及导入翻译

②. 投入人力 : 游戏策划人员2人 (中韩语言熟练者)

iii. 流程3

①. 流程说明 : 素材及原画制作

②. 投入人力 : 美工人员3人

iv. 流程4

①. 流程说明 : 测试及开发

B. 本地化项目

i. 文字翻译

①. 普通级 : 中文 1,000字 240~280 RMB

②. 专业级(策划) : 中文 1,000字 300 RMB(策划人员)

③. 总合计 : 中文 1,000字 600 RMB (根据业务难度可变更)

ii. 素材翻译 – 根据业务量计算价格

iii. 原画制作

①. 风格原画 : 1EA=50万 KRW

②. 普通原画 : 特殊(1EA:40万 KRW), 大型(1EA: 35万 KRW), 中型

(1EA,25万 KRW), 小型(1EA=15万 KRW)

2. 开发协助 (甲乙方有需求时 – 丙方协助)

A. 开发协作设立条件

i. 乙方放弃开发或者无法更新游戏内容时

ii. 合作过程中乙方非提供诚实协助时

B. 开发权限转让流程

i. 丙方自身研发团队审核游戏代码

①. 分析可否进行更新及在线活动

②. 确认丙方自身开发与否

ii. 从乙方接受相关国家运营权

①. 从乙方接受相关国家运营及开发权

iii. 解除之前协议后签署新协议