广东君言律师事务所关于深圳高速公路股份有限公司2012年
广东君言律师事务所
关于深圳高速公路股份有限公司
2012年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳高速公路股份有限公司
广东君言律师事务所(以下简称“本所”)受深圳高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席并见证了公司2012年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件及《深圳高速公路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会相关事宜出具如下法律意见：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
公司于2012年8月3日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了关于提请召开2012年第一次临时股东大会的决议。依据该决议，公司董事会于2012年8月6日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布了《深圳高速公路股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》，通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项等内容。
2012年9月20日上午10:00，公司在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层公司会议室召开了本次股东大会，会议由公司董事长杨海先生主持。
基于以上所述并经本所律师查验，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格
出席本次股东大会的人员包括：(1)公司的股东和股东代理人共5人，所持有表决权的股份总数为1,443,144,664股，占公司有表决权股份总数的66.18%；(2)公司的董事、监事及高级管理人员；(3)公司聘请的境内外律师及公司董事会邀请的其他人士。
经本所律师查验，上述人员均拥有合法有效的资格出席本次股东大会。此外，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东和股东代理人以特别决议案方式审议并通过了关于修订本公司《公司章程》的议案。
在对上述议案进行表决时，由股东代表、监事代表及本所律师负责计票和监票，计票结果显示上述议案均获通过。
基于以上所述并经本所律师查验，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2012年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等事项符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，合法有效。
(以下无正文)
[本页无正文，为广东君言律师事务所关于深圳高速公路股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书签署页]
广东君言律师事务所
见证律师：
二〇一二年九月二十日