汤臣倍健股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨关联
汤臣倍健股份有限公司 关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告 证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2015-028
汤臣倍健股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
特别提示：
1．本次交易构成关联交易
2．本次交易不构成重大资产重组
3. 本次交易不产生同业竞争
一、交易概述
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司广东佰悦网
络科技有限公司（以下简称“广东佰悦”）30%的股权(认缴出资600万元)转让予广州有加投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“广州有加”）。转让完成后，公司对广东佰悦的持股比例为70%，仍为广东佰悦的控股股东，广东佰悦仍纳入公司合并报表范围。
鉴于广州有加为公司副总经理龙翠耘女士直接控制的企业，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，上述转让事宜构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次交易不构成重大资产重组。本次交易不会产生同业竞争。
2015年3月27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于转让全资
子公司部分股权暨关联交易的议案》。独立董事对该议案事前认可并发表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。
汤臣倍健股份有限公司 关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告 二、交易对方基本情况及关联关系
1. 公司名称：广州有加投资合伙企业(有限合伙)
2. 注册资本：1万元人民币
3．注册地址：广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼三楼313房
4. 公司类型：有限合伙
5. 成立日期：2015年3月11日
6. 经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；商品信息咨询服务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；营养健康咨询服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务； 物联网服务；预包装食品零售；中药饮片零售。
7. 执行事务合伙人：龙翠耘
8. 合伙人情况：
龙翠耘，出资比例99%，中国自然人，身份证号码：[1**********]7******
黄剑锋，出资比例1%，中国自然人，身份证号码：[1**********]4****** 广州有加为公司副总经理龙翠耘女士直接控制的企业。公司与广州有加符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
年初至本披露日，公司未与广州有加发生其他关联交易。
三、交易标的基本情况
1. 公司名称：广东佰悦网络科技有限公司
2. 注册资本：2,000万元人民币
3．法定代表人：龙翠耘
4. 注册地址：广州市天河区珠江新城华夏路28号富力盈信大厦1512房
5. 成立日期：2015年2月15日
6. 营业期限：永久存续
7. 经营范围：网络技术的研究、开发；贸易咨询服务；企业管理咨询服务;投资咨询服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；企
汤臣倍健股份有限公司 关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告 业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；食品添加剂批发；食品科学技术研究服务；食品添加剂零售；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；预包装食品批发；散装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售。
8. 目前广东佰悦的股权结构为：汤臣倍健100%控股。
9．由于广东佰悦设立未满一年，无相关财务数据。
四、交易定价依据
鉴于广东佰悦设立时间较短，尚未开展实质业务，经协商，各方同意，本次股权转让的价格按照佰悦注册资本及转让比例确定，为600万元。
五、协议主要内容
1.汤臣倍健将其所持广东佰悦30%的股权(认缴出资600万元人民币)转让予广州有加。
2.本次股权转让完成后，广东佰悦的股权结构变更为：
3.广州有加应于本协议签署后15日内向汤臣倍健支付全部股权转让价款。各方应在本协议签署后30日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，办理工商变更登记手续所需费用由广东佰悦承担。
4.本次股权转让完成后，未经汤臣倍健同意，广州有加不得转让其所持广东佰悦股权(包括该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或其他安排)给任何第三方(包括采取出售股权再采取委托代持等隐瞒方式)。
5.自本协议生效之日起，在广州有加合伙人通过广州有加持有广东佰悦股权
汤臣倍健股份有限公司 关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告 期间，未经汤臣倍健同意，不得在汤臣倍健、广东佰悦以外，以任何方式从事与汤臣倍健及广东佰悦相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与汤臣倍健、广东佰悦有竞争关系的公司任职（广东佰悦的子公司和汤臣倍健的子公司除外）。违反本项承诺的所得归汤臣倍健所有。
6.协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
六、本次交易目的和对公司的影响
1.交易目的
进一步落实公司“管理做减法 经营做加法”的原则，最大限度激发组织的激情与活力，打造多个分割的项目运营与决策中心与团队，建立多个管理层持股企业。
2.对公司的影响及存在的风险
本次股权转让后，公司对广东佰悦的持股比例将变为70%，仍为广东佰悦的控股股东，广东佰悦仍纳入公司合并报表范围。本次广东佰悦的增资扩股不影响公司对其的实际控制权。不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易做出了事前认可并发表了独立意见，认为此项关联交易公平、公正，符合公司发展需要，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易表决程序符合相关规定。
八、保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）通过查看公司公告、董事会决议、独立董事意见及相关协议等资料，对公司本次关联交易事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
（一）本次关联交易系公司发展需要，有利于公司持续稳定经营，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，未损害股东利益。
（二）本次关联交易事项已经公司独立董事认可并发表独立意见，并经董事
汤臣倍健股份有限公司 关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告 会审议通过，决策程序符合相关法规规定。
综上，中信证券对汤臣倍健本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1.第三届董事会第七次会议决议
2.独立董事的独立意见
3.中信证券股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的专项核查报告》
4.《关于广东佰悦网络科技有限公司的股权转让协议》
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十七日