岗前培训-国有资产评估讲义
企业国有资产评估管理暂行办法（12号令）
国资委产权局评估处 郜志宇
12号令的基本宗旨
1、为规范企业国有资产评估行为；
2、维护国有资产出资人合法权益；
3、促进企业国有产权有序流转；
4、防止国有资产流失
12号制定的必要性
1、国有资产监督管理机构履行出资人职责的需要；
2、资产评估行业发展的需要；
3、国有企业改革步伐加快的要求；
4、充分发挥所出资企业出资人职能的需要。
核准备案的必要性
所有者与经营者相分离，所有者维护自身资产安全的的需要
经营者在资产价值估计方面需要专业指导的要求
评估行业不统一现状的要求
评估机构及评估人员素质及职业道德有待进一步提高、完善的要求
市场经济环境变化迅速的要求
我国资产评估管理工作发展历史沿革
国家国有资产管理局评估中心 立项确认制
财政部 核准、备案制
2003年4月，国务院国有资产监督管理委员会成立，企业国有资产评估项目核准、备案工作职能由财政部移交国资委。
12号令的发布 核准、备案范围变化
管理体制、方式
与《企业国有资产监督管理条例》的职责相适应，资产评估实行分级管理，即国务院国资监管机构负责中央企业的资产评估监管工作，地方国资监管机构负责地方企业的资产评估监管工作。
实行核准和备案制
国务院国资委资产评估项目
核准、备案的范围
经国务院国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，其中包括经国务院国资委批准采用协议方式转让企业国有产权的事项涉及的资产评估项目和经国务院国资委批准股份有限公司国有股权设置、转让、增资扩股等事项涉及的资产评估项目。
国务院国资委资产评估项目
核准、备案的范围
经国务院国资委批准进行主辅分离辅业改制项目中，按限额专项委托中央企业办理相关资产评估项目备案工作。其中，属于国家授权投资机构的中央企业负责办理资产总额账面值在5000万元（不含）人民币（下同）以下资产评估项目的备案，5000万元以上的资产评估项目继续由国务院国资委办理备案；其他中央企业负责办理资产总额账面值在2000万元（不含）以下资产评估项目的备案，2000万元以上的资产评估项目继续由国务院国资委办理备案
与原核准、备案范围异同点
1、国务院批准经济为行涉及的资产评估项目必须进行核准，需进行核准的资产评估项目范围未变化；
2、国务院国资委备案的企业报送的评估报告不再分企业级次，确保重要评估项目的备案工作质量；
3、以经济行为的批准机构为标准，使经济行为的批准与备案主体相一致；
4、实际扩大了中央企业集团公司的备案范围。
国资委与地方委之间关系
1、国有资产评估管理工作的文件、必须评估的经济行为，核准、备案范围以及监管方式等全国统一执行；
2、国务院国有资产监督管理委员会对全国的国有资产评估管理工作进行指导和监督； 3、各级国有资产监督管理机构对所出资企业及其各级子企业资产评估项目进行管理和查；4、国务院国资委对负责对全国资产评估项目统计工作。
国资委与评估行业协会关系
行业协会是资产评估准则的制定者
行业协会是资产评估机构和执业人员的管理者
各级国资委是企业国有资产评估项目的管理者
各级国资委及其企业是资产评估报告的使用者
国资委与评估行业协会关系
行业协会检查评估机构可能涉及企业或国资委
国资委检查企业资产评估项目必然涉及评估机构
国资委与行业协会在执业准则制定中，既有共同点，又有区别
涉及资产评估的经济行为
（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
国有企事业单位整体改建为有限责任公司或股份有限公司；
国有企事业单位部分改建为有限责任公司或股份有限公司；
国有独资有限责任公司改建为多个股东的有限责任公司或股份有限公司；
国有控股、参股的有限责任公司变更为股份有限公司等。
（二）以非货币资产对外投资
《公司法》第二十七条规定 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外
（三）合并、分立、破产、解散
合并、分立的几种情况：吸收、新设等。
企业破产或解散时涉及处置资产的，需要对其纳入清算范围内的资产进行评估，评估基准日的确定比较特殊。
企业因破产或解散进行资产评估时，由于其负债的特殊性，在进行资产评估时，评估机构只对企业的资产进行评估，而不对其负债发表意见。
（四）非上市公司国有股东股权比例变动
非上市公司原股东股权比例变动的情形主要是指增资扩股，一般包括国有控股及参股有限责任公司、股份有限公司以及中外合资合作企业吸收新股东入股，以及上述公司、企业原股东改变原出资比例的增资扩股等。
企业原股东股权比例变动时，需要对企业的整体资产进行评估；如果原股东或新吸收的股东以非货币资产增资或出资的，对其追加投资或出资的资产也应进行评估。
对于企业原股东同比例增资扩股的，无需对企业整体资产进行评估，只需对其股东增资新投入的非货币资产进行评估。
（五）产权转让
产权转让，是指企业的出资人将其持有的全部或部分产权有偿出让的行为。一般来说，企业整体或部分产权转让主要包括：国有企业单位整体或部分产权转让、置换；有限责任公司、非
上市股份有限公司、中外合资合作企业的国有股东转让、置换其持有的全部或部分股权等情形。上市公司国有股权的转让，按照国务院和国务院国资委的有关规定执行。
企业发生整体或部分产权转让时，需要对企业整体资产或部分产权进行评估；企业发生整体或部分产权置换时，须对置换双方的整体资产或部分产权同时进行评估。
（六）资产转让、置换
资产转让，是指企业有偿转让本单位的存货、固定资产、无形资产和土地使用权等行为。企业发生资产转让时，需要对其拟转让的资产进行评估。
资产置换，是指企业以其所拥有的资产与另一单位所拥有的资产进行等价交换的行为。资产置换的对象主要包括实物、知识产权、土地使用权等。企业进行资产置换时，需要对置换双方拟置换的资产同时进行评估。
（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位
（八）以非货币资产偿还债务
评估是在偿还前进行
评估是在偿还后进行
（九）资产涉讼
（十）收购非国有单位的资产
（十一）接受非国有单位以非货币资产出资
（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债
（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项
可以不进行资产评估的经济行为：
（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；
（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。
一百万元以下资产转让 ；
有限责任公司改制为股份有限公司，股权结构不发生变化。
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》
根据国务院国资委（国资发产权[2005]239号）文规定：各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。同时，对企业国有产权无偿划转还规定了应当遵循的原则： （一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；
（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；
（三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；
（四）划转双方协商一致。
管理方式
国有资产评估项目实行核准制和备案制。
核准制
经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
备案制
经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
评估项目委托人
企业发生应当进行资产评估的经济行为时，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。针对不同经济行为，资产评估工作的委托按以下情况处理：经济行为标的
属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为标的涉及企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人或其上级单位委托；企业收购非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由收购企业委托。
企业重大资产评估项目，应采用公开方式选聘资产评估机构。
涉及多个国有产权主体评估项目的管理方式
有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。
国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的，可由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国资委进行核准。
评估机构要求
（一）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；
（二）具有与评估对象相适应的资质条件；
（三）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；
（四）与企业负责人无经济利益关系；
（五）未向同一经济行为提供审计业务服务。
国办发[2003]96号
国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知 资产评估。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第９１号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。 企业聘请评估机构的注意事项
资产评估的规模和重要性要与资产评估机构的的大小和在国内评估机构中的位置相匹配； 要选择与被评估资产相适应的具备相关资质的评估机构
收费要与被评估资产规模与难度相适应
企业聘请评估机构的注意事项
选择的评估机构一定要注意是否是工商、证监会、国资委等特别关注对象；
选择评估机构后，承担评估项目的评估师要有充分了解；
不得与评估机构、评估师存在特别利益关系。
企业在评估行为中的义务
企业应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料，并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报资产。
企业应当积极配合资产评估机构开展工作，不得以任何形式干预其正常执业行为 。
核准项目应在评估工作开展前的报告事项
（一）相关经济行为批准情况；
（二）评估基准日的选择情况；
（三）资产评估范围的确定情况；
（四）选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况； （五）资产评估的时间进度安排情况。
核准程序
（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；
（二）国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。
核准项目需提交的文件及资料
（一）资产评估项目核准申请文件；
（二）资产评估项目核准申请表（附件1）；
（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料；
（四）所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料；
核准项目需提交的文件及资料
（五）资产评估机构提交的资产评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档）；
（六）与经济行为相对应的审计报告；
（七）资产评估各当事方的相关承诺函；
（八）其他有关材料。
核准项目专家组组成人员结构
1、评估行业专家
2、被评审企业行业专业专家
3、中国资产评估协会专家
4、中国土地估价师协会专家
5、其它协会专家
6、其它有关政府机关专家
核准项目评估机构汇报材料
应包括的主要内容
1、评估项目的基本概况；
2、人员组织架构和质量保证体系架构；
3、评估范围与经济行为的对应关系；
4、评估中引用的帐面值与审计的对接情况；
5、主要资产分别采用了何种评估方法及理由
6、现场核查情况及存在的主要问题、采取的处理方式等；
7、资产增减值变动的主要原因、有无特殊资产进行的特殊处理。
核准项目审核的主要内容
（一）资产评估项目所涉及的经济行为是否获得批准；
（二）资产评估机构是否具备相应评估资质；
（三）评估人员是否具备相应执业资格；
（四）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；
（五）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；
核准项目审核的主要内容
（六）评估依据是否适当；
（七）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；
（八）评估过程是否符合相关评估准则的规定；
（九）参与审核的专家是否达成一致意见。
备案的工作程序
（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请；
（二）国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。
办理备案手续应报送的材料
（1）集团公司或有关部门审查同意转报国资监管部门申请备案的文件；
（2）占有单位填报的《资产评估项目备案表》（一式3份）；
（3）资产评估报告书（评估报告书、评估说明和评估明细表及其软盘）；
（4）其他相关材料。
备案审核内容
（一）资产评估所涉及的经济行为是否获得批准；
（二）资产评估机构是否具备相应评估资质，评估人员是否具备相应执业资格；
（三）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；
（四）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；
备案审核内容
（五）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺；
（六）评估程序是否符合相关评估准则的规定。
核准备案文件的作用
国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。
经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
企业整体价值评估
涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提对企业进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。同时，对企业进行整体价值评估，企业必须提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告。
人民法院冻结、拍卖上市公司国有股资产评估
人民法院冻结、拍卖上市公司国有股资产评估
《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释[2001]28号）规定：“人民法院裁定拍卖上市公司股权的，拍卖股权之前，人民法院应当委托具有证券从业资格的资产评估机构对股权价值进行评估。资产评估机构由债权人和债务人协商决定。不能达成一致意见的，由人民法院召集债权人和债务人提出候选评估机构，以抽签方式决定。
资产评估的定义
是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。
资产评估基准日的确定原则
根据资产评估操作规范的规定“一个评估项目只能有一个评估基准日，在征求委托方意见的基础上，评估机构选定评估基准日。选择评估基准日应有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项，准确高效地清查核试验资产，并合理选取评估作价依据。评估过程中要及时地调整不适宜的基准日。”
经济行为与资产评估范围不一致，主要表现为：
1、对企业进行整体改制资产评估，但企业边评估边进行资产剥离；
2、对企业的股权转让进行评估，但评估的不是企业整体资产。如企业的一些非法人资格的一些分部、三产等。
3 、以某企业整体对外投资，但对其中的部分资产进行剥离。
重大事项披露代替根据评估准则应执行的评估程序
发现客户的会计报表有差错而不进行调整；
客户无权属证明文件不用替代程序进行调查核实；
客户要求不到评估现场时也只进行披露等。
对客户提供的非标准审计报告直接引用而不进行必要的调整
重大事项中不对此事项进行披露；
进行了披露，但对此不进行应有的调整；
对审阅报告和协定程序的报告视同标准审计报告而未进行应有的执业判断。
引用其它评估机构的评估结果时，没有进行审核性复核而是简单引用，并且未加任何限制条件
1、引用其它评估机构报告评估结果，而未将引用的评估报告做为其附件；
2、未对引用其它评估机构出具的评估报告做为其评估报告结果中不可分割的一部分进行重大事项披露；
3、未对引用其它评估机构出具的评估报告进行审核性复核，且对使用未加限制条件。 不同类型的评估师在评估中缺乏协调和统一
针对同一客户的不同资产类别，土地估价师、注册评估师、房地产估价师、境外物业评估师各自采用自己的评估（估价）准则和程序，设定不同的价值类型，使评估报告的最终结果不能成为一个统一完整的整体报告。
不同类型的评估师在评估中由于缺乏协调和统一
导致对同一评估对象评估值造成巨额差异。例如：土地评估中采用收益法进行评估，对房屋建筑物的评估与注册评估师和房地产评估师对房屋建筑物的评估一般会产生较大差异。境内、境外评估师对同一物业的评估再运用同一方法时，产生重大差异。
未进行应有的职业判断，简单按账面值列示
对企业一些复杂的资产，企业不能提供相关资料和证明时，以账面值列示代替评估值，而不进行注册评估师应有的职业判断。
仅对被评估企业的经营性资产进行评估，非经营性资产按账面值列示，但评估结果汇总表中又包含非经营性资产，导致评估结果含义不清晰。
未能合理利用专家工作，过渡信任和依赖专家的工作，减化评估程序，甚至减少或不做注册评
估师应有的职业判断和审核。
对评估基准日大量期后事项，甚至一些重大事项不做披露或调整
对评估基准日后，评估范围发生重大变化而不对评估基准日进行调整；
对评估基准日后，出具评估评估报告前依据的评估标准发生的重大变化不进行必要披露或调整；
选择评估基准日通常以便于与审计对接做为重要原因，而不是以评估目的为重要因素。 评估范围与经济行为不一致
1、企业进行股权转让，但仅对企业的经营性资产进行评估，缩小评估范围；
2、企业转让房物建筑物，评估师仅对其进行评估，而不对与之关联的土地使用权或土地处置于方式进行披露或评估。
3、企业转让不可移动的设备（需进行复杂拆装，并会对设备使用状况和成新率产生重大影响），未对与之关联的房物建筑物及土地处置于方式进行披露或评估。
收益法评估理论体系尚不完整
各种参数取值任意性较大，缺乏有效的理论和数据基础。预先设定评估值，倒推现象严重； 未能清晰表述收入、费用（或现金流入、现金流出）预测基础及模型；
未能清晰表述净利润（或净现金流量）与折现率之间匹配关系；
未能清晰表述收益法得出的评估值与企业整体价值之间的匹配关系；